江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要

2011-10-28 来源：上海证券报

(上接B94版)

２、正在申请的商标

商标名称申请类别申请号申请日申请状态备注
海润电力９８５５８９５７２０１０．８．１０已获受理
１９８５５８９５６２０１０．８．１０已获受理注１
海润光伏１８５５９１２２２０１０．８．１０已获受理注２
２８５５９１２１２０１０．８．１０已获受理
３８５５９１２０２０１０．８．１０已获受理
４８５５９１１９２０１０．８．１０已获受理
５８５５９１１８２０１０．８．１０已获受理
６８５５９１３７２０１０．８．１０已获受理
７８５５９１３６２０１０．８．１０已获受理
８８５５９１３５２０１０．８．１０已获受理注３
９８５５９１３４２０１０．８．１０已获受理
１０８５５９１３３２０１０．８．１０已获受理
１１８５５９１３２２０１０．８．１０已获受理
１２８５５９１３１２０１０．８．１０已获受理
１３８５５９１３０２０１０．８．１０已获受理
１６８５５８９８７２０１０．８．１０已获受理
１７８５５８９８６２０１０．８．１０已获受理注４
１８８５５８９８５２０１０．８．１０已获受理
１９８５５８９８４２０１０．８．１０已获受理注５
２０８５５８９８３２０１０．８．１０已获受理注６
２１８５５８９８２２０１０．８．１０已获受理注７
２２８５５８９８１２０１０．８．１０已获受理
２３８５５８９８０２０１０．８．１０已获受理
２４８５５８９７９２０１０．８．１０已获受理
２５８５５８９７８２０１０．８．１０已获受理
２６８５５８９７７２０１０．８．１０已获受理
２７８５５８９７６２０１０．８．１０已获受理
２８８５５８９７５２０１０．８．１０已获受理
２９８５５８９７４２０１０．８．１０已获受理注８
３０８５５８９７３２０１０．８．１０已获受理
３２８５５８９７１２０１０．８．１０已获受理
３３８５５８９７０２０１０．８．１０已获受理
３４８５５８９６９２０１０．８．１０已获受理
３５８５５８９６８２０１０．８．１０已获受理
３６８５５８９６７２０１０．８．１０已获受理
３７８５５８９６６２０１０．８．１０已获受理
３９８５５８９６４２０１０．８．１０已获受理
４０８５５８９６３２０１０．８．１０已获受理
４１８５５８９６２２０１０．８．１０已获受理
４２８５５８９６１２０１０．８．１０已获受理
４３８５５８９６０２０１０．８．１０已获受理
４４８５５８９５９２０１０．８．１０已获受理
４５８５５８９５８２０１０．８．１０已获受理
海润光伏１８５０７１３３７２０１０．６．２５已获受理美国
９
１１
１００９２１８３２２２０１０．２．７已获受理欧盟
９
１１
１４０２０１０００２２４１２２０１０．４．２７已获受理韩国
９
１１
ＨＡＲＥＯＮＳＯＬＡＲ９４０２０１０６２７３７２０１０．１２．６已获受理韩国
１９
■ ９８５０７１３３１２０１０．６．２５已获受理美国
１１
ＨＡＲＥＯＮ１８５５８９２７２０１０．８．１０已获受理
２８５５８９２６２０１０．８．１０已获受理
３８５５８９２５２０１０．８．１０已获受理
４８５５８９２４２０１０．８．１０已获受理
５８５５８９２３２０１０．８．１０已获受理
６８５５８９２２２０１０．８．１０已获受理
７８５５８９２１２０１０．８．１０已获受理
８８５５８９２０２０１０．８．１０已获受理
９８５５８９１９２０１０．８．１０已获受理
１０８５５８９１８２０１０．８．１０已获受理
１１８５５９０９７２０１０．８．１０已获受理
１２８５５９０９６２０１０．８．１０已获受理
１３８５５９０９５２０１０．８．１０已获受理
１４８５５９０９４２０１０．８．１０已获受理
１５８５５９０９３２０１０．８．１０已获受理
１６８５５９０９２２０１０．８．１０已获受理
１７８５５９０９１２０１０．８．１０已获受理
１８８５５９０９０２０１０．８．１０已获受理注９
１９８５５９０８９２０１０．８．１０已获受理
２０８５５９０８８２０１０．８．１０已获受理
２１８５５９１０７２０１０．８．１０已获受理
２２８５５９１０６２０１０．８．１０已获受理
２３８５５９１０５２０１０．８．１０已获受理
２４８５５９１０４２０１０．８．１０已获受理
２５８５５９１０３２０１０．８．１０已获受理
２６８５５９１０２２０１０．８．１０已获受理
２７８５５９１０１２０１０．８．１０已获受理
２８８５５９１００２０１０．８．１０已获受理
２９８５５９０９９２０１０．８．１０已获受理
３０８５５９０９８２０１０．８．１０已获受理
３１８５５９１１７２０１０．８．１０已获受理
３２８５５９１１６２０１０．８．１０已获受理
３３８５５９１１５２０１０．８．１０已获受理
３４８５５９１１４２０１０．８．１０已获受理
３５８５５９１１３２０１０．８．１０已获受理
３６８５５９１１２２０１０．８．１０已获受理
３７８５５９１１１２０１０．８．１０已获受理
３８８５５９１１０２０１０．８．１０已获受理
３９８５５９１０９２０１０．８．１０已获受理
４０８５５９１０８２０１０．８．１０已获受理
４１８５５９１２７２０１０．８．１０已获受理
４２８５５９１２６２０１０．８．１０已获受理
４３８５５９１２５２０１０．８．１０已获受理
４４８５５９１２４２０１０．８．１０已获受理
４５８５５９１２３２０１０．８．１０已获受理
■ １９９０８２５４０２０１１．１．２４已获受理
鑫辉９９２４１８３０２０１１．３．２２已获受理
１９９２４１８２９２０１１．３．２２已获受理
■ １９６０５４６３２０１１．６．１７已获受理
２９６０５４６２２０１１．６．１７已获受理
３９６０５４６１２０１１．６．１７已获受理
４９６０５４６０２０１１．６．１７已获受理
５９６０５４５９２０１１．６．１７已获受理
６９６０５４５８２０１１．６．１７已获受理
７９６０５４５７２０１１．６．１７已获受理
８９６０５４５６２０１１．６．１７已获受理
１０９６０５４５５２０１１．６．１７已获受理
１１９６０５４５４２０１１．６．１７已获受理
１２９６０５４５３２０１１．６．１７已获受理
１６９６０５４５２２０１１．６．１７已获受理
１７９６０５４５１２０１１．６．１７已获受理
１８９６０５４５０２０１１．６．１７已获受理
２０９６０５４４９２０１１．６．１７已获受理
２１９６０５４４８２０１１．６．１７已获受理
２２９６０５４４７２０１１．６．１７已获受理
２３９６０５４４６２０１１．６．１７已获受理
２４９６０５４４５２０１１．６．１７已获受理
２５９６０５４４４２０１１．６．１７已获受理
２６９６０５４９３２０１１．６．１７已获受理
２７９６０５４９２２０１１．６．１７已获受理
２８９６０５４９１２０１１．６．１７已获受理
２９９６０５４９０２０１１．６．１７已获受理
３０９６０５４８９２０１１．６．１７已获受理
３１９６０５４８８２０１１．６．１７已获受理
３２９６０５４８７２０１１．６．１７已获受理
３３９６０５４８６２０１１．６．１７已获受理
３４９６０５４８５２０１１．６．１７已获受理
３５９６０５４８４２０１１．６．１７已获受理
３６９６０５５１３２０１１．６．１７已获受理
３７９６０５５１２２０１１．６．１７已获受理
３８９６０５５１１２０１１．６．１７已获受理
３９９６０５５１０２０１１．６．１７已获受理
４０９６０５５０９２０１１．６．１７已获受理
４１９６０５５０８２０１１．６．１７已获受理
４２９６０５５０７２０１１．６．１７已获受理
４３９６０５５０６２０１１．６．１７已获受理
４４９６０５５０５２０１１．６．１７已获受理
４５９６０５５０４２０１１．６．１７已获受理
奥特斯维１９６０５５３３２０１１．６．１７已获受理
２９６０５５３２２０１１．６．１７已获受理
３９６０５５３１２０１１．６．１７已获受理
４９６０５５３０２０１１．６．１７已获受理
５９６０５５２９２０１１．６．１７已获受理
６９６０５５２８２０１１．６．１７已获受理
７９６０５５２７２０１１．６．１７已获受理
８９６０５５２６２０１１．６．１７已获受理
９９６０５５２５２０１１．６．１７已获受理
１０９６０５５２４２０１１．６．１７已获受理
１１９６０５４７３２０１１．６．１７已获受理
１２９６０５４７２２０１１．６．１７已获受理
１６９６０５４７１２０１１．６．１７已获受理
１７９６０５４７０２０１１．６．１７已获受理
１８９６０５４６９２０１１．６．１７已获受理
１９９６０５４６８２０１１．６．１７已获受理
２０９６０５４６７２０１１．６．１７已获受理
２１９６０５４６６２０１１．６．１７已获受理
２２９６０５４６５２０１１．６．１７已获受理
２３９６０５４６４２０１１．６．１７已获受理
２４９６０５３５３２０１１．６．１７已获受理
２５９６０５３５２２０１１．６．１７已获受理
２６９６０５３５１２０１１．６．１７已获受理
２７９６０５３５０２０１１．６．１７已获受理
２８９６０５３４９２０１１．６．１７已获受理
２９９６０５３４８２０１１．６．１７已获受理
３０９６０５３４７２０１１．６．１７已获受理
３１９６０５３４６２０１１．６．１７已获受理
３２９６０５３４５２０１１．６．１７已获受理
３３９６０５３４４２０１１．６．１７已获受理
３４９６０５３９３２０１１．６．１７已获受理
３５９６０５３９２２０１１．６．１７已获受理
３６９６０５３９１２０１１．６．１７已获受理
３７９６０５３９０２０１１．６．１７已获受理
３８９６０５３８９２０１１．６．１７已获受理
３９９６０５３８８２０１１．６．１７已获受理
４０９６０５３８７２０１１．６．１７已获受理
４１９６０５３８６２０１１．６．１７已获受理
４２９６０５３８５２０１１．６．１７已获受理
４３９６０５３８４２０１１．６．１７已获受理
４４９６０５５０３２０１１．６．１７已获受理
４５９６０５５０２２０１１．６．１７已获受理

注１、注２、注４、注５、注８：经查询商标局网站，据其显示该商标状态为“打印驳回或者部分驳回”（尚未收到驳回通知书）。

注３、注６、注７、注９：根据国家工商行政管理总局商标局下发的《商标部分驳回通知书》，该商标的注册申请部分予以初步审定，部分予以驳回。

第三节吸收合并对象的质量控制情况

一、质量控制法律法规

海润光伏在成立之初就制订了以质量为优先的企业发展策略，在２００８年通过了ＩＳ０９００１和ＩＳＯ１４００１质量体系认证，并以ＴＳ１６９４９的质量控制精神不断完善自身的质量控制能力。２０１０年以来，海润光伏取得了长足的进步，其业务链从太阳能光伏产业的前端（拉晶／铸锭、切片）扩展到电池片和组件的设计开发、制造。子公司奥特斯维（太仓）、鑫辉太阳能及海润电力在电池片投产不久即建立起了完整的质量、安全和环境管理体系，于２０１０年底至２０１１年７月分别通过了在业内有卓著声誉的ＴＵＶ南德公司的三标体系考试，并获得了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１和ＯＨＳＡＳ１８０００证书。海润光伏以自身产品制造质量控制为核心，将持续改进的理念应用于产品的设计研发、制造、服务提供的每一环节，并推广到包含核心客户和供应商在内的整个产业链。

二、质量控制措施

在实际运作过程中，海润光伏跨越部门的界限，大力推广流程化管理模式，主张每个员工都是各个流程的有益参与者，为保持企业运作齿轮良好运行献计献策、尽职尽责。

海润光伏设计了七大主要流程，涵盖市场和潜在客户需求调研、产品的设计开发、客户订单的接受与达成、生产线规划和生产计划的制订、产品的生产制造、过程质量控制以及财务健康管理，并辅以富有活力的人力资源管理和完善的电子系统支持，在每个环节制订高标准的工作品质目标，以实现企业健康发展。

具体到质量控制，海润光伏积极推进把品质控制点不断前移的策略，从新产品的研发、设计开始就积极参与风险评估，以完善的实验设计和数据论证确保产品设计的可靠性和大规模生产的稳定可持续性。在产品投入大规模量产前，工艺、质量人员紧密监督小批量生产状况并随时调整控制方案，以降低大量生产的风险。进入量产阶段，质量控制点的设定紧密结合生产过程，保证可疑品和不合格品在发生问题的当站就被侦测、隔离，以防止大量异常的出现或可疑品流入后续的生产、出货环节。

为成为国际一流的太阳能光伏产业制造商，海润光伏把出货零缺陷作为质量追求的目标，积极配合客户的要求内省自身的质量控制流程并持续改进，努力成为高端客户群最满意的供应商之一。

三、质量纠纷情况

海润光伏及其下属子公司通过实施质量控制体系，保证产品质量达到预期的质量目标，截止到目前，未发生与客户发生重大质量纠纷情况。

为减少与客户端的产品品质纷争，海润光伏通过与客户端的紧密互动，希望能够始终维系卓越的产品检测能力，超越客户的期待，以降低海润光伏自身和客户端的不良质量成本。针对偶然出现的异常问题，海润光伏充分发动内外部资源，以最快的速度控制异常的持续产生，寻找真因和最彻底最有效的解决方案，并在企业内广泛推广，力争做到质量事故零重复率。

第四节吸收合并对象的安全环保情况

一、安全生产制度

海润光伏建立了完善的安全生产制度，由公司各级领导分抓分管，同时各职能部门管理人员严格按照“管生产必须管安全”的原则，在各自管辖范围内和业务活动中，对安全生产负责。

海润光伏按国家相关规定严格开展落实员工的各类安全教育培训工作，坚持落实从事作业的必要劳动防护用品的配发。该公司成立以来未发生过重大安全事故。

二、环境保护措施

海润光伏制定了完善的环境保护制度，在生产经营过程中执行情况良好。公司通过了ＩＳＯ１４０００环境体系认证，对生产过程中产生的废气、废液和噪声等污染源和污染物，该公司均采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。

第五节吸收合并对象的生产技术情况

一、海润光伏产品生产技术所处的阶段

海润光伏自主掌握了单晶硅棒拉制技术、多晶硅锭熔铸技术，硅片切割制造技术、电池片及电池组件制造技术，现有产品生产技术，均处于大批量生产阶段，技术处于成熟阶段。

二、海润光伏核心技术及其所处阶段

海润光伏及其子公司主要产品核心技术所处阶段如下：

产品系列核心技术名称获得形式产业化
程度
一、硅料处理ＩＣ级废硅片表面涂层喷砂处理技术自主研发批量生产
二、单晶硅拉制单晶拉制二次投料技术自主研发批量生产
三、多晶硅锭铸造多晶坩埚喷涂技术合作研发批量生产
四、硅片切割超薄硅片切割技术自主研发批量生产
分线网切割技术自主研发批量生产
五、电池片碱异性腐蚀法制备绒面技术自主研发批量生产
丝网印刷定义电极图形技术吸收消化批量生产
链式烧结炉一次烧结成型形成欧姆接触技术吸收消化批量生产
六、电池组件一次层压成型封装技术自主研发批量生产
七、其他高速切方技术自主研发批量生产
一种防崩边防缺角硅晶棒切片机用夹具自主研发批量生产

三、海润光伏项目研究及新产品开发情况

目前正处于研发阶段的项目和新产品简要情况见下表：

序号项目名称研发目标目前进展
１小角度导轮开槽技术选择合适的角度，增强切片稳定性，减少跳线产生断线或厚薄片。小批量生产
２无限循环砂浆切割技术采用无限循环砂浆切割技术，减少单位面积砂浆加入量，大大降低成本。小批量生产
３细砂细线切割技术在硅片切割生产中，不断降低切割线的直径和砂的粒度，控制硅料损耗，提高硅片出片率不断改进
４新型环保晶体硅电池制绒工艺采用新型试剂，逐步减少并最终取消酒精的使用，减少废液排放的ＣＯＤ含量不断改进
５Ｖ３高效晶体硅电池项目通过多段工艺的开发和优化，实现高效传统晶硅电池，目标转化效率达到１８．５％小批量试验
６高产出、低成本选择性发射极电池利用低成本扩散和湿法刻蚀技术，获得高方阻发射区和低Ｒｃ栅线接触，大为改善电池蓝光响应，并结合两次精确对准印刷技术及先进电镀工艺，开发出高产出低成本的选择性发射极电池，单晶电池效率增益达到０．５％以上，多晶电池效率增益达到０．４％以上。小批量生产
７细栅密排高方阻太阳电池采用国际首创的含有纳米级Ａｇ颗粒的高速精细喷墨打印技术以及先进光诱导电镀技术，在发射极高方阻硅片上打印出超精细电极，有效降低栅线遮光面积并形成良好欧姆接触，此项技术将对传统光伏生产线带来革新，在制造成本略有增加的情况下，单晶硅电池的转换效率可达到１９％以上。中试阶段
８先进陷光技术针对当前多晶硅电池表面对光反射率较高的缺点，开发新型的干法制绒技术，最大程度的增加电池对光的吸收，明显改善太阳能电池的陷光效果，制绒后反射率达到１０％以下，较常规工艺降低１５个百分点，陷光效果的改善带来０．５％以上的效率增益。研发
９ｎ型晶体硅太阳电池为了解决Ｐ型晶体硅少子寿命低以及采用该硅片为衬底产生的光致衰减问题，采用具有高少子寿命、低衰减的Ｎ型基材，结合均匀硼扩散技术、磷型发射结表面金属化技术以及背面钝化方案制备高效太阳电池，单晶电池转换效率可达２１％－２２％。研发
１０全背极太阳电池利用激光贯孔、局域掺杂结合新型漏电隔离及金属化工艺，开发一种新型结构的太阳电池，该结构的电池正／负电极全部位于电池背表面，完全消除金属电极对太阳光的遮挡，大幅提高电池转换效率。同时全背电极设计使封装工艺大大简化，组件也更为美观。单晶电池转化效率可达２１％以上。研发
１１组件封装新材料开发具有自清洁、减反射和光波上下转换功能的新型封装玻璃以及高透光率、高稳定性的ＥＶＡ薄膜，并研究玻璃，电池片，ＥＶＡ之间的光谱匹配，如透过率，反射率，吸收率等，降低电池片的封装损失，提高组件的封装功率。研发
１２组件封装关键技术对电池片进行功率和电流两次分选，降低不匹配性能，减少组件封装损失。减少汇流条引线部分和连接端子之间的接触电阻，提高输出功率。通过组件的优化设计，降低电池实际工作温度与接线盒中二极管结温，提高组件可靠性。研发

四、海润光伏技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

（一）创新机制

１、成立专门的研发机构：海润光伏设有技术研发中心，专门跟踪太阳能光伏产业的发展动态和硅材料、电池片及组件产品的技术研究开发工作。技术部门能及时研究、掌握国内外最先进生产技术，跟踪和研究光伏产业的新技术、新工艺、新设备，公司鼓励员工和技术人员改进产品工艺流程和生产工艺。

２、人才引进和激励：海润光伏根据发展需要，有计划、有步骤地引进高学历人才和高层次科技人才，培养了一批实干的技术人才。海润光伏制定了一系列激励政策，对生产工艺改进、技术创新给予突出奖励，调动了技术人员的积极性。

３、全员技术培训机制：在海润光伏内部加强梯队建设，不断加强员工技术培训，提高员工整体素质，通过技术部和人力资源部的配合，在技术骨干的指导下，不定期进行技术讲座，在产品的研究和批量生产中不断提高技术水平，并使其各个环节的员工都能够充分掌握所需技术。

４、产学研相结合的机制：海润光伏与国内相关科研机构一直保持密切的技术合作关系。海润光伏与国家有色金属及电子材料分析测试中心、国家半导体行业协会、无锡尚德光伏技术研发中心等单位及其技术专家、权威人士紧密协作，共同研制用户所需求的产品，在技术开发、产品研发以及信息共享等方面进行合作。

（二）技术储备和技术创新的安排

海润光伏现阶段的技术开发模式为自主研发和技术引进并重，今后仍将加强与专业科研院校，科研机构等进行联合研发，借助外部力量有针对性地进行技术钻研，提升公司的开发和创新能力，为海润光伏持续健康发展打下坚实的基础。

第六章发行股份情况

一、发行股票类型

人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

二、发行价格

本次增发股份的发行价格为：上市公司本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

二、发行对象和发行数量

本次发行对象为海润光伏全部２０名股东，发行股份总数为７７８，３７０，３７５股，占发行后公司总股数１，０３６，４１８，０１９股的７５．１０％，本次发行股份数量详情如下：

发行对象数量（股）占本次发行的比例
紫金电子２６１，９４６，７４２３３．６５％
九润管业１９２，８９５，２４５２４．７８％
ＹＡＮＧＨＵＡＩＪＩＮ（杨怀进）１４０，６２７，６７４１８．０７％
升阳国际５０，６７５，６７８６．５１％
上海融高３７，０６０，４７３４．７６％
ＷＵＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）３１，３８５，９０２４．０３％
金石投资１８，５３０，２３６２．３８％
爱纳基投资１１，１０４，３３２１．４３％
润达轴承１，３０１，８８７０．１７％
姜庆堂７，７３３，４８６０．９９％
ＸＩＮＧＧＵＯＱＩＡＮＧ３，１３８，５９００．４０％
陈浩３，１３８，５９００．４０％
张永欣３，１３８，５９００．４０％
吴廷斌３，１３８，５９００．４０％
冯国梁３，１３８，５９００．４０％
ＷＩＬＳＯＮＲＡＹＭＯＮＤＰＡＵＬ２，５１０，８７２０．３２％
缪建平１，８８３，１５４０．２４％
刘炎先１，８８３，１５４０．２４％
郝东玲１，８８３，１５４０．２４％
周宜可１，２５５，４３６０．１６％
总计７７８，３７０，３７５１００．００％

四、拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

五、新增股份的限售期

海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：

１、紫金电子及其一致行动人ＹＡＮＧＨＵＡＩＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

２、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

３、上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮＲＡＹＭＯＮＤＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。

４、升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。

六、本次交易前后的股本结构变化

本次交易前，申龙创业持有本公司股份９０，１７６，８１０股，占本公司总股本的３４．９５％，为本公司第一大股东。本次交易完成后，紫金电子持有本公司股份２６１，９４６，７４２股，占本次交易完成后本公司总股本的２５．２７％；紫金电子及其一致行动人合计持有本公司股份４３３，９６０，３１８股，占本次交易完成后本公司总股本的４１．８７％，紫金电子实际控制人陆克平变更为本公司实际控制人；外资持有本公司股份２２８，３３８，７１６股，占本次交易完成后本公司总股本的２２．０３％。

本次交易前后，本公司股本结构变化情况如下：

股东名称本次交易前本次交易后备注
数量（万股）比例（％）数量（万股）比例（％）
申龙创业９，０１７．６８３４．９５９，０１７．６８８．７０
公众股东１６，７８７．０８６５．０５１６，７８７．０８１６．２０
紫金电子－－２６，１９４．６７２５．２７
九润管业－－１９，２８９．５２１８．６１
ＹＡＮＧＨＵＡＩＪＩＮ（杨怀进）－－１４，０６２．７７１３．５７外资
升阳国际－－５，０６７．５７４．８９外资
上海融高－－３，７０６．０５３．５８
ＷＵＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）－－３，１３８．５９３．０３外资
金石投资－－１，８５３．０２１．７９
爱纳基投资－－１，１１０．４３１．０７
润达轴承－－１３０．１９０．１３
姜庆堂－－７７３．３５０．７５
ＸＩＮＧＧＵＯＱＩＡＮＧ－－３１３．８６０．３０外资
陈浩－－３１３．８６０．３０
张永欣－－３１３．８６０．３０
吴廷斌－－３１３．８６０．３０
冯国梁－－３１３．８６０．３０
ＷＩＬＳＯＮＲＡＹＭＯＮＤＰＡＵＬ－－２５１．０９０．２４外资
缪建平－－１８８．３２０．１８
刘炎先－－１８８．３２０．１８
郝东玲－－１８８．３２０．１８
周宜可－－１２５．５４０．１２
总计２５，８０４．７６１００．００１０３，６４１．８０１００．００

第七章财务会计信息

第一节本次拟出售资产合并财务信息

一、本次拟出售资产的合并财务状况

根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，本次拟出售资产最近三年及一期的模拟合并资产负债表数据如下：

单位：元

资产２０１１－０６－３０２０１０－１２－３１２００９－１２－３１２００８－１２－３１
流动资产：
货币资金８１，４９５，８９３．３０６８，５１５，９０１．６４１２９，８５５，３６５．４３２２，１１４，６４２．６８
交易性金融资产－－－１，１２０，８３２．５０
应收票据１５０，０００．００２３，５００．００１９２，０００．１１９１２，０００．００
应收账款６８，７１７，３４４．８６５４，６４２，７７０．８４５９，６３５，２７２．６７５５，５０７，６８４．６３
预付款项１５，９５５，６４９．５２１６，４０８，９２７．８８１２，４２２，３７３．４３１９，５８０，０１３．７５
应收股利－－－８，５６８，３４７．３４
其他应收款４９，１４１，３５２．８９５３，７８６，３３６．８３１１１，９７３，９３０．４３７２，３７４，２１３．９２
存货６４，２８５，４０４．０７７５，１７３，３００．９７６１，９１０，０７４．６４４７，８８８，５７４．３９
其他流动资产８，４７７，２２３．４９３１，５２２，２５８．８１２４，５２２，２９１．４８３４，５４６，５９４．４２
流动资产合计２８８，２２２，８６８．１３３００，０７２，９９６．９７４００，５１１，３０８．１９２６２，６１２，９０３．６３
非流动资产：
长期应收款－－１８２，５７０，０００．００２５８，１００，０００．００
长期股权投资１８８，７５６，９９３．０２１７３，９２９，７１０．０５１６２，４６４，５３０．４２１６６，２２７，５２３．７３
投资性房地产６，２８９，２６７．３７６，３７０，５０４．５８６，５３１，４８８．４２６，６９２，４７２．２６
固定资产２８３，７６９，００５．７６２８８，５８２，９０３．９２３１２，８０１，４０７．７６３４９，０１６，６４８．９２
在建工程９３，８２６，５１２．２５９９，０５４，２１６．８０９４，１２０，４６７．８９９４，９７６，５１６．８９
工程物资２，３１３，９４４．００２，３１３，９４４．００２，３１５，６４４．００２，６２９，３４５．７８
无形资产９３，６９３，８９２．０９９４，８２６，７０２．４９９７，１３１，１３５．８６９９，４５１，０４８．１８
长期待摊费用９１５，２４５．６０３９３，１２１．２５１，４８５，６４４．３７３，６３１，１７３．６５
递延所得税资产１，６３１，１８４．８９１，４４１，１０１．７６１，２７３，４５４．８６１７８，１５１．７３
非流动资产合计６７１，１９６，０４４．９８６６６，９１２，２０４．８５８６０，６９３，７７３．５８９８０，９０２，８８１．１４
资产总计９５９，４１８，９１３．１１９６６，９８５，２０１．８２１，２６１，２０５，０８１．７７１，２４３，５１５，７８４．７７
负债和所有者权益２０１１－０６－３０２０１０－１２－３１２００９－１２－３１２００８－１２－３１
流动负债：
短期借款－－４，８２４，６８８．２３－
应付账款４４，４８６，０３８．６１５８，５４１，２２４．４８４５，８８８，６３５．３９４９，４３７，１３７．９４
预收款项４，６３７，７０７．７８３，９８３，７４４．８２３，５９３，２３４．４７３，８２０，４５５．６４
应付职工薪酬３，３６０，６６０．７５３，５５８，５６３．３０４，２０１，８２４．２７３，９９４，０７９．７３
应交税费５，６５１，３５４．９４５，９３１，３１１．３７１０，７２３，２３０．５７４，６１７，７６７．２１
应付利息６２，６４１，５９９．３９４５，５４１，３９６．６５４３，３７９，６４５．３２１，３５７，４９３．４５
其他应付款１７，２６５，７６３．９７２３，１９４，８３９．３０１７，９７５，９７７．８６２６，０７１，３７０．０１
一年内到期的非流动负债６２６，４３０，０００．０１６０４，６１０，０００．０１２８７，０４０，０００．００３４，９４０，０００．００
其他流动负债１，８１９，０５９．００１，８４６，６１４．００１，４６０，８５４．００２，３４７，２７４．００
流动负债合计７６６，２９２，１８４．４５７４７，２０７，６９３．９３４１９，０８８，０９０．１１１２６，５８５，５７７．９８
非流动负债：
长期借款４６，２９０，０００．００６８，１１０，０００．００６９４，４５０，０００．００９９５，５３０，０００．００
预计负债１６，０００，０００．００１６，０００，０００．００１６，０００，０００．００－
其他非流动负债－－－１００，０００．００
非流动负债合计６２，２９０，０００．００８４，１１０，０００．００７１０，４５０，０００．００９９５，６３０，０００．００
负债合计８２８，５８２，１８４．４５８３１，３１７，６９３．９３１，１２９，５３８，０９０．１１１，１２２，２１５，５７７．９８
归属于母公司所有者权益合计１０８，８６３，６４３．５８１１３，５０３，５９７．８０１０８，８３５，４６４．４３１０２，１４７，５５５．４０
少数股东权益２１，９７３，０８５．０８２２，１６３，９１０．０９２２，８３１，５２７．２３１９，１５２，６５１．３９
所有者权益合计１３０，８３６，７２８．６６１３５，６６７，５０７．８９１３１，６６６，９９１．６６１２１，３００，２０６．７９
负债和股东权益合计９５９，４１８，９１３．１１９６６，９８５，２０１．８２１，２６１，２０５，０８１．７７１，２４３，５１５，７８４．７７

二、本次拟出售资产的合并经营状况

根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，本次拟出售资产最近三年及一期的模拟合并利润表数据如下：

单位：元

项目２０１１年１至６月２０１０年度２００９年度２００８年度
一、营业总收入２５２，７８７，８０８．８４４１４，９１７，５９９．７７３７５，９８２，０１３．５１４１５，５０１，７８８．７２
其中：营业收入２５２，７８７，８０８．８４４１４，９１７，５９９．７７３７５，９８２，０１３．５１４１５，５０１，７８８．７２
二、营业总成本２７１，１３６，８２１．６５４４６，３１４，４２６．７３４１１，２２１，５５０．９８５８４，９７５，８０５．７６
其中：营业成本２０２，１３０，８３５．８５３１６，６８１，０５６．６１２６７，７７９，１７６．１９３１８，６２６，２２６．０４
营业税金及附加３，０８１，０３５．８８５，０９４，０９４．６１５，４４２，５３１．６７５，１９０，０５１．１７
销售费用１２，８４８，７３８．９０２６，３３２，２７５．１９２５，４００，９２７．３８２３，５９４，０４２．８４
管理费用２３，１２３，９３０．０８５２，１９６，０１９．０１４５，４５８，６５７．９０５０，３３９，９０１．７９
财务费用１８，０７１，６４３．５５３４，８１８，５５４．４６４０，８６４，３７２．９５６６，９０２，７３２．７４
资产减值损失１１，８８０，６３７．３９１１，１９２，４２６．８５２６，２７５，８８４．８９１２０，３２２，８５１．１８
加：公允价值变动收益－－１，０５１，１２７．５０－１，０５９，８２２．９５
投资收益１５，４２７，２８２．９７１２，３８６，１４８．３４１６，２８７，２４０．４７－６，７９２，０６６．２９
三、营业利润－２，９２１，７２９．８４－１９，０１０，６７８．６２－１７，９０１，１６９．５０－１７７，３２５，９０６．２８
加：营业外收入８５５，１１５．３５３５，８３３，３０５．４２６７，８１５，３１９．２３４，８９１，４５７．７２
减：营业外支出２６８，５６０．９９４，３１８，９６２．１２２５，７１３，９７７．６４１０，１３３，６５１．３１
四、利润总额－２，３３５，１７５．４８１２，５０３，６６４．６８２４，２００，１７２．０９－１８２，５６８，０９９．８７
减：所得税费用２，４９５，６０３．７５６，７５１，６０９．３７１２，０２５，６３３．６９５，８８６，７５７．８４
五、净利润－４，８３０，７７９．２３５，７５２，０５５．３１１２，１７４，５３８．４０－１８８，４５４，８５７．７１
少数股东损益－１，８９７，６５２．０１－２，５３６，９２２．６３－５，８６０，６４０．２０－３０，３６８，９７９．７４
归属于母公司所有者的净利润－２，９３３，１２７．２２８，２８８，９７７．９４１８，０３５，１７８．６０－１５８，０８５，８７７．９７

三、本次拟出售资产的合并现金流量状况

根据经立信永华审计并出具的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》，本次拟出售资产最近三年及一期的模拟合并现金流量表数据如下：

单位：元

项目２０１１年１至６月２０１０年度２００９年度２００８年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金２２５，８５２，７４１．６２３９３，２６５，８４９．２６３４１，３６５，９８０．７６３８５，２０９，０５０．８７
收到的税费返还２２０，２２２．９３９７２，８７４．７３１７８，８０５．６９２１２，５１５．４０
收到的其他与经营活动有关的现金２８，２３５，１０８．３１８０，３３５，７７５．９６２５，８６８，２０４．０６５８，２６４，２２５．５９
现金流入小计２５４，３０８，０７２．８６４７４，５７４，４９９．９５３６７，４１２，９９０．５１４４３，６８５，７９１．８６
购买商品、接受劳务支付的现金１６５，２４７，８３７．５２２５４，９７５，４１１．５０２１５，９１５，９０３．４０２３３，７１８，４９２．６０
支付给职工以及为职工支付的现金２２，４１３，９０６．７７３８，９５１，０３９．２０３１，２１９，３５４．０６３１，６１３，９９９．１４
支付的各项税费１６，１６１，６４１．１２２７，９８４，９４３．２６２７，８７５，７２７．１４２６，６１０，４３３．２４
支付的其他与经营活动有关的现金３１，１６５，７２３．４６５３，５４２，８５４．７７１２２，０９６，５４７．５９９０，７５７，２１８．２５
现金流出小计２３４，９８９，１０８．８７３７５，４５４，２４８．７３３９７，１０７，５３２．１９３８２，７００，１４３．２３
经营活动产生的现金流量净额１９，３１８，９６３．９９９９，１２０，２５１．２２－２９，６９４，５４１．６８６０，９８５，６４８．６３
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金－－２，００７，７６５．９０７，６１０，０００．００
取得投资收益所收到的现金６００，０００．００１５０，０００．００８，５６８，３４７．３４－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额１４，１１５．００２，０９４，２７８．８０８，０７１，１２４．１１１７８，０００．００
现金流入小计６１４，１１５．００２，２４４，２７８．８０１８，６４７，２３７．３５７，７８８，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金１，４２２，６８９．９７１３，３２１，９１２．８５８８３，５６２．６３５，４３０，７４７．９１
投资所支付的现金－－－５０，０００．００
支付的其他与投资活动有关的现金－－－－９，７５４，８６２．９０
现金流出小计１，４２２，６８９．９７１３，３２１，９１２．８５８８３，５６２．６３１５，２３５，６１０．８１
投资活动产生的现金流量净额－８０８，５７４．９７－１１，０７７，６３４．０５１７，７６３，６７４．７２－７，４４７，６１０．８１
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金－－－１，２０８，５８９，３３３．９０
收到的其他与筹资活动有关的现金－２７７，２２１，０８２．２０１０１，０９０，５９７．２７３６，１０２，８４６．１３
现金流入小计－２７７，２２１，０８２．２０１０１，０９０，５９７．２７１，２４４，６９２，１８０．０３
偿还债务所支付的现金－３１３，５９４，６８８．２２４４，１５５，３１１．７６９３９，０９９，０００．８１
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金１，３１９，６８２．４９２７，４７４，８７６．４５１１，１９１，０１４．０４５７，４３５，９２７．１４
支付的其他与筹资活动有关的现金－１２，２７０，１０２．９０８，９４４，６４６．６９３２５，６７８，１６１．０４
现金流出小计１，３１９，６８２．４９３５３，３３９，６６７．５７６４，２９０，９７２．４９１，３２２，２１３，０８８．９９
筹资活动产生的现金流量净额－１，３１９，６８２．４９－７６，１１８，５８５．３７３６，７９９，６２４．７８－７７，５２０，９０８．９６
四、汇率变动对现金的影响额－１０９，０７１．９７－３０５，５７７．３７－１２，４２７．２５－１３４，２７４．５８
五、现金及现金等价物净增加额１７，０８１，６３４．５６１１，６１８，４５４．４３２４，８５６，３３０．５７－２４，１１７，１４５．７２
加：期初现金及现金等价物余额５８，５８９，４２７．６８４６，９７０，９７３．２５２２，１１４，６４２．６８４６，２３１，７８８．４０
六、期末现金及现金等价物余额７５，６７１，０６２．２４５８，５８９，４２７．６８４６，９７０，９７３．２５２２，１１４，６４２．６８

第二节吸收合并对象合并财务资料

一、吸收合并对象的合并财务状况

根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号和苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》，海润光伏最近三年及一期的合并资产负债表数据如下：

单位：元

资产２０１１－０６－３０２０１０－１２－３１２００９－１２－３１２００８－１２－３１
流动资产：
货币资金１，４５４，４１６，３８２．１２１，２０５，３９８，７５４．８０３１１，８２４，１３４．２２２７０，８２０，４４５．４３
应收票据１，０００，０００．００３８，３９５，０００．００４６，９４０，０００．００２００，０００．００
应收账款８８１，１７７，８９５．５１１８８，２８０，３４４．４８１９７，７２０，３２０．７２５７，９２３，１２０．０１
预付款项４２７，１２７，７０２．５５３４３，３１７，４４６．４０１９９，１９４，３１４．３９４００，９１８，６５３．６０
其他应收款１２，９５７，２５７．３６１１，６８０，９５２．０８５，０４０，０６３．５６１，５９７，４６０．５０
存货１，０９３，３３８，３９３．０９１，０４６，４８９，７５１．９１２５７，７５１，８２５．３４２７８，３４５，２５５．８４
流动资产合计３，８７０，０１７，６３０．６３２，８３３，５６２，２４９．６７１，０１８，４７０，６５８．２３１，００９，８０４，９３５．３８
非流动资产：
固定资产２，７２０，８９５，６２１．５７２，１１１，２４６，１１２．３８６１０，２５０，８７８．３６４５４，５１２，３５１．７５
在建工程１，２７１，０７７，８６２．５７４５０，１３９，７９９．１４２５４，６８２，０２７．３４７６，３２５，６６６．５２
工程物资１１５，７０４．４１－－－
无形资产２４２，６７１，８６７．９１１８６，４１２，４２６．５２４８，３９８，７３２．６９４８，７４６，９０８．２９
长期待摊费用１９，９２９，０２１．１５２０，６５３，４４４．１８１１，２９７，４８０．６０８，３１９，３０５．４３
递延所得税资产４８，６８０，６５８．５３１７，９９９，２８８．４０８，２７０，０５１．０３９，９０５，６０９．３９
非流动资产合计４，３０３，３７０，７３６．１４２，７８６，４５１，０７０．６２９３２，８９９，１７０．０２５９７，８０９，８４１．３８
资产总计８，１７３，３８８，３６６．７７５，６２０，０１３，３２０．２９１，９５１，３６９，８２８．２５１，６０７，６１４，７７６．７６
负债和所有者权益２０１１－０６－３０２０１０－１２－３１２００９－１２－３１２００８－１２－３１
流动负债：
短期借款１，３５９，２１０，３２５．７４７２６，６７９，０８２．３０４０２，０００，０００．００４６０，０００，０００．００
应付票据１，３３３，６１０，０００．００５５７，３５８，１８８．４５８４，９２８，６６７．７２９６，７１０，０９３．００
应付账款８８３，０３０，２９４．３８８５６，１０２，６００．９０１８５，１７０，５２８．６３６４，８６８，８８１．８８
预收款项１５７，６９５，４７２．２４６１，４４４，４８７．１０１，７６２，１８０．７０３４，７３８，１７２．２６
应付职工薪酬５４，１８９，６６２．３８４５，３１２，２７２．９１６，８５０，９５６．６２１２，２３９，７３７．９５
应交税费－４２７，４９０，１２９．８９－１７９，７６５，８５０．９９－９，４０２，１７４．７０９，５５２，９６２．５２
应付利息４，３２４，８５１．３２２，１０６，９３４．４２１，００５，４６２．５０１，０８０，０００．００
应付股利２２，３２６，７０２．８８２２，３２６，７０２．８８－－
其他应付款４２１，２７１，３３０．１６２１８，８７６，０８２．８１２３，５０１，４５８．５５３，０５５，４７０．１６
一年内到期的非流动负债８６，０００，０００．００４６，０００，０００．００６０，０００，０００．００－
流动负债合计３，８９４，１６８，５０９．２１２，３５６，４４０，５００．７８７５５，８１７，０８０．０２６８２，２４５，３１７．７７
非流动负债：
长期借款１，３４３，５０１，６００．００６５５，０００，０００．００１２０，０００，０００．００１００，０００，０００．００
递延所得税负债－－－２５９，４４８．０１
其他非流动负债９３，０１２，６０７．３１７４，３５９，６１２．６０－－
非流动负债合计１，４３６，５１４，２０７．３１７２９，３５９，６１２．６０１２０，０００，０００．００１００，２５９，４４８．０１
负债合计５，３３０，６８２，７１６．５２３，０８５，８００，１１３．３８８７５，８１７，０８０．０２７８２，５０４，７６５．７８
所有者权益
实收资本（或股本）１，２４０，０００，０００．００１，２４０，０００，０００．００７７０，０００，０００．００６１０，０００，０００．００
资本公积２９２，５９３，１５１．５７２９２，５９３，１５１．５７６４，５９４，９３１．７８５９４，９３１．７８
盈余公积７１，３４７，２３１．６７７１，３４７，２３１．６７２７，４２４，３０６．８２２４，３９７，１３６．２５
未分配利润７８２，３７４，９８２．４２５５１，６５１，７８１．９７２１３，５１７，５９３．１１１９０，１１７，９４２．９５
外币报表折算差额－２５６，５５３．０４１４６，０４３．７６１５，９１６．５２－
归属于母公司所有者权益合计２，３８６，０５８，８１２．６２２，１５５，７３８，２０８．９７１，０７５，５５２，７４８．２３８２５，１１０，０１０．９８
少数股东权益４５６，６４６，８３７．６３３７８，４７４，９９７．９４－－
所有者权益合计２，８４２，７０５，６５０．２５２，５３４，２１３，２０６．９１１，０７５，５５２，７４８．２３８２５，１１０，０１０．９８
负债和股东权益合计８，１７３，３８８，３６６．７７５，６２０，０１３，３２０．２９１，９５１，３６９，８２８．２５１，６０７，６１４，７７６．７６

二、海润光伏合并经营状况

根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号和苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》，海润光伏最近三年及一期的合并利润表数据如下：

单位：元

项目２０１１年１至６月２０１０年度２００９年度２００８年度
一、营业总收入３，３５４，７３１，０５２．０９３，３８０，１８９，８７８．０２１，０７９，２１５，６３３．９９１，６９６，８４１，７００．５７
其中：营业收入３，３５４，７３１，０５２．０９３，３８０，１８９，８７８．０２１，０７９，２１５，６３３．９９１，６９６，８４１，７００．５７
二、营业总成本３，１０４，９７４，１９４．３２２，９０１，５８２，４８８．３９１，０６８，８３８，４３７．１０１，４６４，９１５，４６８．１６
其中：营业成本２，８５８，３０８，６６５．５３２，５９８，４６９，１８３．５９９８０，６３６，２９０．０４１，３０７，３０２，９３２．０１
营业税金及附加１７３，６９８．０９２，５００，９３４．３７５０６，０７０．７９５４０，８７７．４６
销售费用４８，２２９，２１７．５４４３，７８６，５０８．４７８，７８１，５３４．２２８，４８１，４５３．７３
管理费用１２３，４５２，９５３．３９１６５，３７３，８４０．１０５７，４８８，５４０．８６４３，３７６，４７１．６５
财务费用６５，０１３，８０４．６３７８，５０７，０１６．５０２１，４１４，７８１．１９２８，９１８，５４４．４２
资产减值损失９，０４５，８５５．１４１２，９４５，００５．３６１１，２２０．００７６，２９５，１８８．８９
加：公允价值变动收益－－－－
投资收益－１６５，０１１．８７－－
三、营业利润２５０，５０６，８５７．７７４７８，７７２，４０１．５０１０，３７７，１９６．８９２３１，９２６，２３２．４１
加：营业外收入２６，１９３，１６０．０７３，８２４，２５８．２９１８，５９１，３５６．４３３，２６３，１２４．０２
减：营业外支出３，１２５，６７６．６９２５，２９７，４３１．４４８９５，９４５．６６２，３９２，７２８．２８
四、利润总额２７３，５７４，３４１．１５４５７，２９９，２２８．３５２８，０７２，６０７．６６２３２，７９６，６２８．１５
减：所得税费用４４，２４１，８２６．０１７５，２４２，１１４．６４１，６４５，７８６．９３２１，６１７，００５．５２
五、净利润２２９，３３２，５１５．１４３８２，０５７，１１３．７１２６，４２６，８２０．７３２１１，１７９，６２２．６３
归属于母公司所有者的净利润２３０，７２３，２００．４５３８２，０５７，１１３．７１２６，４２６，８２０．７３２１１，１７９，６２２．６３
少数股东损益－１，３９０，６８５．３１－－－

三、海润光伏合并现金流量情况

根据经公证天业审计并出具的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号和苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》，海润光伏最近三年的合并现金流量表数据如下：

单位：元

项目２０１１年１至６月２０１０年度２００９年度２００８年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金３，０６６，９０８，４４６．２７３，２８７，３１３，４５１．６４９９４，４２１，１７６．６２１，８４３，５５４，４７９．５３
收到的税费返还２６０，１１２，４３１．３６１７８，１２４，８７０．４７３４，１２４，７５８．８８１３，２３４，１２０．０４
收到的其他与经营活动有关的现金５０，６４８，１１９．３０５，２７４，８４２．３７２０，０７４，６０５．３７９，６７５，６８４．８６
现金流入小计３，３７７，６６８，９９６．９３３，４７０，７１３，１６４．４８１，０４８，６２０，５４０．８７１，８６６，４６４，２８４．４３
购买商品、接受劳务支付的现金３，２７５，２０５，３４８．７６２，６５８，２４０，２２２．６５８６３，３４３，７５３．２４１，５２９，６７９，１２０．４１
支付给职工以及为职工支付的现金２６２，８８９，７９２．００１７５，８５３，４０５．２６５９，８０３，１９８．２７５０，６９９，７４２．９９
支付的各项税费１３２，２２２，１９５．８７６７，０４５，１２１．４５４４，３３５，２０５．１０１０２，４２０，７５９．３１
支付的其他与经营活动有关的现金７７，２２５，１５２．５３７２，２４７，８４４．７１２１，０４３，１０８．０３２４，１００，１８０．７１
现金流出小计３，７４７，５４２，４８９．１６２，９７３，３８６，５９４．０７９８８，５２５，２６４．６４１，７０６，８９９，８０３．４２
经营活动产生的现金流量净额－３６９，８７３，４９２．２３４９７，３２６，５７０．４１６０，０９５，２７６．２３１５９，５６４，４８１．０１
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金－４０，１６５，０１１．８７－－
取得投资收益所收到的现金－－－－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额４４３，５９９．４０２６７，２５０．００９００．００１，４５９，０００．００
收到的其他与投资活动有关的现金６，３５８，２１３．５０６１，０９１，６９５．００３，７８１，１３５．７９－
现金流入小计６，８０１，８１２．９０１０１，５２３，９５６．８７３，７８２，０３５．７９１，４５９，０００．００
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金１，６１３，７５２，４５１．６９９２２，５６７，４９５．５２２６３，５６８，８４１．４６４７３，３５０，７４０．９９
投资所支付的现金２０，４９２，０００．００４０，０００，０００．００－－
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额－２４０，１４６，８５２．４２－－
现金流出小计１，６３４，２４４，４５１．６９１，２０２，７１４，３４７．９４２６３，５６８，８４１．４６４７３，３５０，７４０．９９
投资活动产生的现金流量净额－１，６２７，４４２，６３８．７９－１，１０１，１９０，３９１．０７－２５９，７８６，８０５．６７－４７１，８９１，７４０．９９
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金７９，５６２，５２５．００６９８，０００，０００．００２２４，０００，０００．００－
借款所收到的现金２，２２７，０２９，８７６．５６１，７２１，５４８，５６２．２４８３０，７９７，７４６．５０７８６，０００，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金２１８，０００，０００．００４，５００，０００．００－－
现金流入小计２，５２４，５９２，４０１．５６２，４２４，０４８，５６２．２４１，０５４，７９７，７４６．５０７８６，０００，０００．００
偿还债务所支付的现金８７３，０７０，１４３．１２８７５，８６９，４７９．９４８０８，７９７，７４６．５０３８６，０００，０００．００
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金６７，３６３，３１１．９８４７，９６３，４０４．６１３４，７８１，８９２．２９５３，４８８，０３９．００
支付的其他与筹资活动有关的现金１５３，６５１，００５．００－－１３４，６７２，１３３．６１
现金流出小计１，０９４，０８４，４６０．１０９２３，８３２，８８４．５５８４３，５７９，６３８．７９５７４，１６０，１７２．６１
筹资活动产生的现金流量净额１，４３０，５０７，９４１．４６１，５００，２１５，６７７．６９２１１，２１８，１０７．７１２１１，８３９，８２７．３９
四、汇率变动对现金的影响额６，６３５，９９２．１８－３２３，１４０．３８－－
五、现金及现金等价物净增加额－５６０，１７２，１９７．３８８９６，０２８，７１６．６５１１，５２６，５７８．２７－１００，４８７，４３２．５９
加：期初现金及现金等价物余额１，１１９，９７９，８２３．１５２２３，９５１，１０６．５０２１２，４２４，５２８．２３３１２，９１１，９６０．８２
六、期末现金及现金等价物余额５５９，８０７，６２５．７７１，１１９，９７９，８２３．１５２２３，９５１，１０６．５０２１２，４２４，５２８．２３

第三节本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料

一、备考财务报告编制方法

根据《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［２００９］１７号）文件的规定，本次交易按权益性交易原则编制备考财务报告。

二、本公司备考财务状况

根据经公证天业审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的备考合并资产负债表数据如下：

单位：万元

资产２０１１－６－３０２０１０－１２－３１
流动资产：
货币资金１７５，３１３．００１５０，４１１．２３
应收票据１００．００３，８３９．５０
应收账款８８，１１７．７９１８，８２８．０３
预付款项４２，７１２．７７３４，３３１．７４
其他应收款１，２９５．７３１，１６８．１０
存货１０９，３３３．８４１０４，６４８．９８
流动资产合计４１６，８７３．１２３１３，２２７．５８
非流动资产：
固定资产２７２，０８９．５６２１１，１２４．６１
在建工程１２７，１０７．７９４５，０１３．９８
工程物资１１．５７－
无形资产２４，２６７．１９１８，６４１．２４
长期待摊费用１，９９２．９０２，０６５．３４
递延所得税资产４，８６８．０７１，７９９．９３
非流动资产合计４３０，３３７．０７２７８，６４５．１１
资产总计８４７，２１０．２０５９１，８７２．６９
负债和所有者权益２０１１－６－３０２０１０－１２－３１
流动负债：
短期借款１３５，９２１．０３７２，６６７．９１
应付票据１３３，３６１．００５５，７３５．８２
应付账款８８，３０３．０３８５，６１０．２６
预收款项１５，７６９．５５６，１４４．４５
应付职工薪酬５，４１８．９７４，５３１．２３
应交税费－４２，７４９．０１－１７，９７６．５９
应付利息４３２．４９２１０．６９
应付股利２，２３２．６７２，２３２．６７
其他应付款４２，１２７．１３２１，８８７．６１
一年内到期的非流动负债８，６００．００４，６００．００
流动负债合计３８９，４１６．８５２３５，６４４．０５
非流动负债：
长期借款１３４，３５０．１６６５，５００．００
其他非流动负债９，３０１．２６７，４３５．９６
非流动负债合计１４３，６５１．４２７２，９３５．９６
负债合计５３３，０６８．２７３０８，５８０．０１
所有者权益
实收资本（或股本）１６５，１０８．８５１６５，１０８．８５
资本公积１８，０２１．８３１８，０２１．８３
盈余公积７，１３４．７２７，１３４．７２
未分配利润７８，２３７．５０５５，１６５．１８
外币报表折算差额－２５．６６１４．６０
归属于母公司所有者权益合计２６８，４７７．２４２４５，４４５．１８
少数股东权益４５，６６４．６８３７，８４７．５０
所有者权益合计３１４，１４１．９２２８３，２９２．６８
负债和股东权益合计８４７，２１０．２０５９１，８７２．６９

三、本公司备考经营成果

根据经公证天业审计的本公司模拟备考财务报表，本次交易模拟实施后本公司２０１０年度及２０１１年１至６月的备考合并利润表数据如下：

单位：万元

项目２０１１年１至６月２０１０年度
一、营业总收入３３５，４７３．１１３３８，０１８．９９
其中：营业收入３３５，４７３．１１３３８，０１８．９９
二、营业总成本３１０，４９７．４２２９０，１５８．２５
其中：营业成本２８５，８３０．８７２５９，８４６．９２
营业税金及附加１７．３７２５０．０９
销售费用４，８２２．９２４，３７８．６５
管理费用１２，３４５．３０１６，５３７．３８
财务费用６，５０１．３８７，８５０．７０
资产减值损失９０４．５９１，２９４．５０
加：公允价值变动收益－－
投资收益－１６．５０
三、营业利润２５，０５０．６９４７，８７７．２４
加：营业外收入２，６１９．３２３８２．４３
减：营业外支出３１２．５７２，５２９．７４
四、利润总额２７，３５７．４３４５，７２９．９２
减：所得税费用４，４２４．１８７，５２４．２１
五、净利润２２，９３３．２５３８，２０５．７１
少数股东损益－１３９．０７－
归属于母公司所有者的净利润２３，０７２．３２３８，２０５．７１

第四节本次交易盈利预测

一、盈利预测编制假设

（一）备考盈利预测编制基础

本公司编制的２０１１年度备考盈利预测是假设公司本次换股吸收合并海润光伏的计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。

反向收购中，合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司（即海润光伏）的比较信息，海润光伏已按财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制２０１０年１－１０月财务报表，业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，并出具了苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号审计报告。江苏公证天业会计师事务所有限公司对海润光伏２０１１年度盈利预测进行了审核，并出具了苏公Ｗ［２０１１］Ｅ０１２号《盈利预测审核报告》。本备考合并盈利预测在上述业经审计的海润光伏２０１０年１－１０月合并财务报表基础上，并假设公司上述重大资产重组于２０１０年１２月３１日实施完毕，公司自２００９年１月１日起以海润光伏为主体持续经营，根据国家宏观经济政策，结合本公司及海润光伏的２０１０年度、２０１１年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及下列各项基本假设的前提下模拟编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制２０１０年１－１０月财务报表所采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

１、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

２、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；

３、公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；

４、本公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

５、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；

６、本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

７、本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；

８、公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化；

９、公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

１０、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

１１、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

１２、本公司预测期间，未考虑交易性金融资产的公允价值变动情况。

（三）盈利预测特定假设

１、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

２、本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化。

３、本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。

二、本公司备考合并盈利预测报表

根据经公证天业审核的本公司备考合并盈利预测表，本公司２０１１年度的备考合并盈利预测报表如下：

单位：万元

项目２００９年
已审数
２０１０年预测数２０１１年预测数
１－１０月份
已审数
１１－１２月份
未审计数
合计
一、营业收入１０７，９２１．５６２４９，５８８．０５７８，７６９．７２３２８，３５７．７７７８８，２０９．４６
减：营业成本９８，０６４．７５１９０，９７６．２７５６，５１９．９５２４７，４９６．２２６５６，１６４．６９
营业税金及附加５０．６１１７２．５９３９．４０２１１．９９４２３．６１
销售费用８７８．１５３，１６７．６４１，１８９．４９４，３５７．１３１８，８８３．０５
管理费用５，７４８．８５１２，０３７．００６，６７４．５６１８，７１１．５６３１，８３８．９１
财务费用２，１４１．４８５，５８０．８２２，８８２．５７８，４６３．３９１２，７５６．１８
资产减值损失１．１２１，２５６．８０９９．８３１，３５６．６３－
加：投资收益８．６２８．６２－
二、营业利润１，０３７．７２３６，４０５．５５１１，３６３．９２４７，７６９．４７６８，１４３．０１
加：营业外收入１，８５９．１４１６７．９６３０．５５１９８．５１－
减：营业外支出８９．６０２，８７４．７４－４５７．２６２，４１７．４８－
三、利润总额２，８０７．２６３３，６９８．７７１１，８５１．７３４５，５５０．５０６８，１４３．０１
减：所得税费用１６４．５８５，４７４．２８１，８９１．３２７，３６５．６０１７，０３５．７５
四、净利润２，６４２．６８２８，２２４．４９９，９６０．４１３８，１８４．９０５１，１０７．２６
归属于母公司所有者的净利润２，６４２．６８２８，２２４．４９９，９６０．４１３８，１８４．９０４６，６９６．１３
少数股东损益４，４１１．１３

根据本公司经审计的２０１０年备考财务报表，２０１０年本公司备考的归属于母公司所有者的净利润为３８，２０５．７１万元，与上述２０１０年预测数基本一致。

根据本公司经审计的２０１１年１至６月的备考财务报表，２０１１年１至６月本公司备考的归属于母公司所有者的净利润为２３，０７２．３２万元，约占本公司备考的２０１１年归属于母公司所有者的净利润的４９．４１％。２０１１年上半年的盈利预测数小于２０１１年全年盈利预测数的５０％的原因是，海润光伏２０１１年的部分新增产能在２０１１年下半年才能投产，其２０１１年上半年电池片总产量４１９ＭＷ，占２０１１年预计电池片总产能９２０ＭＷ的约４５．５４％。随着海润光伏２０１１年下半年新增产能的逐步投产，预计全年实现盈利预计数不存在重大不确定性。

三、海润光伏２０１２及２０１３年度的盈利预测

海润光伏对其２０１２及２０１３年的盈利情况作出了预测，阳光集团对其盈利作出了承诺，如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制的２０１２年及２０１３年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润２０１２年小于５０，９６５．７９万元，２０１３年小于５２，８５８．３８万元，则阳光集团在上市公司年报披露的５日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。

单位：万元

项目２０１２年预测数２０１３年预测数
一、营业收入８０７，６２１．９４８７２，３４２．１０
减：营业成本６７１，４２７．４３７３２，３８７．９６
营业税金及附加５１５．５２８５８．３３
销售费用１３，６５１．５３１３，７８１．６７
管理费用３２，４０１．２１３２，６０１．７０
财务费用１４，８８７．６１１５，２０１．５５
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以＂－＂填列）
投资收益（损失以＂－＂填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以＂－＂填列）
二、营业利润（亏损以＂－＂填列）７４，７３８．６５７７，５１０．９０
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以＂－＂填列）７４，７３８．６５７７，５１０．９０
减：所得税费用１８，６８４．６６１９，３７７．７２
四、净利润（净亏损以＂－＂填列）５６，０５３．９８５８，１３３．１７
归属于母公司所有者的净利润５０，９６５．７９５２，８５８．３８
少数股东损益５，０８８．２０５，２７４．７９

第八章备查文件

一、关于本次交易的备查文件

１、申龙高科与申龙创业、海润光伏签署的《重组意向协议》

２、申龙创业与阳光集团签署的《债务处理协议》

３、申龙高科与申龙创业签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》

４、申龙高科与海润光伏签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》

５、申龙高科与海润光伏全体股东签署的《利润补偿协议》

６、交易对方为本次重大资产重组出具的承诺

７、宏源证券为本次重大资产重组交易出具的《独立财务顾问报告》

８、江苏世纪同仁律师事务所为本次重大资产重组出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（二、三、四）》

９、立信永华审计出具的关于申龙高科２００８年度、２００９年度及２０１０年１至１０月财务报告的宁信会审字（２０１０）０８２７号《审计报告》

１０、立信永华审计出具的关于申龙高科的２０１１年１至６月财务报告的宁信会审字（２０１１）０８９８号《审计报告》

１１、公证天业出具的关于申龙高科备考２０１０年１至１０月的合并财务报表的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１６号《审计报告》

１２、公证天业出具的关于申龙高科备考的２０１０年度合并财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ２５４号《审计报告》

１３、公证天业出具的关于申龙高科备考的２０１１年１至６月合并财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ２５４号《审计报告》

１４、立信永华评估出具的关于申龙高科的立信永华评报字（２０１０）第２２６号《资产评估报告》

１５、公证天业出具的关于海润光伏２００８年度、２００９年度及２０１０年１至１０月财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０１５号《审计报告》

１６、公证天业出具的关于海润光伏２０１０年度财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ０９５号《审计报告》

１７、公证天业出具的关于海润光伏２０１１年１至６月财务报告的苏公Ｗ［２０１１］Ａ６３４号《审计报告》

１８、公证天业出具的关于海润光伏盈利预测报表的苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１２号《审核报告》

１９、公证天业出具的关于申龙高科备考盈利预测的苏公Ｗ［２０１１］Ｅ１０１３号《审核报告》

２０、北方亚事出具的关于海润光伏的北方亚事评报字［２０１１］第１１号《资产评估报告》

２１、海润光伏２０１２及２０１３年的合并盈利预测及阳光集团的业绩补偿承诺

江苏申龙高科集团股份有限公司

法定代表人：张健

二〇一一年十月二十七日

(下转B96版)

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