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    江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要
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    江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要
    2011-10-28       来源:上海证券报      

    (上接B92版)

    (四)2010年7月之后,阳光集团成为海润光伏的控股股东

    2010年7月,阳光集团全资子公司紫金电子通过受让其他股东持有的合计33.65%的股份,而成为海润光伏的控股股东,阳光集团的实际控制人陆克平成为海润光伏的实际控制人。

    成为海润光伏控股股东后,阳光集团及其一致行动人YANG HUAI JIN共提名5名董事,占海润光伏全体9名董事的过半数,阳光集团控制海润光伏的董事会。阳光集团通过之前的业务合作已经了解到海润光伏时任高级管理人员的丰富经验和优异业绩,且已知晓前任实际控制人任向东在引进高级管理团队时许诺低价转让股份的事宜,并对高级管理团队的能力及由高级管理团队持有股份以激励和留住人才的行为十分认可,在前任实际控制人任向东兑现其低价转让股份的承诺后,阳光集团仍对时任高级管理团队委以重任,由其继续担任海润光伏高级管理人员,海润光伏的高级管理人员在实际控制人变化前后并未发生重大变化。

    阳光集团主要通过股东大会、董事会实现对海润光伏的控制,考虑到海润光伏自身融资能力的不足,阳光集团在融资方面给予海润光伏大力支持,自2010年6月24日后(以紫金电子从江阴盛诺、江阴润宁、普大国际购买股权经股东大会通过日,即2010年6月24日为限)至2011年6月累计为海润光伏及其子公司提供担保达21.32亿元,担保的详细情况如下:

    注:上表中美元对人民币汇率按2011年6月30日中国银行公布的外汇中间价6.4716:1折算。

    此外,阳光集团下属企业业务涉及供热、供水、供电,这些业务在双方为关联方期间形成关联交易,此类业务金额较小,且均按照市场公允价格进行结算。

    (五)海润光伏原控股股东引进高管及阳光集团的背景

    海润光伏创立初期直至引进高管团队期间,均由创始人任向东负责重大决策,但经历2008年度全球金融危机及IPO上市失败,任向东及其父任中秋深知业务转型与引进人才的必要性,同时深知资金匮乏及资本运作经验欠缺将使海润光伏无法在激烈的市场竞争中立足,因此其以赠送股份的形式引进了具有丰富行业经验的高管团队,同时主动将生产经营方面的管理权让位于新进高管;继而在政府的引荐下,同时为了顺利上市,实现其资本增值,与实力雄厚且早有意进军太阳能光伏领域中下游的阳光集团达成一致,在控股权让位的同时,将生产经营方面的决策权让位于阳光集团,希望阳光集团能够切实肩负起控股股东的责任,解决海润光伏的资金和上市资本运作问题,并最终带领高管团队将海润光伏打造成世界级企业。

    阳光集团入主后,坚持维持现状原则,在保持控制董事会的前提下,除了增补董事外,对于董事长职位未进行改选,待上市后一并重新确定具体董事人选。对于原有高管继续留任,同时积极培育可复制的人才选拔与培养机制,对于关键职位执行“配备副手”原则,以保证海润光伏具备持久的内部“自我造血”和人才复制能力。

    五、海润光伏子公司情况

    (一)海润光伏对子公司的控制关系图

    (二)海润光伏具体子公司情况

    1、海润电力

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    海润电力原名江阴长润太阳能电力材料有限公司,于2008年2月由海润光伏独资创办,注册资本为1,000万元。

    2008年5月,海润电力增资至5,000万元,全部由海润光伏以现金出资,同时名称变更为江阴海润太阳能电力有限公司,已于2008年5月8日领取了变更后的营业执照。

    2009年12月,海润光伏对海润电力增资15,000万元,增资后海润电力注册资本金为20,000万元。

    (3)业务经营情况

    海润电力主要从事多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售。目前海润电力太阳能电池片的年产能为80MW左右,组件的年产能为150MW左右。

    2、奥特斯维(太仓)

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    奥特斯维(太仓)成立于2009年12月,由海润光伏及海润电力共同出资创办,注册资本40,800万元,海润光伏持有95%的股权,海润电力持有5%的股权。截至2010年4月12日,海润光伏及海润电力已分别投入出资款38,760万元及2,040万元,并领取了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

    2010年11月,海润光伏及海润电力决定对奥特斯维(太仓)进行增资,奥特斯维(太仓)注册资本增加至78,800万元,其中海润光伏增资36,100万元;海润电力增资1,900万元,双方持股比例不变。2010年11月10日,奥特斯维(太仓)公司从苏州市太仓工商行政管理局领取更新的营业执照。

    (3)业务经营情况

    奥特斯维(太仓)在2010年已经完成一期250MW太阳能电池生产厂房的建设和生产设备的安装过程并正式投产,2011年其二期250MW太阳能电池也将陆续投产,至2011年底可以完全投产形成500MW太阳能电池片的生产能力。

    3、合肥海润

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    合肥海润为海润光伏的全资子公司,成立于2010年10月9日,并获得了合肥市工商行政管理局颁发的营业执照,成立时合肥海润注册资本1亿元。随后海润光伏对合肥海润陆续增资至10亿元,2011年4月13日,合肥海润获得了合肥市工商行政管理局颁发的更新后的营业执照。

    (3)业务经营情况

    合肥海润刚成立不久,截至2011年6月30日其1.3GW电池片项目仍在建设中,预计从2011年下半年开始逐步投产。

    4、鑫辉太阳能

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    鑫辉太阳能成立于2009年12月,由江阴瑞德贸易有限公司及江阴市振新毛纺织厂共同出资建立,注册资本60,000万元,江阴瑞德贸易有限公司出资57,000万元,持有95%的股权;江阴市振新毛纺织厂出资3,000万元,持有5%的股权。

    2010年7月,经股东会决议,鑫辉太阳能注册资本增加至64,040万元,新增注册资本4,040万元,江阴金瑞织染有限公司以土地使用权出资2,030万元,阳光集团以土地使用权出资2,010万元,其他股东出资金额不变。本次增资后,江阴瑞德贸易有限公司持有鑫辉太阳能89.01%的股份,江阴市振新毛纺织厂持有鑫辉太阳能4.68%的股份,江阴金瑞织染有限公司持有鑫辉太阳能3.17%的股份,阳光集团持有鑫辉太阳能3.14%的股份。

    2010年7月,经股东会同意,阳光集团将其所持鑫辉太阳能3.14%股权转让给江阴金瑞织染有限公司。本次股权转让后,江阴瑞德贸易有限公司出资57,000万元,占鑫辉太阳能注册资本的89.01%;江阴金瑞织染有限公司出资4,040万元,占鑫辉太阳能注册资本的6.31%;江阴市振新毛纺织厂出资3,000万元,占鑫辉太阳能注册资本的4.68%。

    2010年11月,经股东会决议,鑫辉太阳能注册资本增加至75,720万元,新增注册资本11,680万元由江阴金瑞织染有限公司分别以土地使用权及实物资产出资。本次增资后,江阴瑞德贸易有限公司出资57,000万元,占鑫辉太阳能注册资本的75.28%;江阴金瑞织染有限公司出资15,720万元,占鑫辉太阳能注册资本的20.76%;江阴市振新毛纺织厂出资3,000万元,占注册资本的3.96%。

    2010年12月,经股东会决议,江阴瑞德贸易有限公司将持有的鑫辉太阳能26.28%的股权转让给海润光伏,江阴金瑞织染有限公司将持有的鑫辉太阳能20.76%的股权转让给海润光伏,江阴市振新毛纺织厂将持有的鑫辉太阳能3.96%的股权转让给海润光伏。2010年12月30日,股权转让完毕。本次股权转让后,海润光伏持有鑫辉太阳能51%的股权,江阴瑞德贸易有限公司持有其49%的股权。

    (3)业务经营情况

    截至2011年6月30日,鑫辉太阳能500MW太阳能电池生产线和200MW的太阳能电池组件生产线已经达产。

    (4)海润光伏于评估基准日后实施该项收购的背景及原因

    以太阳能光伏发电为代表的新能源是国家、地方均大力提倡的战略性新兴产业。鑫辉太阳能由江阴瑞德贸易公司等成立于2009年12月,实际于2010年下半年开始投入生产,陆续生产太阳能电池片和电池组件。其股东并无在太阳能光伏行业的经验,人才储备也相对薄弱。

    2009年的业绩下滑,使海润光伏深深意识到向产业链下游即太阳能电池片和电池组件延伸的重要意义,并引进了YANG HUAI JIN等一批在该领域具有丰富技术和管理经验的高层次人才,并陆续设立了奥特斯维(太仓)和合肥海润等公司以进行太阳能电池片和电池组件的生产。因起步已经较国内外部分同行要晚,为迅速扩大规模,占领市场,做大品牌,海润光伏加快新上生产线投产速度,但生产规模扩大速度依然有限,于是海润光伏开始寻找合作伙伴,由其提供技术指导和帮助,代为生产电池片和电池组件。

    在鑫辉太阳能开始投产之前,海润光伏与鑫辉太阳能开始接触,并就鑫辉太阳能为海润光伏代加工太阳能电池形成了一致意见,双方于2010年10月开始正式合作。

    自2010年3月始,海润光伏已经开始准备与申龙高科的重大资产重组事宜,如果此次重组成功,则上市公司(主要资产和业务均为海润光伏的资产和业务)为避免单一客户交易过大,将很有可能减少与鑫辉太阳能之间的业务合作,因此鑫辉太阳能股东愿意出让部分股份,以便获得与海润光伏的长期合作机会。海润光伏从早日扩大规模、做大做强品牌、控制产品质量和生产成本的角度考虑,也有意收购鑫辉太阳能。

    但是,鉴于鑫辉太阳能在2010年10月方开始投产,业务加工等能力尚待检验,故在审计、评估基准日(2010年10月31日)之前,海润光伏尚未对鑫辉太阳能进行收购,到2010年12月底,有了三个月的成功运营记录,海润光伏才与鑫辉太阳能的股东形成收购计划。

    在此次收购之前,海润光伏曾向鑫辉太阳能销售硅片,鑫辉太阳能向海润光伏销售电池,但二者无关联关系,不形成关联交易。

    (5)海润光伏未来对鑫辉太阳能的定位

    海润光伏以“为中国乃至世界提供清洁、廉价、便捷、安全的新能源”为使命,通过加大科研投入,扩大规模,不断提高太阳能晶体硅电池的转化效率,降低其生产成本,使太阳能能源早日成为名副其实的清洁、廉价能源。海润光伏将集中自己在太阳能晶体硅电池制造领域的科研优势,未来形成璜塘、新桥、太仓、合肥四大加工基地,四大加工基地将同时为客户提供高品质的太阳能电池产品,鑫辉太阳能即为海润光伏新桥加工基地,为提升海润光伏的市场地位提供重要保证。

    目前鑫辉太阳能为海润光伏的控股子公司,鑫辉太阳能与海润光伏之间的不能存在潜在纠纷和同业竞争,其与海润光伏之间的交易为同一集团内部交易,在合并口径下,不构成关联交易。

    5、肖特海润

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    肖特海润为海润光伏与SCHOTT Solar AG的合资公司,成立于2011年5月9日,其中海润光伏出资1,275万美元,持有51%的股份,SCHOTT Solar AG出资1,225万美元,持有49%的股份。2011年5月26日新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具了新联谊苏外验字[2011]第068号《验资报告》对出资情况进行了验证,出资到位,2011年6月20日肖特海润获得了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

    (3)业务经营情况

    肖特海润刚成立不久,未来主要加工太阳能电池组件,目前尚未投入生产。

    6、海润(德国)

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    海润(德国)为海润电力全资子公司,于2009年5月取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书,编号为商境外投资证第3200200900034号,批准文号为苏境外投资[2009]00023号。

    (3)业务经营情况

    海润(德国)目前主要从事太阳能电池组件的进口和在德国当地销售。

    7、海润(韩国)

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    海润(韩国)为海润电力全资子公司,于2009年5月取得中华人民共和国商务部颁发的企业境外投资证书,编号为商境外投资证第3200200900035号,批准文号为苏境外投资[2009]00024号。

    (3)业务经营情况

    截至本报告书签署日,该公司尚未运营。

    8、香港海润

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    香港海润为海润光伏之全资子公司,于2011年7月13日在香港注册成立。

    (3)业务经营情况

    香港海润刚成立,目前尚未正式开展业务。

    9、泗阳瑞泰

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    泗阳瑞泰为海润光伏全资子公司,成立于2010年7月30日,并获得了宿迁市泗阳工商行政管理局颁发的营业执照。

    (3)业务经营情况

    泗阳瑞泰刚成立不久,正处于生产设备调试和试生产阶段。

    10、奥特斯维研发

    (1)基本情况

    (2)历史沿革情况

    奥特斯维研发为奥特斯维(太仓)全资子公司,成立于2010年7月6日,并获得了苏州市太仓工商行政管理局颁发的营业执照。

    (3)业务经营情况

    奥特斯维研发刚成立不久,尚未投入生产。

    六、海润光伏股权的权属情况

    截至本报告书签署日,海润光伏股东持有的海润光伏股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

    七、海润光伏资产权属及抵押和担保情况

    (一)主要资产的抵押情况

    截至2011年6月30日,海润光伏及其子公司的下列资产已设定抵押权:

    上述第1项和第2项中所列的抵押资产在本交易中解除抵押并过户尚未获得相关抵押权人的同意,海润光伏已承诺在本次交易的交割日之前偿还此两笔借款业务,并解除此两项资产上设定的抵押。

    海润光伏所属资产权属清楚,除上述第1项和第2项中所列的抵押资产外,海润光伏所属其余已抵押资产的过户均获得了相关抵押权人的同意函,申龙高科吸收合并海润光伏无法律障碍。

    (二)对外担保情况

    截至2011年6月30日,除对下属子公司的担保外,海润光伏不存在对外担保情况。

    八、海润光伏负债和债务转移同意情况

    截至2011年6月30日,海润光伏(母公司口径)负债总额为307,379.43万元。

    自海润光伏本次重大资产重组股东大会决议于2011年2月17日通过后,海润光伏及时通知了相关债权人本次重组的相关事宜,并于2011年2月25日通过本公司在交易所进行了公告,并于2011年3月3日在《中国工商报》上刊登了公告。

    截至2011年6月30日,海润光伏的公开公告之日起四十五日已过,海润光伏未接到任何新增的要求其清偿债务或者提供相应担保的要求。

    海润光伏已经向全部金融债权人发函征求其对本次交易债务转移的同意,并全部获得了同意。截至2011年6月30日,海润光伏(母公司口径)负债的详细情况及目前已获得的债权人对债务转移的同意情况如下表所示:

    单位:万元

    (一)金融债务

    截至2011年6月30日,海润光伏的金融债务及获得债权人同意函情况如下:

    单位:万元

    (二)非金融债务

    截至2011年6月30日,海润光伏的非金融债务金额为37,154.94万元,主要为经营性往来余额。对于非金融债务,因金额不大,且处于不断变化状态,海润光伏并未发函征求债权人的债务转移同意,但海润光伏已经履行了通知和公告义务,截至本报告书签署日,海润光伏未接到要求其清偿或提供担保的要求。

    本次交易完成后,海润光伏的全部债权债务将由本公司继承。截止本报告书签署日,海润光伏已通知主要债权人,并已取得主要债权人的同意函。海润光伏已经发布了债权人公告,未接到要求其清偿或者提供担保的要求。海润光伏的债权债务处理合法,资产过户或者转移不存在法律障碍。

    九、海润光伏子公司股权转移情况

    海润光伏直接持股的子公司海润电力、奥特斯维(太仓)、合肥海润、香港海润及泗阳瑞泰,均为海润光伏直接或间接100%持股的子公司,不存在需要其他股东放弃优先购买权的情况。

    海润光伏持有鑫辉太阳能51%的股权,持有鑫辉太阳能剩余49%股权的江阴瑞德贸易有限公司已经出具承诺函,放弃优先购买权。

    海润光伏持有肖特海润51%的股权,持有肖特海润剩余49%股权的SCHOTT SOLAR AG已经出具承诺函,放弃优先购买权。

    海润光伏子公司股权转移不存在法律障碍。

    十、海润光伏职工安置情况

    根据《吸收合并协议》约定,海润光伏现有全部员工将在吸收合并完成后转入存续公司,海润光伏职工代表大会已经决议通过海润光伏全部人员由合并后的申龙高科承继和接受。

    十一、海润光伏及其董事和高级管理人员情况

    自2006年以来,海润光伏的历任董事和高级管理人员名单如下:

    注:上述董事及高级管理人员的任职期间以董事会、股东(大)会决议通过为准,与上述人员进入及离开海润光伏的时间不一定相同。

    海润光伏的历任董事和高级管理人员,在其所任职期间均符合《中华人民共和国公司法》对公司董事及高级管理人员的要求和规定。

    海润光伏及其主要管理人员最近五年未受与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    十二、海润光伏与晶澳太阳能之间的关系

    海润光伏与晶澳太阳能不存在投资持股关系,双方在2010年及以前存在采购和销售业务往来,海润光伏现任部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职,并曾经持有晶澳太阳能的股份或者曾经被授予股份期权。海润光伏与晶澳太阳能之间的业务合作协议均签署于2009年之前,且在2010年已经履行完毕,2010年以来双方未签订新的采购销售协议。截至目前,海润光伏历任董事、高级管理人员均不再持有晶澳太阳能的股份或股份期权,详细情况如下:

    (一)近3年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的投资、业务往来情况

    1、近3年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的投资情况

    近3年来海润光伏未对晶澳太阳能及其关联企业进行投资,晶澳太阳能及其关联企业也未对海润光伏进行投资,双方不存在关联关系。

    2、近3年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的业务往来情况

    近3年海润光伏与晶澳太阳能及其关联企业的业务往来情况如下:

    晶澳太阳能有限公司和晶澳(扬州)太阳能科技有限公司为晶澳太阳能境内子公司,海润光伏与其在多晶硅原料采购、硅片的销售等方面存在交易,相关交易均按照市场价格进行结算,自YANG HUAI JIN等曾在晶澳太阳能任职的人员加入海润光伏以来,双方业务逐步减少。2010年双方的交易是在2009年已经签订的合同,在2010年得到执行。2011年1至6月,双方未发生任何交易。

    (二)海润光伏历任股东、近5年来董事和高级管理人员对晶澳太阳能及其关联企业投资和任职情况

    海润光伏历任股东、近5年来董事和高级管理人员对晶澳太阳能及其关联企业投资和任职情况如下:

    (三)海润光伏与晶澳太阳能是否存在潜在纠纷、同业竞争关系及关联交易

    1、如上文所述,海润光伏与晶澳太阳能曾经存在业务往来,海润光伏现任高级管理人员中有部分人员曾经在晶澳太阳能担任高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,在此部分高级管理人员从晶澳太阳能离职后12个月内,海润光伏与晶澳太阳能构成关联方。

    海润光伏的高级管理人员中,曾在晶澳太阳能担任高级管理人员职务的,在2010年1月以前就已经离开晶澳太阳能,根据《上海证券交易所股票上市规则》,2011年1月以后海润光伏与晶澳太阳能不再构成关联关系,海润光伏与晶澳太阳能及其子公司的关联交易也将消失。

    2、尽管海润光伏部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职,并曾持有少部分股份,但是目前此部分管理人员均已经从晶澳太阳能离职12月以上,并不再持有晶澳太阳能股份;海润光伏及其他未曾在晶澳太阳能任职的股东及董事、监事和高级管理人员均未对晶澳太阳能投资,晶澳太阳能也未曾向海润光伏投资,双方不存在除高管先后任职外其他关联关系。

    海润光伏和晶澳太阳能均为太阳能光伏企业,且主要产品均为太阳能电池和组件,为同一行业公司,但是从晶澳太阳能离职高管对晶澳太阳能、海润光伏均未形成控股关系,同时现高管已从晶澳太阳能离职逾1年,因此并不构成同业竞争。

    3、海润光伏部分高级管理人员曾经在晶澳太阳能任职,该部分高级管理人员离开晶澳太阳能时均履行了相关的审批手续,晶澳太阳能出具了该部分管理人员的离职证明,该部分管理人员也作出了承诺,与晶澳太阳能不存在潜在纠纷、诉讼及仲裁事项。

    综上,海润光伏与晶澳太阳能不存在潜在纠纷和同业竞争。双方曾经有过业务往来,并因为高管任职的原因而构成关联交易,但是高管从晶澳太阳能离职已经超过12个月,且所有签订的协议均已经履行完毕,无新增合同,双方未来不会发生关联交易。

    十三、海润光伏近三年股权交易及定价情况

    海润光伏股权最近三年交易及定价情况如下:

    上述每次交易的评估值及定价,与交易时海润光伏净资产相比增值幅度均较小,姜庆堂等11名高管受让股份的本质是公司股东对高管的股份赠送,其交易价格并不是公允价格,后来双方已经签订补充协议将价格修订至1.536元/股,高管人员已经于2011年9月6日将剩余款项8,033.74万元支付予九润管业。

    十四、海润光伏重大合同情况

    截至2010年底,海润光伏已经就产品销售与国际国内知名客户如国电光伏(江苏)有限公司、MAGE SOLAR Gmbh、SCHOTT Solar AG、BP Solar等达成协议,已经签订的电池片销售合同1,003MW,其中2011年623MW,2012年200MW,2013年180MW,2011年电池组件销售合同410MW。基于以上签订的销售合同,海润光伏在稳健经营基础上有计划地进行了产品扩能,尽管如此,2011年的生产依然处于超负荷状态,同时需要动用安全库存、提高工艺水平和劳动生产率才能满足对上述客户的供应。

    同时,为确保原材料之供应,海润光伏及子公司也与REC Solar Grade Silicon LLC、Sun Materials Technology Co., Ltd.、Wacker Chemie AG及苏州协鑫光伏科技有限公司等国际国内知名的多晶硅及硅片供应商签订了原材料供应合同。

    十五、海润光伏主营业务发展情况及主要财务指标

    (一)海润光伏主营业务发展情况

    海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份制企业。海润光伏创建于2004年4月,经过多年发展现已形成单晶硅棒、多晶硅锭铸造——硅片切割——电池片——电池组件研发及生产、销售的一体化光伏产业链,是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一,是入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一,也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。

    海润光伏以低成本生产高品质、高效率的太阳能电池在业界享有盛誉,根据国家太阳能光伏产品质量监督检验中心出具的检验报告,目前其太阳能电池转换效率可达19.04%,实际量产的单晶硅太阳能电池片转换效率达到18.4%,多晶硅太阳能电池片转换效率达到16.8%,在行业中处于领先水平。截至2010年底,海润光伏已具有年产硅片1.5亿片(约合480MW),电池片580MW,电池组件150MW的生产能力。未来海润光伏仍将突出其在电池片领域的研发及生产优势,积极扩大电池片生产规模,逐步扩大电池组件的生产规模。

    在2010年电池片生产线投产以前,海润光伏的主要业务为生产和销售单晶硅片及多晶硅片,以及少量外购电池片加工成电池组件并对外销售。随着2010年4月以来电池片生产线的陆续投产,海润光伏的主要生产经营模式为海润光伏母公司生产单晶硅片及多晶硅片,其中一部分直接对外销售,一部分由子公司将硅片加工成电池片,其中一部分直接对外销售,一部分再加工成电池组件后对外销售。

    2010年海润光伏全年生产硅片1.2亿片(约合385MW),电池片155MW,电池组件95MW;2011年1至6月,海润光伏生产硅片7,148万片(约合235MW),电池片418MW(含用于加工成电池组件的部分),电池组件151MW,并实现对外销售电池片约200MW,电池组件约145MW,营业收入合计33.55亿元。

    海润光伏2008年实现净利润2.11亿元,2009年受全球金融危机影响,净利润下降至约0.26亿元;受益于市场回暖、产业链的拓展以及新产能的释放,2010年实现净利润3.82亿元,2011年1至6月实现净利润2.31亿元,预计全年实现净利润4.99亿元。

    (二)海润光伏主要财务指标

    根据公证天业出具的审计报告,海润光伏最近三年及一期的主要合并的财务指标如下:

    1、财务状况

    单位:万元

    2、经营成果

    单位:万元

    3、现金流量

    单位:万元

    十六、海润光伏资产评估情况

    (一)海润光伏全部股东权益评估结果

    根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》,海润光伏的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估,最终确定以成本法评估值作为最终的评估结果。截至2010年10月31日,海润光伏全部股东权益按成本法评估价值为233,511.11万元,评估增值率为9.84%;按收益法评估价值为498,566.55万元,评估增值率为134.51%。成本法评估结果与收益法评估结果相差265,055.44万元。

    为充分保护上市公司股东的利益,本次评估最终以成本法的评估结果作为评估结论,海润光伏股东全部权益价值的评估值为233,511.11万元。

    (二)成本法评估结果

    在持续经营前提下,在评估基准日2010年10月31日,经审计后的资产总额为350,685.67万元,负债总额为138,087.97万元,净资产为212,597.71万元;评估后资产总额为371,599.08万元,负债总额为138,087.97万元,净资产价值为233,511.11万元,评估增值20,913.41万元,增值率为9.84%。详细内容见下表:

    单位:万元

    (三)成本法的评估方法说明

    1、流动资产评估说明

    流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货,评估人员根据各项资产的具体情况,采取了相应的现场清查办法和评估方法,现将其简述如下:

    (1)货币资金的评估

    纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。

    现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实,由企业出纳员全额盘点,财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后,核对由出纳员提供的现金日记账,数字相符后,由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据,进行推算。评估人员进行复核,确认与评估基准日申报数额是否一致,按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

    对于银行存款和其他货币资金,评估人员采用不同币种分别计算的方法,按照海润光伏开户行提供的银行对账单或收到的询证函,对公司拥有的不同币种的银行存款余额进行核实,对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项,在逐笔了解核实的情况下,由公司财务人员编制银行存款余额调节表,在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下,最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。

    (2)应收票据

    应收票据的评估,评估人员通过查询企业的历史资料,了解应收票据形成的具体情况,重点分析应收票据数额、出票日期、到期日期、欠款原因及出票人资信状况等情况。在核实基础上,履行了必要的询证和替代程序进行清查,以账实核对相符后,估计可收回的金额确定评估值。

    (3)应收账款、其他应收款

    应收款项的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,调查了应收款项形成的具体情况,重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上,根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力,对公司已经计提的坏账准备评估为零,以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估值。

    (4)预付账款

    预付账款的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,了解预付账款形成的原因,并与账务记录和会计报表进行核对,确认该项业务的真实性。以调整后账面价值作为评估值。

    (5)存货

    评估人员首先了解存货的基本情况,纳入评估范围的存货包括原材料、周转材料、委托加工物资、在产品和产成品。根据海润光伏提供的存货清单及报表,在了解存货的构成、分布和管理状况后,评估人员对海润光伏的存货进行了抽查盘点。

    ① 原材料

    对原材料的核查主要采用A、B、C法进行盘点,即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点;对价值量小的原材料进行抽查盘点;抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注。

    经履行盘点、核实等评估程序,以清查核实后的实际数量乘于市场购置单价确定评估值。已计提的原材料减值准备评估为零。

    ② 周转材料

    对周转材料的核查采用A、B、C法进行盘点,抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。盘点过程中,评估人员对其品质予以关注,未发现存在毁损、残次的情况。经履行盘点、核实等评估程序,评估人员认为周转材料的账面成本与市场购置成本比较接近,账面单价基本反映了其市场价格,故以核实后的账面值确定评估值。

    ③ 委托加工物资

    评估人员履行必要的评估程序,在查阅了委托加工物资明细分类账的基础上,逐笔核实了加工合同及相关的付款凭证等。以核实后的账面价值作为评估值。

    ④ 在产品

    评估人员实地了解了产品成本核算方法,考察产品的生产工艺过程,认为在产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本,以核实后的账面值确定评估值。

    ⑤ 产成品

    评估人员实地了解了海润光伏产成品核算方法,现场勘察产品的生产工艺过程,并收集相关资料。对产成品的核查采用A、B、C法进行盘点,即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点;对价值量小的产成品进行抽查盘点,抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注。对产成品的评估方法具体如下:

    对正常销售的产品,根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对长期呆滞积压的产品,根据其可变现价值确定评估值。已计提的产成品跌价准备评估为零。

    2、长期投资

    海润光伏的长期投资为长期股权投资。

    长期股权投资共四家,为公司对江阴海润太阳能电力有限公司、奥特斯维能源(太仓)有限公司、泗阳瑞泰光伏材料有限公司和合肥海润光伏科技有限公司的长期股权投资,账面价值为1,117,600,000.00元,其具体情况如下:

    (1)2008年2月对江阴海润太阳能电力有限公司的股权投资,账面价值为200,000,000.00元,投资比例为100%。

    (2)2009年12月对奥特斯维能源(太仓)有限公司的股权投资,账面金额为387,600,000.00元,投资比例为95%。

    (3)2010年7月对泗阳瑞泰光伏材料有限公司的股权投资,账面价值为30,000,000.00元,投资比例为100%。

    (4)2010年10月对合肥海润光伏科技有限公司的股权投资,账面价值为500,000,000.00元,投资比例为100%。

    对于长期股权投资的评估,首先通过查阅长期股权投资协议、被投资企业的验资报告、被投资企业的章程等核实长期投资的真实性,并在此基础上针对各项长期投资项目的特点分别采用相应的方法进行评估,其中:

    ① 江阴海润太阳能电力有限公司(以下简称“海润电力”)的长期股权投资。

    海润电力的主营业务是单晶硅及多晶硅太阳能电池组件的研发、制造、加工和销售,产品为单晶硅太阳能电池芯片、多晶硅太阳能电池芯片以及单晶硅和多晶硅的太阳能电池组件。由于该公司已经经营多年且能够对未来收益进行合理预测,依据评估准则,本次采用成本法和收益法对其进行整体评估,然后以确定后评估价值乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

    ② 奥特斯维能源(太仓)有限公司(以下简称“奥特斯维(太仓)”)的长期股权投资。

    奥特斯维(太仓)的主营业务为生产、加工、销售太阳能电池组件。虽然该公司成立于2009年12月,但经过近半年多的生产经营,企业投入基本到位,因此能够对企业未来收益进行合理预测。依据评估准则,本次评估分别采用成本法和收益法对其进行整体评估,然后以评估后确定的评估价值乘以海润光伏的持股比例确定长期股权投资价值。

    ③ 泗阳瑞泰光伏材料有限公司(以下简称“泗阳瑞泰”)的长期股权投资。

    泗阳瑞泰的主营业务为太阳能碳化硅废浆料物理处理、销售;碳化硅废浆料收购。由于该公司2010年7月刚刚成立,目前尚处于筹建期,企业未来经营收益和风险存在很大的不确定性,考虑到成本法能够真实反映该公司于评估基准日的权益价值,因此评估中仅采用成本法进行了整体评估,然后以评估后的净资产乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

    ④ 合肥海润光伏科技有限公司(以下简称“合肥海润”)的长期股权投资。

    合肥海润的主营业务为多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件的研究、开发、制造、加工、销售。由于该公司2010年10月刚刚成立,目前尚处于筹建期,企业未来经营收益和风险存在很大的不确定性,考虑到成本法能够真实反映该公司于评估基准日的权益价值,因此评估中仅采用成本法对其进行整体评估,然后以评估后的净资产乘以海润光伏的持股比例确定股权投资价值。

    3、固定资产

    列入评估范围内的固定资产包括建筑物、设备、在建工程等。

    (1)建筑物的评估

    对建筑物主要采用成本法进行评估,即

    建筑物评估价值=重置成本×综合成新率

    ①重置成本的确定

    重置成本由以下部分组成:工程综合造价、前期工程费用、配套规费、建设管理费用和资金成本等。依据工程决算、预算指标及建筑安装工程定额等资料,确定建筑安装工程量并计算定额基价,然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。再以工程综合造价为基础确定其它费用,公式如下:

    重置成本=工程综合造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本

    ②成新率的确定:

    成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。

    对于主要的、结构较复杂建筑物的成新率确定采用打分法,分别对委估建筑物的基础工程、结构工程、装饰工程,由评估人员现场打分,按不同部分的权重计算出成新率。

    对于一般的、结构相近的、数量较多建筑物的成新率确定采用使用年限法,分别按委估建筑物的已使用年限和尚可使用年限计算出成新率。

    综合成新率的确定

    综合成新率由年限成新率和观察成新率(打分法)加权平均而得。

    即:综合成新率=年限成新率×权重+观察成新率×权重

    年限成新率由年限法确定,公式为:

    年限成新率=建筑物尚可使用年限/(建筑物尚可使用年限+建筑物已使用年限)

    或:

    年限成新率=建筑物尚可使用年限/(建筑总使用年限)

    (2)设备的评估

    评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备清查评估明细表,进行现场勘察,重点抽查,核对账、物相符情况,查阅设备采购、运行等资料,向有关人员收集评估资料,检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料,并对主要设备的技术状况进行了解。

    对设备的评估主要采用成本法,成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为:

    委估资产评估值=重置成本×成新率

    ①重置成本的确定

    评估中采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料,并根据现代标准、设计及格式,以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产所需的成本,重置成本包括:设备购置款、运杂费、保险费、安装调试费(对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备,考虑其周期较长以及成本相对较高,在评估中已考虑其资金占用成本)。

    (下转B 94版)

    被担保方债务类型金额(万元)债务起止日期是否履行完毕
    海润电力短期借款5,000.002010.06.25-2011.06.24
    海润光伏承兑汇票1,000.002010.07.02-2011.01.02
    海润电力短期借款USD4702010.07.11-2011.01.17
    海润电力承兑汇票5,000.002010.08.23-2011.02.23
    海润光伏承兑汇票1,290.002010.09.01-2011.03.01
    海润电力短期借款5,000.002010.09.01-2011.08.31
    海润光伏承兑汇票929.22010.09.09-2011.03.09
    海润光伏短期借款3,000.002010.09.28-2011.09.27
    海润光伏长期借款40,000.002010.10.15-2014.10.15
    海润光伏短期借款3,000.002010.11.09-2011.11.07
    海润光伏短期借款2,000.002010.11.27-2011.11.26
    海润光伏承兑汇票2,660.302010.12.22-2011.06.21
    2010年度6月24日至年底新增关联担保71,921.15  
    被担保方债务类型金额(万元)债务起止日期是否履行完毕
    海润光伏短期借款4,000.002011.01.05-2012.01.04
    海润光伏短期借款3,000.002011.01.10-2011.10.14
    海润光伏承兑汇票5,000.002011.01.14-2011.07.14
    海润光伏短期借款2,000.002011.01.17-2012.01.16
    海润光伏承兑汇票5,000.002011.01.18-2011.04.18
    海润光伏承兑汇票3,000.002011.01.18-2011.04.18
    海润光伏承兑汇票2,029.002011.01.20-2011.07.20
    海润光伏短期借款USD949.552011.01.27-2011.04.27
    海润光伏短期借款4,500.002011.02.28-2011.11.23
    海润光伏长期借款10,000.002011.03.01-2015.03.01
    海润光伏短期借款USD3,0002011.03.10-2012.03.10
    海润光伏长期借款10,000.002011.03.10-2015.03.10
    海润光伏承兑汇票1,220.002011.03.11-2011.09.11
    海润光伏长期借款10,000.002011.03.22-2015.03.22
    海润光伏承兑汇票1,000.002011.03.24-2011.09.24
    海润光伏承兑汇票5,000.002011.03.29-2011.09.29
    海润光伏长期借款20,000.002011.04.12-2015.04.12
    海润光伏承兑汇票3,000.002011.05.06-2011.07.06
    海润光伏承兑汇票5,000.002011.05.06-2011.07.06
    海润光伏承兑汇票3,700.002011.05.06-2011.11.06
    海润光伏汇票承兑6,000.002011.05.11-2011.08.10
    海润光伏短期借款1,000.002011.05.13-2012.05.13
    海润光伏承兑汇票10,000.002011.05.30-2011.11.30
    海润光伏承兑汇票1,310.002011.06.07-2011.11.20
    2011年1至6月新增关联担保141,318.91  
    2010年6月24日至2011年6月合计新增担保213,240.06  

    名 称:江阴海润太阳能电力有限公司
    住 所:江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区(环北路旁)
    法定代表人:任向东
    注册资本:20,000万元
    企业类型:有限公司
    经营范围:多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外

    名 称:奥特斯维能源(太仓)有限公司
    住 所:太仓港港口开发区平江路88号
    法定代表人:YANG HUAI JIN
    注册资本:78,800万元
    实收资本:78,800万元
    企业类型:有限公司
    经营范围:生产、加工、销售太阳能电池组件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    名 称:合肥海润光伏科技有限公司
    住 所:合肥新站区工业园内
    法定代表人:YANG HUAI JIN(杨怀进)
    注册资本:10亿元人民币
    经营范围:多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件的研究、开发、制造、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

    名 称:江阴鑫辉太阳能有限公司
    住 所:江阴市新桥镇工业园区
    法定代表人:YANG HUAI JIN
    注册资本:75,720万元
    实收资本:75,720万元
    企业类型:有限公司
    经营范围:太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    名 称:肖特海润太阳能有限公司
    住 所:太仓港港口开发区滨江大道88号
    法定代表人:姜庆堂
    注册资本:2,500万美元
    经营范围:生产、加工太阳能组件及相关产品,销售公司自产产品并开展相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可管理商品的,按国家有关规定办理)

    名 称:海润(德国)太阳能电力有限公司
    注册地址:德国慕尼黑
    中方负责人:冯国梁
    注册资本:2.5万欧元
    经营范围:从事太阳能电池及组件的进口和在德国当地销售;新能源的国际贸易

    名 称:海润(韩国)太阳能电力株式会社
    注册地址:韩国首尔
    中方负责人:任向东
    注册资本:1.1亿韩元
    经营范围:从事太阳能电池及组件的进口和在韩国当地销售;新能源的国际贸易

    名 称:海润光伏有限公司,HAREON SOLAR CO, LIMITED
    注册地址:UNIT A, 5/F., MAX SHARE CENTER, 373 KING’S RD, NORTH POINT,

    HONG KONG

    唯一董事:YANG HUAI JIN(杨怀进)
    注册资本:1,000万美元
    业务性质:太阳能电池及组件的销售,国外太阳能市场的开发和相关投资等

    名 称:泗阳瑞泰光伏材料有限公司
    住 所:泗阳经济开发区东区
    法定代表人:张永欣
    注册资本:3,000万元人民币
    经营范围:太阳能碳化硅废浆料物理处理、销售,碳化硅废浆料收购

    名 称:奥特斯维能源研发(太仓)有限公司
    住 所:太仓港港口开发区滨江大道88号
    法定代表人:YANG HUAI JIN
    注册资本:3000万元人民币
    经营范围:从事太阳能发电系统、太阳能电池领域的新产品研发、技术开发、技术转让、技术咨询服务,太阳能发电系统的销售、安装施工及售后服务

    序号公司资产(抵押物)权证编号抵押权人抵押金额

    (万元)

    海润光伏存货原值5,840万元的存货中国工商银行江阴支行3,500.00
    海润光伏应收账款应收账款10,932.56万元中国工商银行江阴支行7,500.00
    海润光伏房屋建筑物房权证澄字第fhd0000867号

    房权证澄字第fhd0000900号

    中国银行股份有限公司江阴支行5,000.00
    海润光伏国有土地使用权澄土国用(2008)第6754号
    海润光伏房屋建筑物澄房权证江阴字第fqy0003753号

    澄房权证江阴字第fqy0003754号

    中国农业银行江阴市支行5,000.00
    海润光伏机器设备原值为12,348.78万的机器设备招商银行江阴支行3,000.00
    海润光伏机器设备原值为7,095.33万元的机器设备中国建设银行股份有限公司江阴支行4,499.00
    海润光伏国有土地使用权澄土国用(2008)第6759号、8485号中国农业银行江阴市支行3,000.00
    海润电力应收账款应收账款5,100万元中国建设银行江阴支行3,000.00
    10奥特斯维(太仓)机器设备原值19,326.29万元的机器设备中国建设银行太仓支行7,800.00
    11奥特斯维(太仓)国有土地使用权太国用(2010)第008007472号中国建设银行股份有限公司太仓支行4,200.00
    12江苏太仓农村商业银行股份有限公司1,145.47

    (177.00万美元)

    13奥特斯维(太仓)国有土地使用权太国用(2010)第008002792号(其中25,733.3平方米)交通银行太仓支行660.00
      合计  48,304.47

    项 目2011年6月30日

    账面值

    债权人同意函
    金额占比
    银行借款191,195.49191,195.49100.00%
    应付票据79,029.0079,029.00100.00%
    应付账款15,624.51  
    预收账款1,554.35  
    应付职工薪酬1,117.33  
    应交税费3,173.03  
    应付利息301.10  
    其他应付款15,384.63  
    合计307,379.43270,224.4987.91%

    序号金融债权人名称银行贷款票据承兑债务合计是否取得同意函
    上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行1,000.007,719.008,719.00
    招商银行股份有限公司江阴支行4,000.004,000.00
    江苏江阴农村商业银行股份有限公司璜塘支行600.00600.00
    中国建设银行股份有限公司江阴支行4,499.004,499.00
    中国工商银行股份有限公司江阴支行16,885.2716,885.27
    中国农业银行股份有限公司江阴市支行13,000.005,000.0018,000.00
    中国银行股份有限公司江阴支行9,000.001,310.0010,310.00
    华夏银行股份有限公司大行宫支行1,000.001,000.00
    徽商银行合肥新站支行(鑫城国有资产经营公司委托贷款)90,000.0090,000.00
    10渤海银行南京分行2,000.002,000.00
    11厦门国际银行上海分行5,000.005,000.00
    12中国进出口银行19,414.8019,414.80
    13中国银行股份有限公司江阴支行汇利达付款融资业务19,320.5519,320.55
    14恒丰银行南京分行3,000.003,000.00
    15南京银行江阴支行28,000.0028,000.00
    16中信银行股份有限公司无锡分行20,000.0020,000.00
    17光大银行无锡分行5,475.878,000.0013,475.87
    18渤海银行南京分行6,000.006,000.00
     小计191,195.4979,029.00270,224.49

     序号担任职务姓名任职期间备注
    现任董事、高级管理人员董事长任向东2006.1.1至今九润管业实际控制人
    董事吴益善2010.7.9至今紫金电子提名
    董事陈丽芬2010.7.9至今紫金电子提名
    董事李延人2010.7.9至今紫金电子提名
    董事、总经理YANG HUAI JIN2010.1.8至今2010年7月始为紫金电子一致行动人
    董事、副总经理姜庆堂2010.1.8至今YANG HUAI JIN提名
    独立董事朱黎辉2008.2.2至今 
    独立董事沈国泉2008.2.2至今 
    独立董事金曹鑫2008.2.2至今 
    10副总经理、董事会秘书陈浩2008.2.2至今 
    13副总经理XING GUOQIANG2010.1.8至今 
    14副总经理吴廷斌2010.1.8至今 
    15副总经理张永欣2010.1.8至今 
    16副总经理冯国梁2010.1.8至今 
    17副总经理WILSON RAYMOND PAUL2010.1.8至今 
    18副总经理缪建平2008.2.2至今缪建平先生曾担任公司董事
    29副总经理刘炎先2010.4.8至今 
    20副总经理郝东玲2010.4.8至今 
    21财务总监周宜可2010.1.29至今 
    22副总经理林大成2011.3.20至今 
    已经离任董事、高级管理人员已离任董事任中秋2006.1.1至2010.7.9任向东父亲,退休
    已离任董事夏林晓2006.1.1至2007.5.31香港新时代实际控制人
    已离任董事周润源2007.6.1至2010.1.8升阳国际实际控制人
    已离任董事陆晓明2007.9.20至2010.1.8普大国际实际控制人,自收购普大国际后担任海润光伏董事
    已离任董事束德宝2007.9.20至2010.1.8良源投资提名
    已离任董事赵利2010.1.8至2010.7.9江阴盛诺提名
    已离任董事王纹2010.1.8至2010.7.9江阴润宁提名
    已离任董事缪建平2007.9.20至2010.1.8现任公司高管
    已离任高管陈文杰2006.1.1至2007.12.31 
    10已离任高管沈汉昌2006.1.1至2007.12.31 
    11已离任高管何勤忠2006.1.1至2010.1.8 
    12已离任高管叶正贤2008.11.29至2009.1.19 
    13已离任高管徐志群2008.1.1至2008.11.29 
    14已离任高管高烨2008.1.1至2010.1.8 

    交易方交易类型2011年1至6月2010年度2009年度2008年度
    金额(万元)占交易总额的比例(%)金额(万元)占交易总额的比例(%)金额(万元)占交易总额的比例(%)金额(万元)占交易总额的比例(%)
    晶澳太阳能有限公司及晶澳(扬州)太阳能科技有限公司销售----2.04--12,608.3311.685,894.143.47
    晶澳太阳能有限公司及晶澳(扬州)太阳能科技有限公司采购----2,078.751.4111,456.0013.201,897.241.45

    序号与海润光伏关系名称 /(姓名)在晶澳太阳能及其关联企业任职情况对晶澳太阳能及其关联企业投资情况
    实际控制人陆克平
    大股东的股东阳光集团
    大股东紫金电子
    股东九润管业
    股东润达轴承
    股东爱纳基投资
    股东升阳国际
    股东金石投资
    股东上海融高
    10股东、董事、高管YANG HUAI JIN2005年5月至2008年1月担任晶澳太阳能有限公司总经理;2006年7月至2009年9月担任晶澳太阳能首席执行官(4)2009年将所持有的晶澳太阳能股份全部出售,年底不持有晶澳太阳能股份。

    (5)2007年4月,晶澳太阳能授予42万股期权,行权价6.27美元,可行权日为2008至2011年每年4月3日,每年105,000股。因2009年10月15日离职,21万股未到行权日的期权自动取消,其余21万可行权期权在离职前尚未行权,离职后自动取消。

    11股东WU TING TING
    12股东、董事、高管姜庆堂2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能资深运营副总裁、首席技术官(2)2007年9月,被授予600,000股期权,行权价12.42美元/股,2017年9月到期,由于期权行权价过高,于2008年9月全部交给公司。

    (3)2008年11月,被授予540,000 股期权,行权价2.38美元/股。2009年11月可行权108,000股(20%)。2009年11月在纳斯达克二级市场出售108,000股。剩余的396,000股期权因2009年11月离开晶澳而放弃。

    13股东、高管XING GUOQIANG2008年1月至2009年10月担任晶澳太阳能资深技术总监2008年11月,授予15万股期权,行权价格为2.38美元/股,2009年10月从晶澳太阳能离职,尚未行权并自动放弃。
    14股东、高管陈浩
    15股东、高管吴廷斌2007年11月至2009年8月先后担任晶澳太阳能工艺部经理,高级经理,扬州基地副总经理等职(1)2007年11月授予30,000股期权,行权价18.79美元/股,可行权日为2008年至2011年每年11月5日,每次7,500股。因行权价格过高,2008年可行权时并未行权,其尚未可行权的期权因2009年离职而取消。

    (2)2008年11月授予30,000股期权,行权价2.38美元/股,可行权日为2009年至2012年每年11月12日,可行权股份分别为6000股,7500股,7500股,9000股。于2009年8月离职时,上述期权均未达到可行权条件,因离职而取消。

    16股东、高管张永欣2008年10月至2009年11月担任晶澳太阳能东海基地总经理2008年10月,授予期权100,000股,行权价6.71美元。于2010年9月行权25,000股,并于2010年10月全部售出。

    其余75,000股期权因2009年11月离职而自动放弃。

    17股东、高管冯国梁2007年1月至2009年11月担任晶澳太阳能市场营销总监2007年4月3日授予6万股期权,行权价格为6.27元/股,其中2008年4月3日可行权15000股,2008年向晶澳太阳能行权并获得现金,剩余期权因2009年11月离职而取消。
    18股东、高管WILSON RAYMOND PAUL2007年9月至2009年11月担任晶澳太阳能营销副总裁(1)2007年9月被授予60万股期权,行权价为12.42美元/股,其中2008年9月可行权15万股,2009年9月可行权15万股,2010年9月可行权15万股,2011年9月可行权15万股。2008年因行权价高于股票市场价,放弃行权,并且将60万股期权全部交给公司。

    (2)2008年11月被授予27万股期权,每股行权价格为2.38美元。至2009年11月可行权54,000股(20%),于2009年12月通过一家代理机构将上述期权在二级市场出售。剩余216,000股期权因2009年11月离职而取消。

    19股东、高管、已离任董事缪建平
    20股东、高管刘炎先
    21股东、高管郝东玲2007年11月至2009年5月担任晶澳太阳能科技有限公司采购部高级经理;2009年6月至2009年12月担任晶澳太阳能科技有限公司河北基地副总经理2008年11月12日被授予15000股期权,行权价格为2.38美元/每股,2009年11月从晶澳太阳能离职,尚未行权并自动放弃。
    22股东、高管周宜可
    23董事任向东
    24董事吴益善
    25董事陈丽芬
    26董事李延人
    27独立董事朱黎辉
    28独立董事沈国泉
    29独立董事金曹鑫
    30高管林大成
    31已退出股东香港金时代
    32已退出股东江阴盛诺
    33已退出股东江阴润宁
    34已退出股东良源投资
    35已退出股东普大国际
    36已离任董事任中秋
    37已离任董事夏林晓
    38已离任董事周润源
    39已离任董事陆晓明
    40已离任董事束德宝
    41已离任董事赵利
    42已离任董事王纹
    43已离任高管叶正贤
    44已离任高管陈文杰
    45已离任高管沈汉昌
    46已离任高管何勤忠
    47已离任高管徐志群
    48已离任高管高烨

    序号时间交易情况价格定价基准
    2010年2月良源投资将其持有的海润光伏股份3,355万股转让给九润管业;九润管业将其所持有的海润光伏股份14,000万股转让给江阴盛诺;升阳国际将其所持有的海润光伏15,107万股转让给YANG HUAI JIN(杨怀进)九润管业转让价:1.4元/股;

    升阳国际转让价:1.4元/股

    良源投资本次转让价格为其2007年从九润管业受让海润光伏股权的价格;

    九润管业及升阳国际转让海润光伏股权的定价依据是2008年底经审计的每股净资产1.35元/股为参考,由双方协商定价为1.4元/股。

    2010年7月江阴盛诺、江阴润宁和普大国际分别将其持有的海润光伏股权总计41,730万股转让予紫金电子;九润管业将其持有的海润光伏4.22%的股权,总计5,232万股转让予姜庆堂等十一名海润光伏高管紫金电子受让股权价格:1.536元/股;

    姜庆堂等11名高管受让价:起初为0.0005元/股,后修改为1.536元/股

    紫金电子受让海润光伏股权的定价是以评估机构对海润光伏截至2010年3月31日止的每股净资产评估值1.53元作为定价依据;

    姜庆堂等11名高管受让价格起初为象征性价格。2011年8月2日,姜庆堂等十一名高管与九润管业签署了《股权转让协议之补充协议》,对此次股权转让的价格进行了补充修改,修改后的股权转让价格与此次紫金电子受让股份的价格相同,为1.536元/股。

    2011年1月申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏1.88元/股本次交易定价是以评估机构对海润光伏截至2010年10月31日止的每股净资产评估值1.88元作为定价依据

    项目2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    资产总额817,338.84562,001.33195,136.98160,761.48
    负债总额533,068.27308,580.0187,581.7178,250.48
    归属于母公司股东权益238,605.88215,573.82107,555.2782,511.00

    项目2011年1至6月2010年度2009年度2008年度
    营业收入335,473.11338,018.99107,921.56169,684.17
    营业利润25,050.6947,877.241,037.7223,192.62
    利润总额27,357.4345,729.922,807.2623,279.66
    归属于母公司股东的净利润23,072.3238,205.712,642.6821,117.96

    主要会计数据2011年1至6月2010年2009年2008年
    经营活动产生的现金流量净额-36,987.3549,732.666,009.5315,956.45
    投资活动产生的现金流量净额-162,744.26-110,119.04-25,978.68-47,189.17
    筹资活动产生的现金流量净额143,050.79150,021.5721,121.8121,183.98
    现金及现金等价物净增加额-56,017.2289,602.871,152.66-10,048.74

    项 目账面价值评估价值增减值增值率%
    流动资产135,408.34135,975.72567.380.42
    非流动资产215,277.33235,623.3620,346.039.45
    其中:可供出售金融资产    
    持有至到期投资    
    长期股权投资111,760.00115,993.864,233.863.79
    投资性房地产    
    固定资产89,739.42105,048.6715,309.2417.06
    在建工程7,519.887,519.880.00 0.00 
    无形资产4,723.237,017.432,294.2048.57
    其他非流动资产1,534.8043.53-1,491.27-97.16
    资产合计350,685.67371,599.0820,913.415.96
    流动负债89,487.9789,487.970.00 0.00 
    非流动负债48,600.0048,600.000.00 0.00 
    负债合计138,087.97138,087.970.00 0.00 
    净 资 产212,597.71233,511.1120,913.419.84