证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2011-34

  青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东股权转让有关事项的风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  风险提示

  ●拟收购人江苏凯威化工有限公司净资产7,200万元，不足以完成本次收购；其实际控制人伍宏林先生承诺对公司进行增资，但其在资金来源及融资计划等方面尚存在一定的不确定性，《股份转让协议》的执行存在一定风险

  ●伍宏林先生曾履职ST金谷源（000408）高管期间媒体有过质疑报道，财务顾问及有关部门将对此保持关注和核查，提醒投资者注意以上风险因素

  ●拟收购人上海永邦投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司在资金来源及融资计划等方面存在不确定性，《股份转让协议》的执行存在一定风险

  ●上述收购方及其实际控制人就本次收购的资金来源、收购人之间是否存在一致行动关系、收购人实际控制关系等提供的《权益变动报告书》及其说明，公司财务顾问将进一步核查，核查结果将影响该收购事项能否取得有关部门最终批准

  本公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）拟以公开征集方式协议转让其所持本公司115,429,360股国有股的有关事项，本公司已于前期及时发布相关公告。其中，经过公开征集并履行评审程序，符合条件要求的公司确认为三家，分别为江苏凯威化工有限公司（以下简称“凯威化工”）、上海永邦投资有限公司（以下简称“永邦投资”）、新疆海益股权投资有限公司（以下简称“新疆海益”）。前期，该三家公司已分别与黄海集团签署了《股份转让协议》，将分别受让黄海集团所持本公司股份6,390万股、3,874万股、1,278.936万股。本次股权转让实施后，凯威化工将成为本公司第一大股东，黄海集团将不再持有本公司股份。

  根据前期公告所述事项及要求，凯威化工等三家公司现已完成《详式权益变动报告书》等文件中有关协议受让方及其实际控制人基本情况、是否符合收购人资格要求、收购股份资金来源、是否存在一致行动人、协议受让方收购股份目的及未来计划、内幕信息知情人收集填报等相关信息的进一步核查工作，并完善了《详式权益变动报告书》等文件。

  对以上文件，本公司严格依照规定要求履行信息披露义务。同时，本公司就《详式权益变动报告书》等文件中有关事项的风险因素提示如下：

  一、《详式权益变动报告书》第四节“资金来源”中对有关凯威化工本次拟支付的股份转让总价款47,286万元有关事项描述为“凯威化工的收购资金全部来源于凯威化工自有和自筹资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得的资金”，同时说明“伍宏林先生（凯威化工实际控制人）已就收购资金做出如下具体安排：1、凯威化工以自有资本金5,600万元及累计利润1,600万利润，合计7,200万元支付股份转让款。2、为确保凯威化工的收购资金，伍宏林先生将向凯威化工进行增资（此项增资不影响凯威化工实际控制人的变化）40086万元，其筹资计划包括：（1）公司分红。伍宏林先生个人除持有丰威建设投资集团有限公司90%股份和凯威化工45%的股权，还持有上海柏盛物业管理发展有限公司90%的股权，江苏远旗置业有限公司70%的股权，江苏金台投资有限公司50%的股权；（2）伍宏林先生及妻子家庭财产（含个人及家庭成员名下房产及银行存款）不少于1.8亿元（经财务顾问核查后预计数）；（3）伍宏林先生拟将其拥有的家庭房产、上海柏盛物业管理发展有限公司下属核心资产（价值2.2亿元）、江苏远旗置业有限公司房地产资产（伍宏林个人所持的股权价值为2.8亿元）抵押至信托公司，信托公司据此向不特定对象发行专项集合信托计划，进而获取期限为两年的不少于3.5亿元的专项借款，用于本次股权收购。伍宏林先生承诺该集合信托计划的发行不存在股份代持问题”。

  对上述拟实施的融资增资计划，本公司认为环节较多，操作中存在一定不确定性，因此提请投资者注意风险因素。另外，本公司认为《详式权益变动报告书》中已对有关收购人的资质确认符合收购要求，但注意到曾有一媒体对凯威化工实际控制人伍宏林先生曾履职ST金谷源（000408）高管期间有过质疑内幕交易及市场操纵的报道，对此其财务顾问已作核查并将进一步保持关注，同时为保护投资者利益，本公司提醒投资者注意风险因素。

  二、《简式权益变动报告书》中，永邦投资就其“收购资金来源”描述为“根据北京永东会计师事务所出具的京永会专审字[2011]第011号专项资金审计报告，截止2011年10月17日，永邦投资账面现金88,031,469.98元，已具备按照《股份转让协议》中的约定向出售方支付30%股份转让款的能力。此外，公司股东杨绍东、蒋静玮承诺在《股份转让协议》取得相关机构批准之日起30日内向该公司注资，使得公司账面现金不低于200,673,200元，保证永邦投资能够及时、足额的支付剩余70%股权转让款”。

  对上述事项，公司财务顾问经核查认为有关资金来源尚不明确，实施操作中尚存在不确定性因素，《股份转让协议》的执行存在一定风险。同时，注意到该公司成立时间较短（2007年11月27日成立）、注册资本较低（现注册资本为500万元），为维护投资者利益，本公司亦提醒投资者注意风险因素。

  三、《简式权益变动报告书》中，新疆海益就其“根据信息义务披露人与黄海集团签订的上述《股份转让协议》内容，股份转让总价款共计94,641,264元。根据政和国际会计师事务所（北京）有限公司出具的政和国际专审字（2011）第1-018号专项审计报告，截止2011年10月13日新疆海益股权投资有限公司账面现金合计31,102,805.87 元。此外，新疆海益股东姚瑶、秦虎、谢建芳、郁建华、王爱红共同承诺在《股份转让协议》签署后对公司进行注资，使得公司账面现金不低于94,641,264元，以确保新疆海益能按照约定支付股权转让款”。

  对上述事项，公司财务顾问经核查认为有关资金来源尚不明确，实施操作中尚存在不确定性因素，《股份转让协议》的执行存在一定风险，为维护投资者利益，本公司亦提醒投资者注意风险因素。

  特此公告。

  青岛黄海橡胶股份有限公司

  董事会

  二〇一一年十月二十七日