§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董事长魏家福先生、总经理张良先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 何家乐先生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 丰金华先生 |
公司负责人董事长魏家福先生、总经理张良先生、主管会计工作负责人何家乐先生及会计机构负责人（会计主管人员）丰金华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 156,664,224,715.39 | 150,983,218,522.52 | 3.76 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 40,425,248,058.01 | 47,779,603,058.25 | -15.39 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.96 | 4.68 | -15.39 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,746,560,145.35 | -118.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.17 | -118.68 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -2,065,978,385.92 | -4,776,545,353.39 | -184.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.47 | -185.45 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.26 | -0.52 | -206.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.47 | -185.45 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.83 | -10.72 | 减少23.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.10 | -12.02 | 减少23.21个百分点 |
注：本集团上年同期金额，按同一控制下企业合并及会计准则解释4号要求进行了重列。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 272,923,243.17 | 主要为长期股权投资及固定资产处置收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 317,777,848.37 | 主要为地方财政补贴收入 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期经损益 | 3,018,126.40 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -5,596,688.58 | 主要为持有的FFA公允价值变动及结算损益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 9,852,860.91 | 主要为转回坏帐准备 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,034,809,121.26 | 主要为计提的亏损合同预计负债 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,128,199,088.65 | 主要为根据合同完成情况回拨上年计提的亏损合同预计负债 |
| 所得税影响额 | -22,774,259.39 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -86,073,583.97 | |
| 合计 | 582,517,514.30 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 394,140 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国远洋运输（集团）总公司 | 5,313,082,844 | |
| HKSCC NOMINEE LIMITED | 2,566,835,831 | 境外上市外资股 |
| 中国核工业集团公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国中化股份有限公司 | 40,000,000 | 人民币普通股 |
| 五矿投资发展有限责任公司 | 31,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 25,238,525 | 人民币普通股 |
| 中国节能环保集团公司 | 23,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 22,540,945 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 22,409,291 | 人民币普通股 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 22,044,941 | 人民币普通股 |
| 北京首创投资担保有限责任公司 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
应收票据
截止2011年9月30日，本集团应收票据期末余额人民币325,346,675.64元，较年初人民币196,613,000.31元，增加人民币128,733,675.33元或65.48%。期内，客户以银行承兑汇票方式向本集团支付运费情况上升，带来期末余额相应增加。
预付账款
截止2011年9月30日，本集团预付账款期末余额人民币3,439,247,420.67元，较年初人民币2,361,042,963.33 元，增加人民币1,078,204,457.34元或45.67%。期内，本集团因新开航线及预付部分代理和港口备用金款项，使期末余额相应增加。
应收利息
截止2011年9月30日，本集团应收利息期末余额人民币185,975,152.13元，较年初人民币140,853,361.80元，增加人民币45,121,790.33元或32.03%。期内，受利率提高等因素影响，本集团来自应收银行存款利息相应增加为主要原因。
应收股利
截止2011年9月30日，本集团应收股利期末余额人民币607,998,641.72元，较年初人民币450,641,356.28元，增加人民币157,357,285.44元或34.92%。期内，所投资联合营公司宣告股利分派同比上升，带来期末余额相应增加。
其他应收款
截止2011年9月30日，本集团其他应收款期末余额人民币2,522,579,990.23元，较年初人民币1,909,600,871.55 元，增加人民币612,979,118.68元或32.10%。期内，本集团应收部分代理及船东等款项尚未结算，使余额较年初有所上升。
存货
截止2011年9月30日，本集团存货余额为人民币4,137,546,332.04元，较年初人民币2,317,704,385.85元，增加人民币1,819,841,946.19元或78.52%。期内，本集团运力增加带来库存燃油数量相应上升，加上燃油价格攀升及本集团开展的供应链业务量不断增加，使存货余额有较大幅度增加。
长期应收款
截止2011年9月30日，本集团长期应收款余额为人民币1,283,071,471.19 元，较年初人民币2,274,054,386.26 元，减少人民币990,982,915.07 元或43.58%。期内，所属中远太平洋有限公司原新增子公司中远码头(南沙)有限公司，在本集团年初报表中反映的向该公司提供股东借款，在合并该子公司报表过程中相应抵消，带来长期应收款余额相应下降。
长期待摊费用
截止2011年9月30日，本集团长期待摊费用期末余额人民币 35,686,788.84元，较年初人民币23,248,934.91 元，增加人民币12,437,853.93元。期内，所属仓储公司支付场地硬化费，带来余额相应增加。
交易性金融负债
截止2011年9月30日，本集团交易性金融负债期末余额人民币16,631,081.51 元，较年初人民币61,024,232.58 元减少人民币44,393,151.07元。期内，远期运费协议（FFA）因逐步交割结算致应支付余额大幅下降，使期末余额相应减少。
应付票据
截止2011年9月30日，本集团应付票据余额为人民币1,410,170,411.03元，较年初人民币831,339,638.06 元增加人民币578,830,772.97元。增加主要是所属子公司根据相关协议，以银行承兑汇票方式与供应商结算数量增加，使应付票据余额增加。
应付账款
截止2011年9月30日，本集团应付账款余额为人民币14,679,048,679.40 元，较年初人民币 11,104,429,205.20 元增加人民币3,574,619,474.20元。期内，本集团所属公司应付未付款项较年初有所增加，带来期末余额上升。
应付利息
截止2011年9月30日，本集团应付利息余额为人民币 240,333,530.39 元，较年初人民币 401,742,894.30元减少人民币161,409,363.91元。本公司期末应支付所发行中期票据利息较年初减少为主要原因。
一年内到期的非流动负债
截至2011年9月30日，本集团一年内到期的非流动负债余额为人民币 17,544,970,654.95 元，较年初人民币4,398,504,914.90 元增加人民币13,146,465,740.05 元。本集团部分长期借款将于一年内到期，由长期借款项目重分类至本项目使余额相应增加。
其他非流动负债
截至2011年9月30日，本集团其他非流动负债余额为人民币 49,689,104.32元，较年初人民币36,844,652.92 元增加人民币12,844,451.40 元。期内，所属部分公司收到政府补助，带来期末余额相应上升。
未分配利润
截止2011年9月30日，本集团未分配利润余额为人民币 5,104,581,775.39 元，较年初人民币 10,807,240,433.55元减少人民币 5,702,658,658.16元。期内，本集团分派2010年度股利人民币919,464,692.13元及经营亏损使期末余额大幅下降。
外币报表折算差额
截止2011年9月30日，本集团外币报表折算差额余额为人民币-3,955,823,078.20元，年初余额为人民币-2,523,482,900.90元。期内，由于美元对人民币贬值等因素影响，致所属境外公司外币报表折算损失金额进一步加大。
财务费用
本期（1-9月，下同）财务费用支出金额为人民币177,168,003.57 元，同比减少人民币 532,265,024.33元或75.03％。期内，由于美元等货币对人民币持续贬值，本集团实现汇兑收益相应增加为主要原因。
资产减值损失
本期金额为人民币-1,784,447.81 元，去年同期为人民币-15,530,081.25 元。期末应收账款余额上升，计提坏账准备相应增加为变化主要原因。
投资收益
本期金额为人民币1,853,792,001.41元，比2010年同期人民币1,295,873,677.61元，增加人民币 557,918,323.80元或43.05％。其中，期内来自中集集团、盐田码头投资收益同比上升为主要原因。
营业外收入
本期金额为人民币780,255,378.73元，比去年同期人民币415,586,914.74元，增加人民币364,668,463.99元或87.75%。期内，所属公司收到财税补贴及客户违约赔款同比上升为主要原因。
营业外支出
本期金额为人民币1,388,118,069.09元，较去年同期人民币979,290,366.61元增加人民币408,827,702.48元或41.75%。期内，所属干散货船公司对符合亏损合同确认条件的干散货船租入船合同，按照履行合同将发生的不可避免成本超出预期流入的经济利益而产生的差额，确认预计负债人民币1,175,484,007.93元，同比增加人民币222,414,571.48元，为今年营业外支出增加的主要原因。
所得税
本期金额为人民币596,956,813.17 元，同比去年同期人民币1,087,981,532.49元减少人民币491,024,719.32元。期内，因经营业绩下滑，所得税费用相应减少。
经营活动产生的现金流量净额
本期，本集团经营活动现金净流出为人民币1,746,560,145.35元，2010年同期为净流入人民币9,307,885,350.45元。期内，由于航运市场极度低迷，加上成本开支上升，本集团经营活动现金流入下降、支出上升，造成本期经营活动现金为净流出的不利局面。
投资活动产生的现金流量净额
本期，本集团投资活动产生的现金净流出为人民币3,651,265,862.78元，2010年同期为净流出人民币9,385,646,063.34元。2010年，所属中远太平洋增持盐田码头约10％股权支付现金520,000,000美元（折合人民币约35亿元），本期无此因素。另外，收到投资收益及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，也相应抵冲了本期投资活动现金流出。
筹资活动产生的现金流量净额
本期，本集团筹资活动产生的现金净流入为人民币2,507,502,138.15 元，2010年同期净流入为人民币3,309,467,588.99元。2010年，所属中远太平洋配股融资获得现金流入（扣除发行直接费用）金额约584,000,000美元（折合人民币约39.8 亿元），本期无此因素。期内，本集团取得借款收到的现金同比增加人民币1,246,873,562.92元，偿还债务支付的现金同比减少人民币2,017,536,829.19元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本报告期内没有新增的承诺事项。所有承诺均按承诺要求全面履行，具体承诺事项详见2010年年度报告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
报告期内，国际航运市场持续低迷，特别是国际干散货航运市场形势严峻，公司的经营业绩受到了较大的冲击。根据公司的初步预测，预计截至2011年12月31日止公司年度归属于公司股东的净利润将出现亏损。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
不适用。
3.6业务板块运营数据
集装箱航运业务
截至二零一一年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱航运业务的货运量为1,892,161标准箱，较去年同期增加14.2%，集装箱航运总收入下降21.3%至人民币9,090,495,000元。前三季度集装箱航线货运量累计为5,131,795标准箱，较去年同期增加11.4%，集装箱航线总收入下降11.7%至25,610,342,000元。
| 载箱量（标准箱） | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 同比增减% | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减% | |
| 跨太平洋 | 432,594 | 426,895 | 1.3 | 1,180,370 | 1,175,319 | 0.4 |
| 亚欧（包括地中海） | 416,388 | 367,119 | 13.4 | 1,133,693 | 955,407 | 18.7 |
| 亚洲区内（包括澳洲） | 458,083 | 409,330 | 11.9 | 1,268,436 | 1,201,416 | 5.6 |
| 其它国际（包括跨大西洋） | 83,327 | 60,032 | 38.8 | 207,745 | 141,771 | 46.5 |
| 中国 | 501,769 | 393,028 | 27.7 | 1,341,551 | 1,132,611 | 18.4 |
| 总计 | 1,892,161 | 1,656,404 | 14.2 | 5,131,795 | 4,606,524 | 11.4 |
| 集装箱航线总收入（千元人民币） | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 同比增减% | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减% | |
| 跨太平洋 | 3,458,054 | 4,642,749 | -25.5 | 9,371,210 | 10,809,131 | -13.3 |
| 亚欧（包括地中海） | 2,427,156 | 3,624,634 | -33.0 | 7,317,072 | 9,211,824 | -20.6 |
| 亚洲区内（包括澳洲） | 1,793,002 | 1,928,328 | -7.0 | 4,840,144 | 5,046,499 | -4.1 |
| 其它国际（包括跨大西洋） | 400,774 | 427,796 | -6.3 | 1,132,207 | 1,060,627 | 6.7 |
| 中国 | 931,220 | 725,115 | 28.4 | 2,688,548 | 2,416,403 | 11.3 |
| 小计 | 9,010,206 | 11,348,621 | -20.6 | 25,349,181 | 28,544,483 | -11.2 |
| 租出船舶 | 80,289 | 202,473 | -60.3 | 261,161 | 448,082 | -41.7 |
| 总计 | 9,090,495 | 11,551,094 | -21.3 | 25,610,342 | 28,992,565 | -11.7 |
截止二零一一年九月三十日止，本集团经营船队包括155艘集装箱船舶，运力达660,608标准箱。同时，持有32艘集装箱船舶订单（订造及订租），合计244,168标准箱。
干散货航运业务
截至二零一一年九月三十日止的第三季度，本集团干散货运输完成货运量66,992,992吨，同比下降1.75%。
| 第三季度 | 前三季度累计 | ||||||
| 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 同比增减% | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减% | ||
| 分航线货运量（吨） | 国际航线 | 58,243,339 | 60,406,590 | -3.6 | 176,377,898 | 184,962,805 | -4.6 |
| 国内沿海航线 | 8,749,653 | 7,778,568 | 12.5 | 26,864,346 | 23,137,416 | 16.1 | |
| 分货种货运量（吨） | 煤炭 | 22,918,809 | 22,877,829 | 0.2 | 68,894,734 | 67,480,504 | 2.1 |
| 金属矿石 | 29,484,284 | 29,571,363 | -0.3 | 92,077,898 | 94,282,802 | -2.3 | |
| 粮食 | 7,920,428 | 6,731,567 | 17.7 | 21,380,645 | 20,422,032 | 4.7 | |
| 其他 | 6,669,471 | 9,004,399 | -25.9 | 20,888,967 | 25,914,883 | -19.4 | |
| 货运周转量（千吨海里） | 331,805,198 | 355,583,302 | -6.7 | 1,019,424,292 | 1,040,641,627 | -2.0 | |
截至二零一一年九月三十日止，本集团经营的干散货船舶运力情况如下表。同时，本集团持有干散货船舶新船订单21艘，210.9万载重吨。
| 自有船 | 租入船 | 合计 | ||||
| 船型 | 艘数 | 载重吨 | 艘数 | 载重吨 | 艘数 | 载重吨 |
| 矿砂船 | 8 | 2,380,989 | 8 | 2,380,989 | ||
| 好望角型 | 32 | 5,902,952 | 53 | 9,308,399 | 85 | 15,211,351 |
| 巴拿马型 | 76 | 5,428,887 | 71 | 5,416,283 | 147 | 10,845,170 |
| 大灵便型 | 84 | 4,131,447 | 23 | 1,224,304 | 107 | 5,355,751 |
| 小灵便型 | 33 | 1,129,495 | 23 | 750,195 | 56 | 1,879,690 |
| 合计 | 233 | 18,973,770 | 170 | 16,699,181 | 403 | 35,672,951 |
物流业务
截至二零一一年九月三十日止的三季度，本集团物流业务各板块的业务量情况如下。
| 第三季度 | 前三季度累计 | |||||
| 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 同比增减% | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减% | |
| 第三方物流 | ||||||
| 产品物流 | ||||||
| 家电物流 (千件) | 18,767 | 19,115 | -1.8 | 64,925 | 75,148 | -13.6 |
| 化工物流 (万元) | 3,800 | 2,900 | 31.0 | 16,600 | 8,000 | 107.5 |
| 工程物流 (百万元)* | 241.65 | 248 | -2.6 | 860.53 | 789.87 | 8.9 |
| 船舶代理(艘次) | 23,884 | 23,194 | 3.0 | 67,597 | 66,501 | 1.6 |
| 货运代理 | ||||||
| 海运货代 | ||||||
| 散杂货 (千吨) | 52,721 | 47,608 | 10.7 | 146,630 | 145,582 | 0.7 |
| 集装箱货 (标准箱) | 661,184 | 600,807 | 10.0 | 1,847,589 | 1,704,840 | 8.4 |
| 空运货代 (吨) | 26,614 | 30,679.84 | -13.3 | 85,848 | 86,325.84 | -0.6 |
码头业务
于截至二零一一年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为13,350,136标准箱，较去年同季上升10.2%。前三季度码头业务总吞吐量为37,599,401标准箱，较去年同期上升16.2%。
| 码头吞吐量（千标准箱） | 第三季度 | 前三季度累计 | ||||
| 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 同比增减% | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比增减% | |
| 环渤海湾 | 4,807.2 | 4,385.7 | 9.6 | 14,330.0 | 11,609.8 | 23.4 |
| 青岛前湾集装箱码头有限责任公司 | 3,087.1 | 2,810.4 | 9.8 | 9,356.1 | 7,792.5 | 20.1 |
| 大连港湾集装箱码头有限公司 | 507.0 | 442.7 | 14.5 | 1,452.7 | 1,230.3 | 18.1 |
| 天津五洲国际集装箱码头有限公司 | 556.7 | 488.7 | 13.9 | 1,533.5 | 1,398.4 | 9.7 |
| 天津港欧亚国际集装箱码头有限公司 | 345.5 | 348.8 | -0.9 | 994.6 | 348.8 | 185.1 |
| 营口集装箱码头有限公司 | 311.0 | 295.0 | 5.4 | 993.1 | 839.9 | 18.2 |
| 长江三角洲 | 1,973.8 | 1,837.1 | 7.4 | 5,608.5 | 4,815.0 | 16.5 |
| 上海浦东国际集装箱码头有限公司 | 628.4 | 703.7 | -10.7 | 1,796.0 | 1,787.5 | 0.5 |
| 宁波远东码头经营有限公司 | 562.1 | 472.6 | 18.9 | 1,597.8 | 1,253.1 | 27.5 |
| 张家港永嘉集装箱码头有限公司 | 280.7 | 238.6 | 17.6 | 765.4 | 635.9 | 20.4 |
| 扬州远扬国际码头有限公司 | 101.3 | 87.5 | 15.8 | 293.2 | 229.0 | 28.1 |
| 南京港龙潭集装箱有限公司 | 401.3 | 334.7 | 19.9 | 1,156.0 | 909.5 | 27.1 |
| 珠江三角洲及東南沿岸 | 4,827.3 | 4,524.5 | 6.7 | 12,796.7 | 11,906.6 | 7.5 |
| 中远—国际货柜码头（香港）有限公司 | 432.7 | 410.7 | 5.4 | 1,254.6 | 1,175.8 | 6.7 |
| 盐田国际集装箱码头有限公司 | 2,851.7 | 2,997.1 | -4.9 | 7,586.5 | 7,594.7 | -0.1 |
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 1,135.7 | 752.7 | 50.9 | 2,821.1 | 2,129.1 | 32.5 |
| 泉州太平洋集装箱码头有限公司 | 329.4 | 275.5 | 19.6 | 906.2 | 771.9 | 17.4 |
| 晋江太平洋港口发展有限公司 | 77.9 | 88.5 | -12.0 | 228.4 | 235.1 | -2.8 |
| 海外 | 1,741.9 | 1,368.7 | 27.3 | 4,864.3 | 4,035.7 | 20.5 |
| Piraeus Container Terminal S.A. | 311.4 | 146.6 | 112.4 | 795.6 | 523.3 | 52.0 |
| Suez Canal Container Terminal S.A.E. | 847.2 | 747.2 | 13.4 | 2,364.0 | 2,126.1 | 11.2 |
| 中远—新港码头 | 289.3 | 267.6 | 8.1 | 803.1 | 818.0 | -1.8 |
| Antwerp Gateway NV | 293.9 | 207.3 | 41.8 | 901.6 | 568.3 | 58.6 |
| 集装箱总吞吐量 | 13,350.1 | 12,116.0 | 10.2 | 37,599.4 | 32,367.1 | 16.2 |
中国远洋控股股份有限公司
法定代表人:魏家福
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-017
中国远洋控股股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中国远洋”）第三届董事会第三次会议于2011 年10 月27 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心召开。会议应出席董事十名，实际出席十名。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议：
一、 审议批准了中国远洋董事会调整之议案，同意：1、魏家福先生由执行董事改任非执行董事；2、马泽华先生担任执行董事；3、孙家康先生、徐敏杰先生由非执行董事改任执行董事。
二、 审议批准了推荐中国远洋副董事长之议案，同意由马泽华先生担任中国远洋副董事长。
三、 审议批准了中国远洋董事会执行委员会调整之议案，同意由马泽华先生担任执行委员会委员、副主席。
四、 审议批准了《中国远洋2011年第三季度报告》。
五、 审议批准了中国远洋所属五家公司对中远财务有限责任公司进行增资扩股方案。增资扩股后中远集装箱运输有限公司、中远散货运输有限公司、中国外轮代理有限公司、中远国际货运有限公司、青岛远洋运输有限公司持有中远财务有限责任公司股权分别为12.25%、10.00%、7.00%、5.00%、4.00%，详细情况请参见公司于同日发布的《关联交易公告》（临2011-019）。
关联董事对上述议案回避表决，公司非关联董事认为有关增资协议的条款和条件公平合理、且符合股东整体利益。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一一年十月二十八日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-018
中国远洋控股股份有限公司监事辞任公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国远洋控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司独立监事於世成先生的辞呈。於先生因其工作原因辞去公司独立监事职务，监事会表示理解并接受其辞呈。
於先生及监事会确认，双方并无任何意见分歧，亦无任何事项须提请公司股东注意。
公司以及监事会谨此就於先生对公司作出的宝贵贡献深表谢意！
中国远洋控股股份有限公司
二O一一年十月二十八日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-019
中国远洋控股股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国远洋控股有限公司(以下简称“中国远洋”或“公司”)所属公司拟参与对中远财务有限责任公司(以下简称“中远财务”)进行的增资；
● 中国远洋于2011年10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事在审议时回避表决；
● 中远财务本次增资尚需取得银行业监督管理部门的批准；
● 上述交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。
一、 关联交易概述
中远财务为增强自身核心竞争力和抵御风险能力，并进一步扩大投资规模，支持成员单位的发展，拟申请将其注册资本由8亿元人民币(含2,000万美元)增至16亿元人民币(含2,000万美元)， 中国远洋所属中远集装箱运输有限公司(以下简称“中远集运”)、中远散货运输有限公司(以下简称“中远散运”)、中国外轮代理有限公司(以下简称“中外代”)、中远国际货运有限公司(以下简称“中货公司”)、青岛远洋运输有限公司(以下简称“青岛远洋”)等五家公司拟参与对中远财务进行的增资。
二、 关联方介绍
中远财务是一家于 1994 年2 月23 日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，目前的注册资本为8 亿元人民币，其中：中国远洋运输(集团)总公司(包括其所属公司，中国远洋及其所属公司除外)出资4.94 亿元人民币，占注册资本的61.75%，中国远洋及其所属公司共持有中远财务38.25%股权。
中远财务获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
中远财务截至2010年12月31日的经审计的净资产值为人民币1,538,665,663.37元；2010年扣除税项及非经常损益的经审计的净利润为人民币129,775,896.06元。
三、 关联交易标的基本情况和交易的主要内容
中远财务拟申请将其注册资本由8亿元人民币(含2,000万美元)增至16亿元人民币(含2000万美元)。其新增注册资本拟由中远财务出资人以截止2010年末其在中远财务的资本公积、任意盈余公积金和未分配利润，以及部分现金认缴。其中，为保持中国远洋在中远财务中的持股比例不变，青岛远洋现金增资部分由中外代承接。
截止2010年末，中远财务可用于转增资本的项目，包括资本公积、任意盈余公积金和未分配利润，合计金额4.8亿元人民币，由原有股东按原出资比例增资。其余3.2亿元人民币增资部分由原股东（除青岛远洋、大连远洋运输公司和中国船舶燃料有限责任公司外）以现金按比例认缴，原股东青岛远洋等三家公司未予认缴的股份分别由中外代、中国外轮理货公司和厦门远洋运输公司以现金认缴出资。中远财务增资前后的股权结构如下表所示：
| 股东单位 | 原持股比例 | 原注册 资本 | 原股东转增金额 | 现金增加资本金 | 增资后注册资本 | 增资后股比 |
| 中国远洋运输（集团）总公司 | 43.125% | 34,500 | 20,700 | 13,800 | 69,000 | 43.125% |
| 中远集装箱运输有限公司 | 12.25% | 9,800 | 5,880 | 3,920 | 19,600 | 12.25% |
| 中远散货运输有限公司 | 10.00% | 8,000 | 4,800 | 3,200 | 16,000 | 10.00% |
| 青岛远洋运输有限公司 | 5.00% | 4,000 | 2,400 | 6,400 | 4.00% | |
| 中国外轮代理有限公司 | 6.00% | 4,800 | 2,880 | 3,520 | 11,200 | 7.00% |
| 中远国际货运有限公司 | 5.00% | 4,000 | 2,400 | 1,600 | 8,000 | 5.00% |
| 大连远洋运输公司 | 3.75% | 3,000 | 1,800 | 4,800 | 3.00% | |
| 广州远洋运输公司 | 5.50% | 4,400 | 2,640 | 1,760 | 8,800 | 5.50% |
| 中远航运股份有限公司 | 5.00% | 4,000 | 2,400 | 1,600 | 8,000 | 5.00% |
| 中远造船工业公司 | 1.875% | 1,500 | 900 | 600 | 3,000 | 1.875% |
| 中远船务工程集团有限公司 | 1.25% | 1,000 | 600 | 400 | 2,000 | 1.25% |
| 中国船舶燃料有限责任公司 | 1.25% | 1,000 | 600 | 1,600 | 1.00% | |
| 中国外轮理货公司 | 800 | 800 | 0.50% | |||
| 厦门远洋运输公司 | 800 | 800 | 0.50% | |||
| 合计 | 100% | 80,000 | 48,000 | 32,000 | 160,000 | 100% |
单位：万元人民币
四、 关联交易的定价政策
中国远洋及其所属公司本次向中远财务增资，是根据各出资人的原出资比例通过资本公积、任意盈余公积金和未分配利润，以及部分现金两种方式认缴。本次增资的定价主要参考了中远财务于2010年12月31日的净资产值等因素由各方协商确定。本次中国远洋及其所属公司累计增资3.06亿元人民币，仍占增资后中远财务注册资本的38.25%。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
中远财务本次增资的必要性如下：
增资扩股是满足中远财务扩大投资规模的需要，有利于提升中远财务的核心竞争力并增强其风险管理能力，使其更好地支持成员单位的业务发展。
中远财务本次增资定价公允，中国远洋实际持股比例没有发生变化，中远财务扩大对成员单位融资规模的同时能够为中国远洋的业务发展提供更为有力的支持，符合上市公司及其全体股东的利益。
六、 独立董事的意见
中国远洋独立董事认为，上述与关联方共同投资的关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，且该等关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、 备查文件目录
1、独立董事意见；
2、第三届董事会第三次会议决议及经董事签字的会议记录。
中国远洋控股股份有限公司
二O一一年十月二十八日
证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2011-020
中国远洋控股股份有限公司业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。
2、业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计公司2011年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，具体数据将在公司2011年年度报告中详细披露。
3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩(2010年1 月1 日至2010年12 月31 日)
1、归属于上市公司股东的净利润：6,760,957,337.14 元
2、基本每股收益：0.66 元
三、业绩亏损的原因
业绩预告期间内，国际航运市场持续低迷，特别是国际干散货航运市场形势严峻，公司的经营业绩受到了较大的冲击。
四、相关说明
本次预测的数据为公司财务部门的初步估计，公司2011 年度具体财务数据以公司披露的2011 年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一一年十月二十八日
中国远洋控股股份有限公司
2011年第三季度报告