§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王浩 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐洲金 |
公司负责人陈明、主管会计工作负责人王浩及会计机构负责人（会计主管人员）徐洲金声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 76,908,571.00 | 71,552,795.00 | 7.49 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 14,057,292.00 | 12,465,483.00 | 12.77 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.41 | 3.02 | 12.91 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 3,733,569.00 | 20.34 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.90 | 20.00 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 1,608,246.00 | 2,277,767.00 | 31.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.55 | 25.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.32 | 0.48 | 33.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.55 | 25.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.49 | 17.18 | 增加1.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.50 | 15.08 | 增加0.84个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -9,925 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 92,548 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 219,089 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 65,826 |
| 所得税影响额 | -88,209 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,033 |
| 合计 | 278,296 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 215,214 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 大新华航空有限公司 | 1,716,394,743 | 人民币普通股 |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 | 431,424,451 | 人民币普通股 |
| 长江租赁有限公司 | 258,835,549 | 人民币普通股 |
| AMERICAN AVIATION LDC. | 108,043,201 | 境内上市外资股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 32,543,984 | 人民币普通股 |
| 华夏成长证券投资基金 | 19,260,655 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 8,776,324 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 8,502,793 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 6,999,900 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 6,419,494 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 单位：千元 币种：人民币 | ||||
| 项目 | 本年数 | 上年同期数 | 变动(%) | 原因 |
| 其他应收款 | 532,762 | 2,892,573 | -81.58 | 主要为本集团本期收回去年向海航航空转让D328 飞机资产及向大新华技术转让维修资产的款项所致 |
| 在建工程 | 8,044,032 | 5,521,500 | 45.69 | 主要为本集团本期根据飞机采购计划预付飞机款增加所致 |
| 预收款项 | 237,802 | 823,094 | -71.11 | 由于本期核销以前年度已销售未承运机位款所致 |
| 长期股权投资 | 3,137,894 | 2,113,058 | 48.50 | 由于本年新增对西安浐灞等公司的投资所致 |
| 投资收益 | 10,109 | 6,509 | 55.31 | 主要为本集团按权益法确认的投资收益增加所致 |
| 营业外支出 | 51,545 | 9,853 | 423.14 | 主要为本集团处置固定资产损失所致 |
| 所得税费用 | 526,167 | 143,835 | 265.81 | 主要为本集团本期应纳税所得额增加以及可抵减所得税减少所致 |
| 少数股东损益 | 26,135 | 200,983 | -87.00 | 主要为本公司购买子公司新华航空少数股权所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年7月11日，公司召开第六届第二十六次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》，《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》；上述报告于2011年7月27日提交公司2011年第四次临时股东大会审议通过。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
公司报告期内未进行分红
海南航空股份有限公司
法定代表人:陈明
2011年10月28日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-040
海南航空股份有限公司
第六届第三十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2011年10月27日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第三十次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《海南航空股份有限公司2011年第三季度报告》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、《关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告》
为拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，公司拟以1.30亿元受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）6.18%的股权（9221万股股权），以7.12亿元受让云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有的祥鹏航空33.82%的股权（50459万股股权）。收购完成后，公司将持有祥鹏航空40%的股权。
由于大新华航空为公司控股股东，祥鹏投资是海航集团的关联方，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让祥鹏航空股权，有利于拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，对公司未来发展产生积极影响。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的海南航空股份有限公司拟受让云南祥鹏航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-1号)，截至2011年6月30日，祥鹏航空实收资本为13.36亿元，账面净资产为16.56亿元，评估值为18.84亿元，折合每股净资产1.411元。则其注册资本的6.18%股权（9221万股股权）估值为1.30亿元，33.82%的股权（50459万股股权）估值为7.12亿元，故受让价格确定为1.30亿元、7.12亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。
三、《关于受让天津航空有限责任公司股权的报告》
为推进航空资源整合，进一步提高公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，公司拟以6.94亿元受让天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）持有天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）5亿股（占注册资本的21.74%）股权。收购完成后，公司将持有天津航空股权5.19亿股，持股比例为22.57%。
由于天航控股由公司关联股东海航集团子公司海航集团北方总部（天津）有限公司控股，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让天航控股持有的天津航空21.74%的股权，有利于推进航空资源整合，进一步提公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具天航控股有限责任公司拟转让所持有的天津航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-2号)，截至2011年6月30日，天津航空账面净资产为24.42亿元，评估值为31.92亿元，则其5亿股股权（占注册资本的21.74%）估值为6.94亿元，故受让价格确定为6.94亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
四、《关于增资大新华航空技术有限公司的报告》
为提高大新华技术有限公司（以下简称“大新华技术”）维修保障能力，保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保公司运营生产链完整，公司拟对大新华技术现金增资10亿元人民币。增资完成后，大新华技术注册资本变更为20.8亿元，公司与海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）的持股比例分别为48.08%、51.92%。
由于大新华技术股东海航航空为公司股东海航集团有限公司全资子公司，此次增资属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，增资参股大新华技术，有利于大新华技术提高维修保障能力，保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保公司运营生产链完整，公司主业航空运输业务可从中受益。在定价依据上，此次股权收购价格以大新华技术截止2010年12月31日净资产为依据，参考大新华技术2011年9月30日净资产，确定公司以每股1元的价格对大新华技术进行增资。截至2010年12月31日，大新华技术总资产为14.79亿元，净资产为10.88亿元（以上财务数据为经审计数据）。截至2011年9月30日，大新华技术总资产为14.92亿元，净资产为10.92亿元（2011年三季度财务数据未经审计）。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
特此公告
海南航空股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-041
海南航空股份有限公司
对外投资暨关联交易公告一
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1.30亿元受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）6.18%的股权（9221万股股权），以7.12亿元受让云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）持有的祥鹏航空33.82%的股权（50459万股股权）。
● 关联人回避事宜
由于大新华航空为公司控股股东，祥鹏投资是海航集团的关联方，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次受让祥鹏航空股权，可以有效拓公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，对公司未来发展产生积极影响。
一、关联交易概述
为拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，拟以1.30亿元受让大新华航空持有祥鹏航空6.18%的股权（9221万股股权），以7.12亿元受让祥鹏投资持有的祥鹏航空33.82%的股权（50459万股股权）。收购完成后，公司将持有祥鹏航空40%的股权。
此次交易已经公司第六届第三十次董事会审议并通过。由于大新华航空为公司控股股东，祥鹏投资是海航集团的关联方，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本60.08亿元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
云南祥鹏投资有限公司，目前注册资本6亿元，法人代表牟高翔，经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理，房地产开发及经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目及时限开展经营活动）。
三、交易标的基本情况
祥鹏航空注册地和运营基地为云南省昆明市，股东分别为：大新华航空持有其50.41%的股权、云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其15.77%的股权、云南祥鹏投资有限公司持有其33.82%的股权，注册资本14.92亿元，实收资本13.36亿元，云南省人民政府国有资产监督管理委员会尚余部分出资未到位。公司法人代表王延刚，经营范围包括：国内航空客货运输业务、货物进出口、保险兼业代理、礼品销售、景点及演出门票代售、酒店代订、汽车租赁。
截至2011年6月30日，祥鹏航空总资产为32.45亿元，净资产为16.56亿元，2011年上半年营业收入为12.08亿元，净利润为0.19亿元（2011年半年度数据未经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：大新华航空有限公司
转让方：云南祥鹏投资有限公司
（2）受让方：海南航空股份有限公司
（3）交易标的：云南祥鹏航空有限责任公司6.18%股权、33.82%股权
（4）交易价格：1.30亿元、7.12亿元
（5）交易结算方式：股权转让协议生效后三十日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
2、定价政策：
经公司与大新华航空友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的海南航空股份有限公司拟受让云南祥鹏航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-1号)，截至2011年6月30日，祥鹏航空实收资本为13.36亿元，账面净资产为16.56亿元，评估值为18.84亿元，折合每股净资产1.411元。则其注册资本的6.18%股权（9221万股股权）估值为1.30亿元，33.82%的股权（50459万股股权）估值为7.12亿元，故受让价格确定为1.30亿元、7.12亿元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次受让祥鹏航空股权，可以有效拓公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，对公司未来发展产生积极影响。
六、独立董事意见
目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让祥鹏航空股权，有利于拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，对公司未来发展产生积极影响。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的海南航空股份有限公司拟受让云南祥鹏航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-1号)，截至2011年6月30日，祥鹏航空实收资本为13.36亿元，账面净资产为16.56亿元，评估值为18.84亿元，折合每股净资产1.411元。则其注册资本的6.18%股权（9221万股股权）估值为1.30亿元，33.82%的股权（50459万股股权）估值为7.12亿元，故受让价格确定为1.30亿元、7.12亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-042
海南航空股份有限公司
对外投资暨关联交易公告二
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以6.94亿元受让天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）持有天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”） 5亿股（占注册资本的21.74%）股权。
● 关联人回避事宜
天航控股由公司关联股东海航集团子公司海航集团北方总部（天津）有限公司控股，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
此次受让天津航空股权，能够有效推进航空资源整合，提高公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。
一、关联交易概述
为推进航空资源整合，进一步提高公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，公司拟以6.94亿元受让天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任公司21.74%的股权。公司将持有天津航空股权5.19亿股，持股比例为22.57%。
此次交易已经公司第六届第三十次董事会审议并通过。由于天航控股由公司关联股东海航集团子公司海航集团北方总部（天津）有限公司控股，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
天航控股有限责任公司注册资本15亿元，法定代表人李维艰，公司经营范围：以自有资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营、航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。
三、交易标的基本情况
天津航空有限责任公司注册资本23亿元，天津航空法人代表李维艰，基地设在天津滨海国际机场机场大厦六楼，经营范围为国内客货运输业务等。海航集团、天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司、昆仑信托有限公司、海南航空航股份有限公司分别持有其33.96%、39.13%、 8.70%、17.39%和0.83%的股权。
截至2011年6月30日，天津航空总资产为125.99亿元，净资产为24.42亿元，2011年上半年营业收入为18.11亿元，净利润为0.28亿元。（2011年半年度数据未经审计）
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同主要条款
（1）转让方：天航控股有限责任公司
（2）受让方：海南航空股份有限公司
（3）交易标的：天津航空有限责任公司5亿股（占注册资本的21.74%）股权
（4）交易价格：6.94亿元人民币
（5）交易结算方式：股权转让协议生效后三十日内以现金形式支付
（6）合同生效条件：海南航空股份有限公司股东大会审议通过之日起生效
2、定价政策：
经公司与天航控股友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具天航控股有限责任公司拟转让所持有的天津航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-2号)，截至2011年6月30日，天津航空账面净资产为24.42亿元，评估值为31.92亿元，则其5亿股股权（占注册资本的21.74%）估值为6.94亿元，故受让价格确定为6.94亿元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次受让天津航空股权，能够有效推进航空资源整合，提高公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。
六、独立董事意见
目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，受让天航控股持有的天津航空21.74%的股权，有利于推进航空资源整合，进一步提公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具天航控股有限责任公司拟转让所持有的天津航空有限责任公司股权项目评估报告(中企华评报字(2011)第1301-2号)，截至2011年6月30日，天津航空账面净资产为24.42亿元，评估值为31.92亿元，则其5亿股股权（占注册资本的21.74%）估值为6.94亿元，故受让价格确定为6.94亿元。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．股权转让协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十八日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2011-043
海南航空股份有限公司
对外投资暨关联交易公告三
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 对外投资内容
海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对大新华技术现金增资10亿元人民币。增资完成后，大新华技术注册资本变更为20.8亿元。公司与海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）的持股比例分别为48.08%、51.92%。
● 关联人回避事宜
由于大新华技术股东海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）为公司股东海航集团有限公司全资子公司，因此此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
● 对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司增资参股大新华技术，有利于大新华技术提高维修保障能力，保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保公司运营生产链完整，公司主业航空运输业务可从中受益。
一、对外投资概述
为提高大新华技术有限公司（以下简称“大新华技术”）维修保障能力，保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保公司运营生产链完整，公司拟对大新华技术现金增资10亿元人民币。增资完成后，大新华技术注册资本变更为20.8亿元，公司与海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）的持股比例分别为48.08%、51.92%。
此次交易已经公司第六届第三十次董事会审议并通过。由于大新华技术股东海航航空为公司股东海航集团有限公司全资子公司，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
海航航空控股有限公司
海航航空注册资本70.5亿元，法人代表王英明，经营范围包括：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
海航航空是一家投资控股型公司，其以航空运输企业群为主体拓展全球布局，以航空维修技术（MRO）、通用航空（航校）、商旅服务（销售）、地面支援、航空物流等配套产业为支持打通全产业链，通过金融投资和新兴业务带动，目标打造成为立足中国、面向全球、服务品质与企业规模均进入全球行业前列的大型国际航空集团。
三、投资标的基本情况
大新华航空技术有限公司为海航航空控股有限公司全资子公司，后者为公司关联股东海航集团有限公司全资子公司。大新华技术于2009年 12月经海南省海口市工商行政管理局批准注册，目前注册资本为10.8亿元人民币，法人代表王英明，经营范围包括：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣工程技术人员在外站提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
截至2010年12月31日，大新华技术总资产为14.79亿元，净资产为10.88亿元（以上财务数据为经审计数据）。截至2011年9月30日，大新华技术总资产为14.92亿元，净资产为10.92亿元（2011年三季度财务数据未经审计）。
四、对外投资的主要内容和定价政策
1、增资协议主要内容
公司拟以现金10亿元增资大新华技术，增资后，大新华技术注册资本变更为20.8亿元，公司与海航航空的持股比例分别为48.08%、51.92%。
2、定价政策
经公司与海航航空友好协商，此次股权收购价格以大新华技术截止2010年12月31日净资产为依据，参考大新华技术2011年9月30日净资产，确定公司以每股1元的价格对大新华技术进行增资。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响情况
公司增资参股大新华技术，有利于大新华技术提高维修保障能力，保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保公司运营生产链完整，公司主业航空运输业务可从中受益。
六、独立董事意见
目前中国航空运输需求持续快速增长，航空运输企业进入快速发展通道，此时，增资参股大新华技术，有利于大新华技术提高维修保障能力，保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保公司运营生产链完整，公司主业航空运输业务可从中受益。在定价依据上，此次股权收购价格以大新华技术截止2010年12月31日净资产为依据，参考大新华技术2011年9月30日净资产，确定公司以每股1元的价格对大新华技术进行增资。截至2010年12月31日，大新华技术总资产为14.79亿元，净资产为10.88亿元（以上财务数据为经审计数据）。截至2011年9月30日，大新华技术总资产为14.92亿元，净资产为10.92亿元（2011年三季度财务数据未经审计）。定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1．董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．增资协议。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十八日
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-044
海南航空股份有限公司
第六届第十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年10月27日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第十三次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
一、《2011年第三季度报告》
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2011年第三季度报告作出如下审核意见：
㈠ 公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
㈡ 公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈢ 截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2011年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
㈣ 同时我们保证公司所上报的公司2011年第三季度报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、《关于更换公司监事的报告》
因公司股东海南省发展控股有限公司推荐，许华山女士拟不再担任监事，其担任公司监事以来，恪守职权，积极履行监督义务，多次为公司的规范化运作提供宝贵建议，有效地维护了公司与股东利益。公司对许华山女士在任职期间所作的贡献表示感谢。
监事会认为周猛先生完全胜任公司监事一职，同意提名其为监事候选人。附件为周猛先生简历。
该事项尚需公司股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空股份有限公司
监事会
二○一一年十月二十八日
附件一：周猛先生简历
周猛，男，1972年12月出生，湖北随州人，大学本科，注册房地产估价师，毕业于华中理工大学经济管理学院技术经济专业，曾任琼海万泉河宾馆综合部经理、大通快递公司海南公司副总经理、湛江公司副总经理、海南中恒信会计师事务所资产评估、海南省发展控股有限公司审计与风险管理部项目经理、资产管理部项目经理，现任海南省发展控股有限公司资产管理部总经理助理。
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2011-045
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第六次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2011年11月15日上午10：00
●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项：
㈠ 《关于更换公司监事的报告》
1、许华山女士不再担任公司监事
2、选举周猛先生为公司监事
㈡关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告
㈢关于受让天津航空有限责任公司股权的报告
㈣关于增资大新华航空技术有限公司的报告
三、会议出席对象
截至2011年11月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2011年11月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为11月8日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2011年11月14日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570203
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
二○一一年十月二十八日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2011年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券账户号）：
委托人： 出席人：
| 审议事项 | 表决 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一、《关于更换公司监事的报告》 | |||
| 1、许华山女士不再担任公司监事 | |||
| 2、选举周猛先生为公司监事 | |||
| 二、关于受让云南祥鹏航空有限责任公司股权的报告 | |||
| 三、关于受让天津航空有限责任公司股权的报告 | |||
| 四、关于增资大新华航空技术有限公司的报告 | |||
委托日期： 年 月 日
海南航空股份有限公司
2011年第三季度报告