新疆赛里木现代农业股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 何伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘君 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郭晓华 |
公司负责人何伟、主管会计工作负责人刘君及会计机构负责人（会计主管人员）郭晓华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,524,157,098.95 | 2,536,297,833.04 | -0.48 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 842,606,684.91 | 926,001,801.81 | -9.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.78 | 3.98 | -30.15 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 176,616,275.41 | -42.95 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.58 | -56.39 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -43,617,279.22 | -74,081,010.02 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1584 | -0.2892 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.2423 | -0.4124 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1584 | -0.2892 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.0499 | -0.0833 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.0645 | -0.108 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | |
| 非流动资产处置损益 | 92,734.00 | 精纺固定资产处置收益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 23,543,835.10 | 出疆皮棉补贴以及贷款贴息 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 682,982.19 | 应付未付款转入、产品盘盈转入、罚款收入、捐赠支出等。 |
| 所得税影响额 | -1,670,300.09 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -697,859.06 | |
| 合计 | 21,951,392.14 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 45,418 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 | 149,817,832 | 人民币普通股149,817,832 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 7,949,611 | 人民币普通股7,949,611 |
| 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 | 1,393,724 | 人民币普通股1,393,724 |
| 刘冬 | 585,000 | 人民币普通股585,000 |
| 高如茂 | 524,940 | 人民币普通股524,940 |
| 杨丽芬 | 522,150 | 人民币普通股522,150 |
| 田勇 | 482,315 | 人民币普通股482,315 |
| 陈冠杰 | 446,803 | 人民币普通股446,803 |
| 湖南创发置业集团股份有限公司 | 410,200 | 人民币普通股410,200 |
| 中信证券股份有限公司 | 401,379 | 人民币普通股401,379 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减率 | 变动原因 |
| 应收款项 | 58876.47 | 34775.80 | 69.30% | 主要是产品赊销增加所致。 |
| 在建工程 | 15569.44 | 6812.17 | 128.55% | 主要为本期控股子公司霍城县可利物流公司支付土地购置款2376.06万元；控股子公司新疆新赛双陆矿业公司的年产60万吨煤炭改扩建项目建设本期增加在建工程支出5752.19万元。 |
| 长期借款 | 7449.00 | 3000.00 | 148.30% | 主要为控股子公司新疆新赛双陆矿业项目建设贷款本期新增4449万元。 |
| 少数股东权益 | 4706.03 | 7180.97 | -34.47% | 主要为本期归属少数股东利润亏损2430.63万元。 |
| 未分配利润 | 3662.16 | 12001.67 | -69.49% | 主要为本期公司实现归属母公司所有者的净利-7408.1万元，分配股利931.41万元。 |
| 项目 | 本期数 (1-9月) | 上年同期数 | 增减率 | 变动原因 |
| 营业税费 | 51.70 | 123.48 | -58.13% | 主要是本期公司产品毛利较上年同期减少，应产品增值税缴纳的城建税、教育附加等营业税费减少所致。 |
| 财务费用 | 4117.24 | 1539.07 | 167.51% | 主要是棉花、棉纱产品价格回落，销售缓慢。以及公司油脂行业产品滞销，存货量大，伴随银行贷款利率的上涨使公司财务费用增加所致。 |
| 资产减值损失 | 1061.70 | 2833.02 | -62.52% | 主要是本期公司计提的跌价准备较上年同期减少所致。 |
| 公允价值变动净收益 | 0.00 | 74.20 | -100.00% | 为公司本期未发生以公允价值计量的交易项目所致。 |
| 投资净收益 | 97.33 | 27.57 | 253.03% | 主要是为公司按照权益法对阿拉山口风电和新赛大平油脂本期收益确认的投资收益。 |
| 营业外收入 | 2474.82 | 824.26 | 200.25% | 主要有公司农科所科技项目拨款204.14万元，出疆棉及棉纱运费补贴901.72万元，民贸易企业流动资金贷款贴息1252.25万元。 |
| 所得税费用 | -336.84 | 73.04 | -561.17% | 主要是公司本期应税所得为负数，按照准则要求确认的用于抵减以后年度的税金。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -7408.10 | -877.28 | 744.44% | 主要是产品毛利率下降及产品销售缓慢存货占用资金 费用较上年增大造成亏损。 |
| 项目 | 本期数 （1-9月） | 上年同 期数 | 增减率 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17661.63 | 30960.68 | -42.95 | 主要是受棉花棉纱产品价格回落，销售缓慢，以及油脂产品的滞销，本期公司产品销售收入较上年同 期减少，加之资金结算的时间差异所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2011年1-9月公司由于产品毛利率的下降及产品销售缓慢存货占用资金费用的增大，造成了归属于母公司所有者的净利润上年同期大幅减少。预计本年末公司的累计净利润与上年相比将大幅减少。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司现金分红政策的内容：根据《公司章程》第8.2.01条规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划；独立董事应当对此发表独立意见；公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"
报告期内现金分红实施情况： 公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。本次分配以2010年末总股本232,852,672.00 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.4 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利0.36 元，共计派发股利9,314,106.88 元。上述分配方案于2011 年6月28日实施完毕。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
法定代表人：何伟
2011年10月28日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2011—28
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届董事会第15次会议决议公告
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第15次会议通知及会议材料于2011年10月 16日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2011年10月26日以通讯表决方式召开，会议由董事长何伟先生主持，应到董事7人，亲自表决董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《新赛股份2011年第三季度报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于同意公司控股子公司新赛棉业公司为新疆华腾贸易有限公司提供担保的议案》
为保障公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司的棉花储存、销售发运、质押等各项业务的顺利和便捷开展，公司拟同意控股子公司新疆新赛棉业有限公司依据全国棉花交易市场提供的《保证函》式样为新疆华腾贸易有限公司提供连带责任担保。
《保证函》主要内容：新赛棉业有限公司同意为全国棉花交易市场及/或全国棉花交易市场交易商存放于仓库开展业务的棉花，履行在《合作协议书》项下的全部义务提供连带责任保证，并承诺：凡全国棉花交易市场交易商申报，经仓库验收并在交易商填写的《商品棉申报单》上签字盖章确认的棉花或新疆移库到达的棉花，未经全国棉花交易市场同意，仓库或仓库员工或其他第三方出现擅自出库或转移棉花储备地点或其他违约行为，给全国棉花交易市场造成损失的，担保单位愿向全国棉花交易市场承担连带清偿责任。本函为不可撤诉保证，保证期为两年。
议案表决结果：同意5票；反对1票；弃权1票。本议案需提交股东大会审议通过。
相关的《关于同意公司控股子公司新赛棉业公司为新疆华腾贸易有限公司提供担保的议案》刊载于2011年10月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/网站上。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2011年10月 28日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2011—29
关于同意公司控股子公司
新疆新赛棉业有限公司
为新疆华腾贸易有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：新疆华腾贸易有限公司
● 本次担保金额及为其担保累计金额：6000万元
● 本次是否有反担保：资产抵押
● 对外担保累计金额：6000万元
● 对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
为保障公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司的棉花储存、销售发运、质押等各项业务的顺利和便捷开展，公司拟同意控股子公司新疆新赛棉业有限公司依据全国棉花交易市场提供的《保证函》式样为新疆华腾贸易有限公司提供连带责任担保。
同意为全国棉花交易市场及/或全国棉花交易市场交易商存放于仓库开展业务的棉花，履行在《合作协议书》项下的全部义务提供连带责任保证，并承诺：凡全国棉花交易市场交易商申报，经仓库验收并在交易商填写的《商品棉申报单》上签字盖章确认的棉花或新疆移库到达的棉花，未经全国棉花交易市场同意，仓库或仓库员工或其他第三方出现擅自出库或转移棉花储备地点或其他违约行为，给全国棉花交易市场造成损失的，担保单位愿向全国棉花交易市场承担连带清偿责任。
根据全国棉花交易市场拟与新疆华腾贸易有限公司签订的《合作协议书》及《保证函》文本载明的内容，新疆新赛棉业有限公司的担保实际是对新疆华腾贸易有限公司的履约担保，该担保并未直接反映出担保金额。但根据新疆华腾贸易有限公司向全国棉花交易市场报送的申请资料反映出，其为全国棉花交易市场业务预留的库容每月为2000—3000吨，从其业务操作流程的角度来看，到库、移库货物一直在流转，其通常应在当月对上述库容进行流转。以今年棉花市场价格2万元/吨的价格推算，新疆新赛棉业有限公司担保的最大风险敞口额度约为6000万元。
上市公司对外担保的累计金额为6000万元。
公司于2011 年10月26日召开第四届董事会第15次会议，会议审议并通过了《关于同意公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司为新疆华腾贸易有限公司提供担保的议案》，议案表决结果：同意5票；反对1票；弃权1票。本议案需提请股东大会审议通过。本次会议决议公告及相关公告刊登在2011年10月28日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn/上。
二、被担保人基本情况
被担保人新疆华腾贸易有限公司注册成立于2004年4月5日，注册号：650100050024706，注册地址为乌鲁木齐市河南西路11号辰信小区49号B座1006室，其实际经营地址为乌鲁木齐市乌拉泊312国道旁537库（新疆军区物资采购站所辖仓库）。该公司注册资本金为1500万元人民币。其主营业务为铁路运输代理、仓储服务、皮棉、棉短绒、棉浆粕、机械电器设备、农畜土特产品、石油产品、矿产品、化工产品及针纺织品等的销售、装卸服务等。该公司类型为有限责任公司，股东为王有斌（公司法定代表人,出资1275万元）、胡立琴（出资225万元）。新疆华腾贸易有限公司与本公司不存在任何关联关系。
新疆华腾贸易有限公司目前实际从事的主要经营项目为铁路运输代理及仓储服务。其与新疆军区物资采购站签订了为期十年的铁路专用线租赁合同（租期自2009年10月15日起至2019年10月15日止）。依据该合同新疆华腾贸易有限公司租赁经营了新疆军区537库铁路专用线三、四线。
根据新疆华腾贸易有限公司提交的2010年度工商年检时的《审计报告》其截至2010年12月31日的财务状况如下：资产总计为：3084.70万元，其中所有者权益合计为1456.54万元；负债总计为1628.16万元。资产负债率为：52.78%。2010年主营业务收入为：3866.31万元、净利润为-43.46万元；截至2011年9月31日的财务状况如下：资产总计为：2617万元，其中所有者权益合计为1488万元；负债总计为1129万元。资产负债率为：43.14%。截至2011年9月31日主营业务收入为：3570万元、净利润为31万元。
三、担保协议的主要内容
《保证函》主要内容：同意为全国棉花交易市场及/或全国棉花交易市场交易商存放于仓库开展业务的棉花，履行在《合作协议书》项下的全部义务提供连带责任保证，并承诺：凡全国棉花交易市场交易商申报，经仓库验收并在交易商填写的《商品棉申报单》上签字盖章确认的棉花或新疆移库到达的棉花，未经全国棉花交易市场同意，仓库或仓库员工或其他第三方出现擅自出库或转移棉花储备地点或其他违约行为，给全国棉花交易市场造成损失的，担保单位愿向全国棉花交易市场承担连带清偿责任。。
反担保措施以及《反担保合同书》主要条款：
担保保证人（甲方）：新疆新赛棉业有限公司
法定代表人：蒋蜀新
反担保保证人（乙方）：新疆华腾贸易有限公司
法定代表人：王有斌
反担保保证人（丙方）：王有斌（新疆华腾贸易有限公司股东），
反担保保证人（丁方）：胡立琴（王有斌妻子、新疆华腾贸易有限公司股东），
根据甲方给北京全国棉花交易市场有限公司（以下简称全国棉花交易市场）出具的《保证函》，甲方为乙方与全国棉花交易市场签订的《全国棉花交易市场与指定交割（监管）仓库合作协议书》提供连带保证担保，现乙方以其公司所有的财产，丙方、丁方以其全部所有的财产一并为乙方向甲方提供反担保。甲、乙、丙、丁四方经协商一致达成以下协议，特订立本合同。
第一条：保证反担保范围
乙方、丙方、丁方愿意根据《保证函》的约定向甲方进行反担保，并履行反担保责任，具体如下：
根据《保证函》的约定，在乙方因未能履行与全国棉花交易市场签订的《全国棉花交易市场与指定交割（监管）仓库合作协议书》项下的全部义务构成违约时，给全国棉花交易市场及/或全国棉花交易市场交易商造成损失及支付违约金的，在甲方承担了连带保证责任后，乙方、丙方、丁方必须立即足额向甲方偿付：甲方因承担连带保证责任而实际承担并垫付的全部款项以及甲方为实现上述担保债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等）。
第二条：反担保保证方式
1、乙方以其公司全部财产承担反担保保证责任，涉及到动产、不动产依照法律规定应当办理抵押登记手续的，乙方应当办理抵押登记，抵押登记权利人为甲方。(乙方抵押财产清单见本合同附件一)
2、丙方、丁方以其全部所有的、现在所有的及将来所有的全部财产承担反担保担保责任(无限连带保证)，涉及到动产、不动产依照法律规定应当办理抵押登记手续的，丙方、丁方应当办理抵押登记，抵押登记权利人为甲方。(丙方、丁方抵押财产清单见本合同附件二)
3、本合同项下的保证具有独立性及完整性，不受其他担保合同效力的影响。
4、本合同的保证方式为连带清偿责任保证，即乙方、丙方、丁方三方对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任。
5、特别约定事项：在乙方、丙方、丁方采用上述方式承担反担保保证责任后仍不能足额清偿反担保范围内的债务时，乙方同意将其租赁取得的537库铁路专用线三、四线的经营权交由甲方无偿经营两年，用以清偿其所欠甲方债务。
第三条：反担保保证期间
反担保保证期间自本合同生效之日起至《保证函》所称保证期满后两年。
第四条：反担保保证的有效性
本合同为《保证函》的从合同，但本合同的有效性不受《保证合同》有效与否的影响即使在《保证函》被法院或仲裁机构认定无效的情况下，反担保保证行为仍然有效。本合同中的保证为不可撤销保证。
四、董事会意见
新疆新赛棉业有限公司自组建以来在历年棉花销售工作中，一直存在销售环节发运出疆难的瓶颈问题。今年棉业公司又与新疆华腾贸易有限公司签订了《铁路运输代理合同》，使发运出疆难问题得到了有效缓解。新疆华腾贸易有限公司拟与全国棉花交易市场签订《合作协议书》从而取得全国棉花交易市场指定交割（监管）仓库的资格。如该公司取得该资格后，将为新疆新赛棉业有限公司的棉花储存、销售发运、质押等诸环节创造极大的便利条件。根据全国棉花交易市场的要求，由于新疆华腾贸易有限公司属民营企业，故要求其提供由具备相当经济实力的国有企业作为担保，方可与其正式签约。考虑到新疆新赛棉业有限公司目前与其合作的关系问题及今后双方可进一步展开全方位的合作，从而更进一步促进新疆新赛棉业有限公司的储存、销售发运、质押等工作全面提升迈上新的台阶，为整个公司实现跨越式发展创造优势条件，公司拟同意新疆新赛棉业有限公司为新疆华腾贸易有限公司与全国棉花交易市场签订《合作协议书》提供连带责任担保。
根据新疆华腾贸易有限公司提供的财务审计报告，公司董事会认为该公司由于固定资产规模较小，故其偿债能力一般。但综合考虑其租赁经营铁路专用线这一优势资源的实际情况，加之其经营活动不存在大的经营风险，故在其正常经营的状况下，其偿债能力应视为良好。同时反担保资产对保障公司的利益也起到重要的保障作用。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
公司本身及其控股子公司的对外担保累计金额为6000万元，不存在逾期担保累计金额。
六、备查文件目录
1. 反担保协议；
2. 经与会董事签字确认的董事会决议；
3. 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
4. 被担保人营业执照复印件；
5. 《全国棉花交易市场与指定交割合作协议书》；
6. 《保证函》；
7. 反担保资产汇总表
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2011年10月28日
独立董事关于新疆赛里木现代农业股份
有限公司同意公司控股子公司新赛棉业公司为新疆华腾贸易有限公司提供担保的独立意见
新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东:
我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司四届董事会独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发[2003]56 号]精神，本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，
现就公司拟同意控股子公司新赛棉业公司依据全国棉花交易市场提供的《保证函》式样为新疆华腾贸易有限公司提供连带责任担保背景资料进行了详尽的核查，认为：
1、独立董事彭成武先生认为本次担保存在风险无法判断基于以下原因：
（1）华腾公司在新赛棉花出疆运输量中所处的地位？占多大比例？因此值得为其做担保。 （2）华腾公司的净资产只有1450万，而新赛为其承担的担保额高达6000万元，如果华腾公司违约根本无法偿付新赛。 （3）这次新赛向华腾公司提供的担保属于道德行为担保，而对于王有斌，胡立琴没有作出诚信评估。
2、独立董事杨有陆先生认为本次担保不足以判断风险，反担保措施不足值，公司是否履行《公司合同管理办法》中规定的内外部相关手续，故投反对票。
3、独立董事刘清军先生认为公司控股子公司“新赛棉业公司”和“新疆华腾贸易有限公司”经营情况稳定，资产质量和财务状况较好，并具有较好的银行信誉资质和偿债能力，以及良好的市场前景，符合担保的条件。本担保同时具备反担保措施，风险可控。同意控股子公司新赛棉业公司为其保证担保。
独立董事：彭成武 杨有陆 刘清军
2011年10月26日