证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2011—020

  抚顺特殊钢股份有限公司

  有限售条件流通股份上市的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为219,384,221股。

本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年11月2日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革方案于2006年2月27日经相关股东会议通过，以2006年3月16日作为股权登记日实施，于2006年3月20日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、非流通股股东承诺：

公司全体非流通股股东所持非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

2、持有公司股份5％以上的非流通股股东承诺：

公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司以及第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司作出如下附加承诺：

（1）为履行承诺义务提供的保障措施

为了履行法定承诺义务，东北特钢集团和抚钢集团自愿在登记结算机构将所持有的获得流通权的抚顺特钢股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当相关股份的限售承诺期满后，由本公司董事会向交易所提出相关股份解除限售的申请，经交易所复核后，向登记结算公司申请办理相关股份的解除限售手续。

如果违反法定及上述特别承诺，则其违约转让或出售股票所得额的50%作为违约金支付给抚顺特钢，归全体股东所有。

（2）承诺事项的违约责任

保证将忠实履行上述承诺，且不因东北特钢集团和抚钢集团的任何变更而变更；抚顺特钢股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此遭受的损失。

3、股东承诺的履行情况。

截至本公告日，各相关股东均严格履行了其在股权分置时所作出的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股权分置改革方案实施至今，公司总股本未发生变化。

2、2007年3月20日、6月21日；2008年4月3日，公司先后安排有限售条件的流通股上市，导致公司股本结构发生相应的变化。具体变化情况详见公司于2007年3月15日、2007年6月16日、2008年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

本公司股权分置改革的保荐机构为东北证券有限责任公司。该保荐机构对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。保荐机构认为：

1、截止本意见出具日，抚顺特钢限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。

2、抚顺特钢董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为219,384,221股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年11月2日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	东北特殊钢集团有限责任公司	219,384,221	42.189	219,384,221	0
2	抚顺特殊钢（集团）有限责任公司	68,150,880	13.105	0	68,150,880
合 计		287,535,101	55.295	219,384,221	68,150,880

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司所持公司部分有限售条件的流通股份因司法冻结原因，此前未能按公司股权分置改革进度安排5%比例上市流通；公司第二大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有的本公司有限售条件的流通股68,150,880股已全部被司法轮候冻结，故本次暂不上市流通。除此之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	287,535,101	-219,384,221	68,150,880
	2、其他境内法人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股合计	287,535,101	-219,384,221	68,150,880
无限售条件的流通股份	A股	232,464,899	+219,384,221	451,849,120
	无限售条件的流通股份合计	232,464,899	+219,384,221	451,849,120
股份总额		520,000,000	0	520,000,000

   特此公告。

抚顺特殊钢股份有限公司

董 事 会

2011年10月27日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见