§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 吕军 | 董事 | 因公事出差 | 蔡志刚 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 严怀忠 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 蔡仁贵 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 沈淳 |
公司负责人严怀忠、主管会计工作负责人蔡仁贵及会计机构负责人（会计主管人员）沈淳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,533,800,767.67 | 1,823,141,677.89 | 93.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,506,644,369.50 | 681,256,298.05 | 267.94 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.84 | 1.65 | 193.33 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -110,008,443.52 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.2123 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 50,010,076.93 | 127,946,770.78 | -3.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0965 | 0.2470 | -27.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0869 | 0.2148 | -20.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0965 | 0.2470 | -27.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.02 | 5.59 | 减少6.79个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.82 | 4.88 | 减少5.89个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 238,983.17 | 设备处理 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 19,363,290.64 | 补贴收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -621.52 | |
| 所得税影响额 | -2,940,247.84 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,076.37 | |
| 合计 | 16,662,480.82 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 34,436 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中核财务有限责任公司 | 5,582,288 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－中邮核心主题股票型证券投资基金 | 3,273,700 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 2,229,990 | 人民币普通股 |
| 上海浦东发展集团财务有限责任公司 | 2,038,934 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华富收益增强债券型证券投资基金 | 1,450,000 | 人民币普通股 |
| 北京兴业源物业管理有限公司 | 1,338,859 | 人民币普通股 |
| 国都证券有限责任公司 | 1,329,113 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 1,246,133 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－景林稳健II号证券投资集合资金信托 | 1,090,000 | 人民币普通股 |
| 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,031,076 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 本期数 （2011年1-9月） | 上年同期 （2010年1-9月） | 同比增减 | |
| 营业税金及附加 | 3,683,790.21 | 2,209,816.25 | 66.70% |
| 财务费用 | -11,227,553.54 | 6,821,148.33 | -264.60% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 127,946,770.78 | 98,488,821.20 | 30.00% |
| 期末数 | 期初数 | ||
| 货币资金 | 1,457,582,026.15 | 141,551,847.54 | 929.72% |
| 固定资产 | 332,048,918.16 | 254,366,291.01 | 30.54% |
| 在建工程 | 103,981,771.23 | 27,434,047.57 | 279.02% |
| 开发支出 | 32,465,012.02 | 22,785,958.08 | 42.48% |
| 预收款项 | 90,747,243.22 | 46,106,819.97 | 96.82% |
| 长期借款 | 90,000,000.00 | -100.00% | |
| 资本公积 | 1,751,493,076.60 | 3,459,896.60 | 50522.70% |
说明：
1、 营业税金及附加本期较上年同期增长147.40万元，增长66.70%，主要原因系营业收入本期较上年同期增长9.92%，营业毛利本期较上年同期增长18%，增值税应缴金额增加导致营业税金及附加较上年同期增加；
2、财务费用较上年同期减少1,804.87万元，下降264.60%，主要原因系公司本期取得募集资金存款利息收入；
3、 归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加2,945.79万元，增长30%，主要原因系本期营业收入较上年同期增加7,171万元，毛利增加3,372万元；
4、 货币资金期末较期初增加131,603.02万元，增长929.72%，主要原因系公司本期首次公开发行股票募集资金；
5、 固定资产期末较期初增加7,768.26万元，增长30.54%，主要原因系在建工程项目完工转作固定资产；
6、 在建工程期末较期初增加7,654.77万元，增长279.02%，主要原因系募集资金到位，在建募投项目支出增加；
7、 开发支出期末较期初增加967.91万元，增长42.48%，主要原因是由于技术开发尚未结束，开发支出投入增加；
8、预收账款期末较期初增加4,464.04万元，增长96.82%，主要原因系根据销售订单预收的货款增加；
9、长期借款期末较期初减少9,000万元，下降100%，原因系本期募集资金到位，提前归还了长期借款；
10、资本公积期末较期初增加174,803.32万元，增长50522.70%，原因系公司本期募集资金资本溢价部分转入。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
关于增资控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（简称安奕极），公司认缴安奕极新增注册资本405万美元（折合人民币2582.77 万元），详见2011年9月20日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站信息披露，广电电气《关于增资控股子公司的公告》。至本报告期末，对控股子公司安奕极的增资已实施完毕，安奕极也换领了变更后的"企业法人营业执照"。
2011年3月3日，公司《关于25MVA 高压变频调速装置获国家级能源科学技术成果鉴定的公告》。目前，25MVA高压变频调速装置的应用取得重大进展，公司承担研制的国家能源局重大装备国产项目西气东输长输管线电驱压缩机组25MVA级变频调速装置，顺利通过72小时满负荷压缩机组联调试车考核，公司在特大容量高压变频技术及产品达到了国际领先水平，标志着我国特大容量高压变频调速装置国产化取得历史性突破。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
发行时所作的以下承诺正在履行中。
公司实际控制人严怀忠先生承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。三十六个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司控股股东旻杰投资承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。
公司董事、监事、高级管理人员蔡志刚、张丽、何振华、马小丰、王江、蔡仁贵、何月囡、朱光明分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。十二个月期满后，在其担任发行人董事、高管或监事期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
除上述股东以外的发行人其余股东佰孚控股、仁海维咨询和李建平等23名自然人均分别作出承诺：自发行人股票在国内证券交易所上市之日起十二个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由发行人回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的发行人股份。
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人的实际控制人严怀忠先生和控股股东旻杰投资已分别出具《关于减少关联交易的承诺函》确认：“在本人/本公司作为广电电气实际控制人/控股股东期间，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将尽量避免、减少与广电电气发生关联交易；如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人、本人的直系亲属/本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行；本人/本公司承诺不利用广电电气实际控制人/控股股东地位，损害广电电气及其他股东的合法利益。”
为了避免潜在的同业竞争，发行人的实际控制人严怀忠先生、控股股东旻杰投资及持股5%以上的股东佰孚控股、仁海维咨询已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》确认：“本人及本人的直系亲属/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；对于本人及本人的直系亲属/本公司直接和间接控制/控股的其他企业，本人及本人的直系亲属/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制/控股地位，保证该等企业履行承诺函中与本人/本公司相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。”
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据2011年5月12日2010年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配方案，以发行后的总股本51,810万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派送现金3.00元（含税），共派送现金15,543万元。股权登记日为2011年6月21日，除息日为2011年6月22日，现金红利发放日为2011年6月29日。
公司《2010年度分红派息实施公告》已刊登于2011年6月16日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站上，此次利润分配方案已按期实施完毕。
上海广电电气（集团）股份有限公司
法定代表人:严怀忠
2011年10月26日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：临2011-033
上海广电电气（集团）股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
暨关于召开2011年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次董事会”）于2011年10月26日以现场会议方式召开，会议应出席董事11名，实际到会董事10名，董事吕军委托其他董事代为出席。本次董事会已于2011年10月16日提前10天书面通知各位董事。本次董事会由董事长严怀忠先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2011年第三季度报告的议案》。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
同意公司将原募集资金项目之一“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”变更为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”。变更后项目的总投资为17,494万元，其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元从超募资金中提取。
相关详细情况，请参见“上海广电电气（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告”。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。
三、审议通过《关于提请召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2011年11月28日（周一）召开2011年第二次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。
本议案获得全体董事一致通过，同意票11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十六日
附件：
上海广电电气（集团）股份有限公司
2011年第二次临时股东大会通知
重要内容提示：
●会议召开时间：2011年11月28日（周一）上午九时
●股权登记日：2011年11月22日（周二）
●会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号一楼报告厅
●会议方式：现场记名投票表决方式
●是否提供网络投票：否
根据上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2011年10月26日召开的第二届董事会第八次会议决议，现将召开公司2011年第二次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2011年11月28日（周一）上午九时
2、会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号一楼报告厅
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 |
| 1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 | 否 |
三、会议出席对象
1、截至2011年11月22日（周二）下午三时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：拟出席公司2011年第二次临时股东大会的股东请于2011年11月24日（周四）或之前办理登记手续。
2、登记地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号董事会办公室。
3、登记手续：
法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2011年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2011年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2011年第二次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。
公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号
联系人：马小丰、宗冬青
电话：021-67101661
传真：021-67101890
邮编：201400
2、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十六日
附件一：
授权委托书
兹全权委托______________先生（女士）代表本人出席上海广电电气（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 | |||
注：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。
| 委托人名称/姓名： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：________________
委托日期：2011年____月____日
附件二：
股东登记回执
截至2011年11月22日（周二）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票___________股，我公司（个人）拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | |
| 是否要求发言：是□ 否□ 发言或提问要点（如有）： | |
| 会议通知返回方式： 现场□ 传真□ 回函□ | |
股东签名（盖章）：________________
日期：2011年____月____日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：临2011-034
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于第二届监事会第七次会议决议的公告
上海广电电气（集团）股份有限公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次监事会”）于2011年10月26日以现场会议方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路123弄1号五楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际到会监事3名。本次监事会已于2011年10月16日提前10天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2011年第三季度报告的议案》：
经公司监事会审核后认为：
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，《上海广电电气（集团）股份有限公司2011年第三季度报告》及其正文包含的信息公允、全面、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》：
监事会发表了核查意见，认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目，将“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”变更为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”，有助于提高募集资金的使用效率，目的是为了规避生产经营风险和创造新的利润增长点，充分利用公司优势和提高产品市场占有率，继而为实现公司长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司董事会将该事项提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
监事会
二○一一年十月二十六日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：临2011-035
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事关于变更部分募集资金投资项目的
独立意见
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2011年10月26日召开的第二届董事会第八次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表独立意见如下：
公司本次变更部分募集资金投资项目，目的是为了更有效地利用募集资金，规避生产经营风险和创造新的利润增长点，充分利用公司优势和提高产品市场占有率，继而为实现公司长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议变更募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
二○一一年十月二十六日
证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：临2011-036
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目。
●新项目名称：智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目；投资总金额：项目总投资为17,494万元。
●变更募集资金投向的金额：17,494万元，其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元从超募资金中提取。
●新项目投资财务内部收益率（税后）为30.7%，项目投资回收期（税后）为4.5年（含建设期）。
●新项目建设期：1年。
●该事项尚需提交股东大会批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]67号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，募集资金总额为人民币199,500万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用14,196.682万元后，实际募集资金净额为185,303.318万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于2011年1月28日出具的国浩验字[2011]第5号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。公司首发募集资金投资项目共计5个，计划使用募集资金总额为人民币66,219万元，超募资金为人民币 119,084.318万元。
根据公司原募集资金投资计划，拟用15,841万元募集资金投资“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”（以下简称“原项目”），截至目前，已投入金额为2,539万元。因市场等条件变化，拟不再用募集资金继续投入原项目，而变更投向为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”（以下简称“新项目”）。新项目拟投入的总金额为17,494万元，占募集资金总额的8.77%，不涉及关联交易。
公司于2011年10月26日召开第二届董事会第八次会议，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金项目“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”变更为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”。该事项尚需提交股东大会批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目的实际情况
原项目已经上海市发展和改革委员会备案，项目备案意见号（沪发改产备（2010）3号）。该项目总投资15,841万元，其中：建筑安装工程费11,480万元，其他建设费为 443万元，不可预见费为918万元，铺底流动资金3,000万元。项目建设期为一年半，经营期第三年为达纲年，达产后，预计年生产非晶合金配电变压器6,000台、非晶合金地埋式变压器1,000台，实现年销售收入46,000万元，税后净利润6,786万元，财务内部收益率为18.1%。截至目前，该项目已实际投入2,539万元，全部为建筑工程费。
（二）变更原因及背景
2011年上半年，非晶变压器市场的供需状况发生了剧烈波动。首先，市场需求发生巨大变化，国家电网公司对于非晶合金产品的定位与推动发生较大变动，以非晶变压器的主要市场江苏省电力市场为例，电网公司大幅度降低了非晶合金变压器的使用量，大大压缩了整个市场容量。同时随着进入非晶变压器行业的生产企业越来越多，行业竞争的激烈程度迅速升级；更大的产能与减小的市场容量导致非晶变压器产品盈利空间形成挤压，加上以非晶合金材料为主的原材料成本上升，非晶变压器产品毛利率大幅下跌。国内非晶变压器主要生产企业今年上半年的销售收入都有两位数的下降，营业利润下降更加明显。
鉴于非晶合金变压器市场面临的不确定性因素，项目的成长性和盈利能力具有较大的风险，从稳健的角度出发，公司计划不再用募集资金投资建设“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”。
为了完善公司产品线布局，发挥募集资金使用效益，实现资源优化配置的原则，公司拟将该项目募集资金15,841万元（含已投入资金）及部分超募资金1,653万元用于建设“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”。在公司业务发展战略的引领下，新项目的建设将发展力量集中于公司更为专长的成套设备和元器件的发展上，更能发挥公司内部协同效应。
三、项目变更的具体情况
1、建设项目名称：由“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”变更为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”。
2、项目基本概况：新项目拟在原项目选址与已投资建筑工程的基础上，安排建设一栋四层厂房（约48,000平方米），其中底层面积11,000平方米，为项目车间；并采购相关进口设备，用于开发、生产智能环保型气体绝缘二大系列产品（C-GIS）：40.5kV开关设备和10kV环网设备。该项目达产后，具备年产40.5kV开关设备1500台，10kV环网设备5000台的能力。
3、项目投资估算：新项目总投资为17,494万元，其中建筑安装工程投资为11,893万元，其他建设费用为1,527万元，铺底流动资金为3,000万元，预备费为1,074万元。
4、资金来源：其中15,841万元来源于原项目募集资金，其余资金1,653万元从超募资金中提取。
5、建设期：新项目建设期为一年。
6、财务效益分析：新项目经营期第三年为达纲年，达纲年销售收入为51,000万元。经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为30.7%，项目投资回收期（税后）为4.5年(含建设期)。项目财务效益可行。
7、公司已委托上海投资咨询公司就新项目编制《上海广电电气（集团）股份有限公司智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目申请报告》。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、智能环保型气体绝缘开关柜（C-GIS）近年来发展势头强劲
C-GIS是在GIS基础上发展起来的性能更为优异的智能环保型气体绝缘金属封闭开关设备，将气体绝缘技术和固体复合绝缘技术相结合，结构紧凑，免维护。C-GIS的母线系统、真空断路器，负荷开关、电压互感器等设备安装在密闭空间内，充以SF6气体绝缘，其它部分则采用空气绝缘，气室压力低，绝缘强度高，设备运行安全可靠。
由于C-GIS具有占地面积小、不受外界环境影响、可靠性高等特点，因此在石化冶金、矿山、开发区、城市轨道交通、高层建筑及高海拔地区的应用越来越多。据统计，在国外，C-GIS约占整个开关柜市场的20%左右。
近年来，C-GIS发展势头强劲，形成生产热点。目前，国内C-GIS柜主要有12kV、24kV、40.5kV三种电压等级，其中12kV等级的C-GIS产量占80%以上。据赛迪网研究数据，2008年我国C-GIS市场规模达到10万单元，较2006年增长了1倍。随着城市化进程加快、各地轨道交通，以及海上风电站、太阳能电站等新能源电力设施的不断建设，至2011年，仅国内品牌C-GIS设备市场规模即可达到7.5万单元。
2、中压环网柜市场潜力巨大
2009年，我国生产中压环网柜19.8万台，比2008年增长31.9%。2009年我国中压环网柜行业共完成全年销售收入462,773万元，完成利润总额70,757万元。其中，大型企业利润总额为26,135万元，占全行业的36.94%，中型企业利润总额为24,648万元，占全行业的34.83%、小型企业利润总额为1,997万元，占全行业的28.23%。
2009年我国总发电量为34,668.8亿千瓦时，按照12kV、200A规格的中压环网柜计算，最少需要8万台以上的中压环网柜。而加上各区域变电、备份等使用量来看，实际使用量约为总供电量所需设备的3到5倍。依照此比例计算，对现有电网进行20kV输电线路的换装、维修和扩容，则每年至少需要20万台以上的中压环网柜，市场潜力巨大。
（二）风险提示
新项目实施的风险主要来源于产品趋同化及市场竞争压力。
1、产品趋同化压力及对策
目前，我国输配电设备特别是高低压开关设备产品存在结构性矛盾。这表现在高低压开关设备制造业虽有总量的优势，但在产品品种、档次和性能方面还存在许多问题。低压产品竞争过度，而110kV及以上产品处于弱势，智能化产品数量较少。
大多数的C-GIS的生产商都是后期组装，通过外购气箱组装生产开关柜，而核心部件密封气箱的设备和技术的生产商相对垄断；我们的新项目将通过自有技术生产核心部件，包括气箱，并且进行全套开关柜的装配，快速形成公司在C-GIS市场上的核心竞争力，并可向其他组装生产C-GIS的厂商出售核心部件，实现项目的较高收益。
同时公司将使用德国AEG品牌，配合领先的技术，与国内大多数生产商产生差异化，定位高端市场。
新项目的设备投入将主要用于40.5kV开关设备和10kV环网设备两个产品系列的生产，且今后可用于其它智能产品的生产制造，提升了公司整体制造能力，降低了投资风险。
2、市场竞争压力及对策
我国输配电产品还面临国际市场的竞争。随着我国加入世贸组织，跨国公司进一步在中国投资，并实施“本土化”战略，国外先进的高低压开关设备将大量进入国内市场，面对实力强大的国外竞争对手，国内企业原有的优势会受到较大冲击。新项目的C-GIS使用AEG品牌，具有与国际知名品牌同台竞技的实力，并且技术上的差异化有助于市场推广。
C-GIS的生产商较多，市场竞争压力较大。但C-GIS市场是公司传统目标市场，具备良好的销售渠道和资源，新项目的市场前景比较乐观。
五、项目审批情况
新项目已经上海市奉贤区发展和改革委员会备案，项目备案意见号（沪奉发改备2011-159）；并已获上海市奉贤区环境保护局批复，沪奉环保许管[2011]522号。待股东大会审议通过后，将完成后续审批手续并予以实施。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事的意见
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，目的是为了更有效地利用募集资金，规避生产经营风险和创造新的利润增长点，充分利用公司优势和提高产品市场占有率，继而为实现公司长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司本次变更部分募集资金投向符合公司及公众投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议变更募集资金投资项目议案的程序符合法律法规和公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二） 监事会的意见
本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，监事会发表了核查意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，将“高效低耗非晶合金变压器生产线建设项目”变更为“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”，有助于提高募集资金的使用效率，目的是为了规避生产经营风险和创造新的利润增长点，充分利用公司优势和提高产品市场占有率，继而为实现公司长远发展打下良好基础，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。本次变更不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此，同意公司董事会将该事项提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
（三）保荐机构的意见
东吴证劵股份有限公司经核查后，认为：
1、公司变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表同意意见；本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
2、本次公司变更部分募集资金用于投资上海广电电气（集团）股份有限公司实施“智能环保型气体绝缘（C-GIS）40.5kV开关设备、10kV环网设备生产线建设项目”，变更项目已经市场调研和论证，具有实施的可行性；同时，项目变更符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。
因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。
七、关于本次变更部分募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本事项将提交公司2011年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；
4、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司变更部分募集资金项目的核查意见。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十六日
上海广电电气（集团）股份有限公司
2011年第三季度报告