国旅联合股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张建华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金岩 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 武连合 |
公司负责人张建华、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,015,369,529.94 | 1,016,680,879.56 | -0.13 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 589,830,809.24 | 584,291,180.34 | 0.95 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.37 | 1.35 | 1.48 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 628,722.83 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.00146 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -1,113,936.39 | 5,539,628.90 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.003 | 0.013 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.038 | -0.08 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.003 | 0.013 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.19 | 0.94 | 减少0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.78 | -3.57 | 减少1.57个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -29,763.02 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 27,427,301.04 | 资金占用费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,601,607.25 | 主要是债务重组收益 |
| 股权转让收益等 | 20,933,859.31 | 股权转让收益 |
| 所得税影响额 | -13,983,251.14 | |
| 合计 | 41,949,753.44 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 56,220 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国国旅集团有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股 |
| 南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股 |
| 浙江富春江旅游股份有限公司 | 24,729,541 | 人民币普通股 |
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 13,041,660 | 人民币普通股 |
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股 |
| 上海大世界（集团）公司 | 8,851,032 | 人民币普通股 |
| 北京六建美高建筑装饰工程有限责任公司 | 3,583,455 | 人民币普通股 |
| 曹慧利 | 1,969,289 | 人民币普通股 |
| 曹一苇 | 1,877,102 | 人民币普通股 |
| 喻电 | 1,708,699 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表较大变动项目说明 | ||||||
| 项目 | 2011年1-9月 | 年初 | 同比差额 | 增减幅度 | 变动说明 | |
| 货币资金 | 58,928,216.71 | 95,924,787.93 | -36,996,571.22 | -38.57% | 主要是本期内工程类支出增加 | |
| 在建工程 | 56,154,320.25 | 27,244,140.67 | 28,910,179.58 | 106.12% | 主要是宜昌颐锦项目、汤山温泉改造、北京颐锦温泉改造继续投入 | |
| 递延所得税资产 | 6,159,416.81 | 4,286,094.95 | 1,873,321.86 | 43.71% | 可抵扣亏损的增加 | |
| 应交税费 | 7,339,173.07 | 13,400,541.94 | -6,061,368.87 | -45.23% | 同比盈利增加，所得税增加 | |
| 递延所得税负债 | 3,213,165.09 | 908,672.30 | 2,304,492.79 | 253.61% | 权益法下长期股权投资核算产生的负债 | |
| 利润表较大变动项目变动说明 | ||||||
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比差额 | 增减幅度 | 变动说明 | |
| 财务费用 | -12,571,578.53 | 4,181,410.02 | -16,752,988.6 | -400.65% | 主要是本期按借款协议：确认了重庆颐尚的资金占用费收入 | |
| 资产减值损失 | 125,254.07 | 84,970.12 | 40,284.0 | 47.41% | 计提的坏账准备 | |
| 投资收益 | 31,591,830.46 | 6,024,798.23 | 25,567,032.2 | 424.36% | 主要是本期转让旅业公司增加1827万 | |
| 营业外收入 | 7,727,425.02 | 17,032,964.16 | -9,305,539.1 | -54.63% | 主要是上期有土地作价入股带来的增值收入1266万元 | |
| 营业外支出 | 155,580.79 | 115,404.10 | 40,176.7 | 34.81% | 本期处置部分闲置资产 | |
| 所得税费用 | 5,808,967.20 | 3,505,138.70 | 2,303,828.5 | 65.73% | 同比盈利增加，所得税增加 | |
| 现金流量表说明 | ||||||
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比差额 | 增减幅度 | 变动说明 | |
| 经营现金流量净额 | 628,722.83 | -74,811.01 | 703,533.84 | -940.41% | 主要是现金收入减少 | |
| 投资现金流量净额 | -33,740,758.05 | -8,518,796.30 | -25,221,961.75 | 296.07% | 主要是本期集中支付在建工程款项 | |
| 筹资现金流量净额 | -3,884,536.00 | 55,098,339.72 | -58,982,875.72 | -107.05% | 主要是同比筹资收到的现金减少，支出的现金增加 | |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、2011年9月23日，本公司与赵亚非（自然人）、黑龙江华中房地产开放有限公司、零耗能（北京）绿色建筑设计研究院有限公司共同投资设立了黑龙江国旅联合投资有限公司。
黑龙江国旅联合投资有限公司注册地为黑龙江省哈尔滨市，注册资本2000万元。本公司出资600万元，占30%股权。
黑龙江国旅联合投资有限公司主要从事房车研发、房车销售推广等。
二、资产负债表日后事项
近期，长江上游高速公路、铁路的开通，致使宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山公司”）在经营上面临较大的困难，三季度已出现亏损：截止2011年9月30日，金山公司账面净资产为4304.18万元，净利润为-657.16万元。根据公司未来发展战略及金山公司目前的经营现状，从公司长远发展角度出发，公司向圆融资本投资有限公司（以下简称"圆融公司"）出售金山公司60%的股权。
金山公司经审计评估的净资产为人民币3,483万元，经与圆融公司协商，双方愿意以3,500万元为作价基础，本公司以2,100万元的价格向圆融公司转让金山公司60%的股权。股权交易基准日为2011年9月30日。本次交易将给上市公司带来482.51万元的股权转让损失。
该项交易不属于关联交易。
该项交易已于2011年10月20日经公司董事会2011年第四次会议审议通过。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
国旅联合股份有限公司
法定代表人:张建华
2011年10月27日