上海爱建股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐风 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 赵德源 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐宁 |
公司负责人徐风、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,886,446,237.04 | 1,833,529,611.20 | 2.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,335,467,606.88 | 1,242,116,016.12 | 7.52 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.628 | 1.514 | 7.53 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -171,335,744.70 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.209 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 28,082,148.72 | 96,623,117.07 | 899.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.034 | 0.118 | 1,033.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.014 | 0.049 | -380.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.034 | 0.118 | 1,033.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.12 | 7.50 | 增加1.88个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.85 | 3.11 | 减少1.20个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 50,943,606.59 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,604,450.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 394,760.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,500,160.29 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,174,150.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -361,298.24 |
| 所得税影响额 | 386,980.63 |
| 合计 | 56,642,488.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 87,681 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 135,954,229 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | 人民币普通股 |
| 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购信托项目<13期> | 9,922,182 | 人民币普通股 |
| 周春芳 | 7,050,000 | 人民币普通股 |
| 刘靖基 | 6,989,021 | 人民币普通股 |
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | 人民币普通股 |
| 丁鹤寿 | 4,380,000 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－融新11号信托计划 | 2,745,219 | 人民币普通股 |
| 上海二纺机股份有限公司 | 2,710,148 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 2,679,571 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、 资产负债表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 预付款项 | 14,000,786.40 | 22,598,431.33 | -8,597,644.93 | -38.05% | 主要系爱建进出口公司预付款项减少 |
| 发放贷款及垫款 | 199,980,000.00 | 91,080,000.00 | 108,900,000.00 | 119.57% | 系爱建信托公司本期新增贷款 |
| 固定资产 | 30,956,905.39 | 67,275,852.44 | -36,318,947.05 | -53.99% | 主要系爱建实业公司出售微捷路厂房 |
| 应交税费 | -550,778.89 | 23,390,637.39 | -23,941,416.28 | -102.35% | 主要系公司本期交纳2010年度企业所得税，导致应交税费减少 |
2、 利润表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 利息收入 | 22,181,287.04 | 7,413,523.32 | 14,767,763.72 | 199.20% | 子公司爱建信托公司贷款利息收入增加 |
| 手续费及佣金收入 | 71,234,051.90 | 42,938,083.81 | 28,295,968.09 | 65.90% | 子公司爱建信托公司信托业务手续费及佣金收入增加 |
| 资产减值损失 | -34,486,386.41 | -1,598,395.87 | -32,887,990.54 | -2057.56% | 主要系爱建房产分公司收回往来款，转回资产减值准备，导致资产减值损失减少 |
| 投资收益 | 43,292,712.83 | 59,752,693.00 | -16,459,980.17 | -27.55% | 主要系公司对爱建证券投资收益及股权转让收益减少 |
| 营业利润 | 73,644,459.01 | 33,590,731.84 | 40,053,727.17 | 119.24% | 主要系子分公司净利润增加 |
| 营业外收入 | 23,895,091.43 | 2,629,243.76 | 21,265,847.67 | 808.82% | 主要系爱建实业公司出售固定资产微捷路厂房，增加收入 |
| 净利润 | 96,554,853.43 | 35,614,271.84 | 60,940,581.59 | 171.11% | 主要系子分公司净利润增加 |
3、 现金流量表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动金额 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -171,335,744.70 | -109,959,727.97 | -61,376,016.73 | -55.82% | 主要系子公司爱建信托公司本期客户贷款及垫款增加，导致现金流量减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 71,739,256.05 | -118,669,570.14 | 190,408,826.19 | 160.45% | 主要系公司本期减少购买资金信托计划支出，导致现金流量增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 103,424,324.19 | -16,575,610.65 | 119,999,934.84 | 723.95% | 主要系子公司本期新增银行借款，导致现金流量增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年11月27日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案，同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见2009年11月28日本公司临2009－043公告）。据此公司向中国证监会提交《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料并获得受理（详见2010年1月26日本公司临2010－005公告）。
由于上述事项涉及房地产业务，为落实国家对房地产行业的调控政策，目前不宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并签署相关终止协议。在经董事会和股东大会审议通过后，向中国证监会提交终止审查申请并获得批准（详见2011年5月27日本公司临2011－019公告、临2011－020公告，2011年6月17日本公司临2011－023公告和2011年6月30日本公司临2011－029公告)。
同时，为公司发展之需，公司对原重组方案进行调整，拟订了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并分别与上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》；在经过董事会和股东大会审议通过之后，公司就增资爱建信托事项和非公开发行事项分别上报中国银监会和中国证监会；目前，公司已收到中国银监会对增资事项的原则同意批复和中国证监会对非公开发行事项的受理通知（详见2011年5月27日本公司临2011－020公告，2011年6月17日本公司临2011－023公告，2011年6月29日本公司临2011－028公告和2011年7月9日本公司临2011－030公告）。
2、2009年3月，公司获悉，公司下属子公司――上海爱建信托投资有限责任公司原有关经营负责人员已被有关部门进行司法调查(详见2009年3月18日本公司临2009-011公告）。
2011年6月17日，公司接控股子公司――上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称"爱建信托"）报告：上海市第一中级人民法院已于2011年6月17日对爱建信托原经营负责人员涉嫌经济犯罪的案件进行判决。本案涉及的有关爱建信托的"哈尔滨信托计划"，相关债务人已与爱建信托签署了资产归还的协议文件(详见2011年6月21日本公司临2011-025公告）。
3、2011年6月16日，公司第二十次（2010年度）股东大会审议通过《关于变更上海爱建股份有限公司经营范围并修改〈上海爱建股份有限公司章程〉的议案》，将《上海爱建股份有限公司章程》第二章第十三条"公司的经营范围：实业投资，投资管理，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。"修改为："公司的经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），商务咨询，（涉及行政许可的凭许可证经营）。"目前，工商登记变更手续已完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺：
1、法定承诺事项
上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称"爱建基金会")、上海市工商业联合会（以下简称"上海工商联"）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、特别承诺事项
爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：
"如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。"
3、公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市时，公司第一大股东爱建基金会承诺："在公司重大资产重组完成前，不减持股份"。
承诺事项的履行情况：
公司在先后引入首钢控股（香港）有限公司、富泰（上海）有限公司等战略投资者未果的情况下，2009年8月10日，公司与上海国际集团有限公司签署《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票认股协议》（详见2009年8月12日公司临2009－031公告）。
2009年11月27日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案，同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见2009年11月28日本公司临2009－043公告）。据此公司向中国证监会提交《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料并获得受理（详见2010年1月26日本公司临2010－005公告）。
由于上述事项涉及房地产业务，为落实国家对房地产行业的调控政策，目前不宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并签署相关终止协议。在经董事会和股东大会审议通过后，向中国证监会提交终止审查申请并获得批准（详见2011年5月27日本公司临2011－019公告、临2011－020公告，2011年6月17日本公司临2011－023公告和2011年6月30日本公司临2011－029公告)。
同时，为公司发展之需，公司对原重组方案进行调整，拟订了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并分别与上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》；在经过董事会和股东大会审议通过之后，公司就增资爱建信托事项和非公开发行事项分别上报中国银监会和中国证监会；目前，公司已收到中国银监会对增资事项的原则同意批复和中国证监会对非公开发行事项的受理通知（详见2011年5月27日本公司临2011－020公告，2011年6月17日本公司临2011－023公告，2011年6月29日本公司临2011－028公告和2011年7月9日本公司临2011－030公告）。
同时，爱建基金会未减持公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未实施现金分红方案。
上海爱建股份有限公司
法定代表人：徐风
2011年10月26日