§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人刘希举、主管会计工作负责人张志军及会计机构负责人（会计主管人员）张志军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
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■
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）经公司第九届董事会2011年第三次临时会议、2011年第一次临时股东大会、第九届董事会2011年第四次临时会议审议通过，张文生先生不再担任公司董事、董事长以及董事会专门委员会相关职务，选举刘希举先生为公司第九届董事会董事长，任期为本届董事会届满为止；董事会战略委员会、提名委员会调整为：战略委员会：召集人：刘希举，委员：王化成、王志盛，提名委员会：召集人：张圣平，委员：刘希举、王化成；聘任杨维江先生、胡鑫先生、杨绪强先生、徐尚林先生、刘增伟先生、张伟先生为公司副总经理，聘任张美清女士为董事会秘书。有关事项详见2011年7月2日、2011年7月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（2）经第九届董事会第七次会议审议通过，2010年10月28日，公司通过中国工商银行济南市泺源支行委托贷款的方式向关联企业山东银座商城股份有限公司借款3亿元，期限不超过六个月，贷款利率按银行同期贷款基准利率执行。2011年4月19日，经第九届董事会第九次会议审议通过，公司与关联企业山东银座商城股份有限公司及中国工商银行济南市泺源支行签订《委托贷款展期协议》，对上述借款展期，展期期限不超过三个月，借款金额及贷款利率与上述一致。报告期内，上述贷款已偿还。有关事项详见2011年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（3）经公司第九届董事会2010年第二次临时会议、2010年第二次临时股东大会审议通过《关于申请发行公司债券的议案》等相关议案,公司拟申请发行不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的5年期公司债券，该事项尚需经中国证监会核准后方可实施。有关事项详见2010年6月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）2009年度非公开发行事项中持股5%以上股东做出的承诺：山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心承诺本次发行持有公司的全部股份自本次发行结束之日即2010年3月4日起36个月内不上市流通或转让。报告期内，各股东严格履行承诺。
（2）山东省商业集团有限公司曾承诺：未来商品零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所控制的本公司之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。截止本报告期末，山东省商业集团有限公司已将其所控制的本公司之外的部分零售业务纳入本公司。
（3）山东省商业集团有限公司作为公司的实际控制人，曾向本公司承诺：保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，山东省商业集团有限公司严格履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。2011年6月3日，公司2010年度利润分配方案[每10股派发现金红利0.50元(含税)]已实施完毕。
银座集团股份有限公司
法定代表人:刘希举
2011年10月26日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-028
银座集团股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议通知于2011年10月14日以书面形式发出，会议于2011年10月26日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
1．全票通过《银座集团股份有限公司2011年第三季度报告》全文和正文。
2．全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、全资子公司滨州银座商城有限公司向华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、控股子公司临沂银座商城有限公司向工商银行兰山支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任；同意公司为控股子公司威海宏图贸易有限公司向中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款提供担保，贷款期限为三年，担保期限为三年，并承担连带责任。详见《关于为子公司贷款提供担保的公告》（临2011-029号）。
3．全票通过《关于设立全资子公司河北银座商城有限公司的议案》。同意以自有资金出资设立全资子公司河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准），该公司注册资本为1000万元人民币，本公司出资比例为100%，经营范围为商业批发零售等（以工商登记为准）。详见《关于设立全资子公司的公告》（临2011-030号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年10月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-029
银座集团股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司、威海宏图贸易有限公司
● 本次担保总额：五笔共计16500万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为26000万元人民币（不含本次会议担保金额）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1．对全资子公司泰安银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请两笔分别为5000万元和1500万元的流动资金贷款，贷款期限均为一年。本公司拟为泰安银座该两笔共计6500万元贷款提供担保，并承担连带责任。
2．对全资子公司滨州银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司（以下简称“滨州银座”），为保证其经营需要，拟向华夏银行济南纬二路支行申请3000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为滨州银座该笔3000万元贷款提供担保，并承担连带责任。
3．对控股子公司临沂银座商城有限公司的贷款担保
我公司控股子公司——临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”），为保证其经营需要，拟向工商银行兰山支行申请3000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为临沂银座该笔3000万元贷款提供担保，并承担连带责任。
4．对控股子公司威海宏图贸易有限公司的贷款担保
我公司控股子公司——威海宏图贸易有限公司（以下简称“威海宏图”），为保证其经营需要，拟向中国银行威海环翠支行申请4000万元的贷款，贷款期限为三年。本公司拟为威海宏图该笔4000万元贷款提供担保，并承担连带责任。
经公司第九届董事会第十一次会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座、滨州银座、临沂银座、威海宏图上述五笔共计16500万元的贷款提供担保，并承担连带责任。
经初步测算，若公司为子公司担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到81000万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）。
上述担保事项属于董事会权限之内，经董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1．泰安银座
泰安银座主要从事商品零售和批发业务。
法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售；家用电器维修；奇石展销。
截止2010年12月31日，泰安银座总资产为47535.55万元，净资产为21462.04万元，资产负债率为54.85%。
2．滨州银座
滨州银座主要从事商品零售和批发业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：滨州市黄河四路539号；
注册资本：13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：日用百货，烟（零售）、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；手机销售。
截止2010年12月31日，滨州银座总资产为44760.03万元，净资产为21155.82万元，资产负债率为52.74%。
3．临沂银座
临沂银座主要从事商品零售和批发业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司；
住所：临沂市兰山区红旗路11 号；
注册资本：22124.50万元，其中本公司出资22024.50万元，占注册资本的99.55%，东营银座出资100万元，占注册资本的0.45%；
经营范围：日用百货、烟（零售）酒、雪茄、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革的批发零售，图书报刊、音像制品零售；服装鞋、家具家电的制造维修、场地租赁、非专控农产品的收购销售、保健品、酒水饮料、水产品、粮食、食用油销售，家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、医疗器械、健身器材、照相、摄像器材、化妆品、美容、餐饮、彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪。
截止2010年12月31日，临沂银座总资产为59975.57万元，净资产为27054.95万元，资产负债率为54.89%。
4．威海宏图
威海宏图主要从事日用百货销售业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司；
住所：威海市解放路1号；
注册资本：8000万元，其中本公司出资7920万元，占注册资本的99%，山东银座置业有限公司出资80万元，占注册资本的1%；
经营范围：日用百货销售。
截止2010年12月31日，威海宏图总资产为15503.19万元，净资产为12358.55万元，资产负债率为20.28%。
三、董事会意见
泰安银座、滨州银座、临沂银座、威海宏图均为本公司子公司，分别在泰安、滨州、临沂、威海享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
分别经公司第八届董事会2008年第八次临时会议、第八届董事会2008年第九次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在工商银行东营市西城支行提供两笔贷款额度共计6000万元的最高额保证，期限均为五年，在保证期内可循环使用。截止本次会议，东营银座商城有限公司已偿还于2010年在工商银行东营市西城支行办理的两笔共计5000万元的流动资金贷款，尚未再发生贷款。
经公司第八届董事会第十六次会议、2009年第一次临时股东大会通过，公司为东营银座商城有限公司分别在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、东营市商业银行胜利支行申请的2000万元、上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元共计10000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座商城有限公司在东营市商业银行胜利支行申请的2000万元贷款尚未发生外，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会2009年第一次临时会议、2009年第二次临时股东大会通过，公司为滨州银座在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业部申请的3500万元共计11500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座商城有限公司在东营市商业银行营业部申请的3500万元贷款尚未发生外，其余贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会2009年第二次临时会议、2010年第一次临时股东大会通过，公司为滨州银座在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的5000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、临沂银座在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除滨州银座在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的5000万元贷款尚未发生外，临沂银座在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元贷款已停止办理，泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会第五次会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款、临沂银座在临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元贷款（其中包括3000万元流动资金、1000万元银行票据）提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中临沂银座在临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元贷款中的3000万元已偿还、剩余的1000万元贷款已停止办理，泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会第七次会议通过，公司为泰安银座分别在中国银行泰安分行申请的4000万元、泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座商城有限公司在上海浦发银行申请的5000万元、滨州银座在华夏银行申请的3000万元共计17000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除东营银座商城有限公司在上海浦发银行申请的5000万元贷款尚未发生外，泰安银座在中国银行泰安分行申请的4000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款均已全额实际发生。
经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已全额实际发生、威海宏图在威海商业银行的贷款已实际发生12000万元外，其余贷款均尚未发生。
经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座分别在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的2000万元、东营银座商城有限公司商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的2000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中除泰安银座在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元贷款已全额实际发生外，其余贷款均尚未发生。
经公司第九届董事会2011年第二次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款已全额实际发生。
经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本次会议，该笔贷款尚未发生。
鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币26000万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1.董事会决议；
2.泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司、威海宏图贸易有限公司最近一期经审计的财务报表；
3.泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、临沂银座商城有限公司、威海宏图贸易有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年10月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-030
银座集团股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了更好的发展河北市场，进一步做大做强主营业务,增强市场竞争力，公司拟设立全资子公司河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准）。具体情况如下：
一、投资概述
本公司拟以自有资金1000万元人民币出资设立全资子公司河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准）。
经公司第九届董事会第十一次会议审议，全票通过《关于设立全资子公司河北银座商城有限公司的议案》。同意以自有资金出资设立全资子公司河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准），该公司注册资本为1000万元人民币，本公司出资比例为100%，经营范围为商业批发零售等（以工商登记为准）。
本次投资金额在董事会权限之内，经董事会审议通过后生效。
二、全资子公司的基本情况
公司拟定名称：河北银座商城有限公司（名称以工商登记为准）
公司股权结构：银座集团股份有限公司 100%
公司拟定注册资本：人民币1000万元
公司拟定经营范围：商业批发零售等（以工商登记为准）
公司拟定注册地点：石家庄
资金来源及出资方式：自有资金，现金出资
三、设立全资子公司的目的和对公司的影响
本次设立全资子公司主要是为了积极发展河北市场，进一步拓展商业零售业务。该公司的设立符合企业总体发展战略，有利于公司长远发展。
董事会授权经理层负责具体办理关于上述全资子公司的工商注册登记等事宜。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年10月28日
银座集团股份有限公司
2011年第三季度报告