本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条的披露义务而公布。
§1 重要提示
1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3本公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过本季度报告。副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席，委托独立董事谈振辉先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事石义德先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。
1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。
1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1本集团（即“本公司及其附属公司”）报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内，移动互联网发展带动下一代移动宽带网络建设，网络质量提升需求带动原有2G/3G网络新建与现代化改造，国家宽带战略带动有线接入市场发展，物联网及云计算兴起带动ICT产业发展。国内市场方面，运营商在网络投资上保持较快增长，本集团积极配合运营商的网络建设需求，巩固并扩大市场份额，同时加大新产品新方案的研发力度，不断挖掘新的市场机会；国际市场方面，全球电信市场保持恢复与增长趋势，本集团积极拓展国际市场，稳固并扩大新兴市场份额，持续突破欧美高端运营商。
报告期内，本集团实现营业收入582.85亿元人民币，同比增长26.53%；实现归属于母公司股东的净利润为10.69亿元人民币，同比下降21.51％；基本每股收益为0.31元人民币。
产品方面，本集团运营商网络收入同比增长14.98%，主要是由于有线产品、光通信系统、国内GSM/UMTS系统设备以及海外CDMA系统设备销售增长所致；终端产品收入同比增长53.43%，主要是由于3G、CDMA、GSM手机以及数据卡销售增长所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长27.95%，主要是由于服务以及固定台销售增长所致。
展望下一报告期，在国内宏观调控及纷繁复杂的国际经济形势下，本集团将重点抓住全球无线网络扩容与升级、国家宽带战略、ICT产业及智能终端等机会，深入理解客户需求，实现规模与利润之间的良性循环，加大向经营性组织转变的执行力度，控制费用支出，提高运营效率。
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1本集团主要会计数据及财务指标
| 项目 | 本报告期末 （2011年9月30日） | 上年度期末 （2010年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（%） |
| 总资产（人民币千元） | 100,166,935 | 84,152,357 | 19.03% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（人民币千元） | 23,301,165 | 23,093,872 | 0.90% |
| 股本注1（人民币千元） | 3,440,078 | 2,866,732 | 20.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元/股）注2 | 6.80 | 6.86 | -0.87% |
| 项目 | 2011年7-9月 | 比上年同期 增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期 增减（%） | |
| 营业总收入（人民币千元） | 20,948,188 | 36.59% | 58,284,783 | 26.53% | |
| 归属于上市公司股东的净利润（人民币千元） | 299,265 | -38.16% | 1,068,536 | -21.51% | |
| 经营活动产生的现金流量净额（人民币千元） | -6,364,014 | -193.61% | -12,535,367 | -114.21% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元/股）注3 | -1.86 | -190.63% | -3.66 | -110.34% | |
| 基本每股收益（人民币元/股）注4、6 | 0.09 | -35.71% | 0.31 | -24.39% | |
| 稀释每股收益（人民币元/股）注5、6 | 0.09 | -35.71% | 0.31 | -22.50% | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.29% | -1.00% | 4.61% | -2.03% | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.39% | -1.03% | 1.06% | -5.06% | |
| 注1： | 本报告期本公司实施了2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，本公司的总股本数由2,866,731,684股增加至3,440,078,020股。 | ||||
| 注2： | 本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票14,356,561股后的股数计算；上年度期末归属于上市公司股东的每股净资产以上年度期末总股本数扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票62,407,186股后的股数计算，并按本公司实施2010年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 | ||||
| 注3： | 本报告期每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票14,356,561股后的股数计算；上年同期该指标以当期期末总股本数扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票64,928,143股后的股数计算，并按本公司实施2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案进行了重述。 | ||||
| 注4： | 本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票14,356,561股后的加权平均普通股股数进行计算；上年同期该指标以当期期末总股本数扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票64,928,143股后的股数计算，并按本公司实施2010年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 | ||||
| 注5： | 由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期及2010年同期形成稀释性潜在普通股12,220,791股和64,928,143股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对2010年同期稀释每股收益按本公司实施2010年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。 | ||||
| 注6： | 以上指标以归属于上市公司股东的数据填列。 | ||||
非经常性损益项目单位：人民币千元
| 非经常性损益项目 | 金额 | |
| 2011年7-9月 | 2011年1-9月 | |
| 营业外收入 | 39,368 | 156,749 |
| 公允价值变动损益 | -54,012 | -290,563 |
| 投资收益 | -6,724 | 1,148,098 |
| 减：非流动资产处置损益 | 9,523 | 14,610 |
| 减：其他营业外支出 | -3,697 | 31,330 |
| 减：所得税影响 | -4,079 | 145,252 |
| 合计 | -23,115 | 823,092 |
2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2011年1-9月净利润及于2011年9月30日的股东权益完全一致。
2.3报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东总人数 | 股东总人数为121,589户,其中A股股东121,230户, H股股东359户。 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量（股） | 种类 | |
| 深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”） | 1,058,191,944 | A股 | |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 628,490,574 | H股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 75,917,369 | A股 | |
| 中信信托有限责任公司－理财06 | 58,194,000 | A股 | |
| 湖南南天集团有限公司 | 37,450,609 | A股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 33,521,577 | A股 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 25,561,680 | A股 | |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 21,997,598 | A股 | |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 19,844,310 | A股 | |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 18,799,992 | A股 | |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币千元
| 资产负债表 | ||||
| 项目名称 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 同比变化 | 原因分析 |
| 交易性金融资产 | 655,928 | 123,365 | 431.70% | 主要因本公司对深圳市国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）的长期股权投资转为交易性金融资产核算所致 |
| 应收票据 | 3,516,343 | 1,289,877 | 172.61% | 主要因采用较多承兑汇票方式收款所致 |
| 应收账款 | 23,655,733 | 17,563,925 | 34.68% | 主要因本公司销售规模增长所致 |
| 应收账款保理 | 4,245,190 | 3,016,569 | 40.73% | 主要因本公司销售规模增长，应收账款保理业务增加所致 |
| 预付款项 | 880,813 | 449,664 | 95.88% | 主要因根据合同预付供应商设备款、材料采购款增加所致 |
| 其他应收款 | 2,661,326 | 1,389,783 | 91.49% | 主要因本公司的应收软件退税和委托贷款增加所致 |
| 存货 | 16,691,528 | 12,103,670 | 37.90% | 主要因已运抵客户指定场所，尚未进行工程安装的发出商品以及原材料增加所致 |
| 可供出售金融资产 | 676,452 | 342,706 | 97.39% | 主要因本公司增加对可供出售金融资产的投资所致 |
| 长期应收账款 | 1,034,587 | 567,444 | 82.32% | 主要因对客户提供较优惠的收款方式所致 |
| 长期股权投资 | 449,610 | 917,989 | -51.02% | 主要因本公司对国民技术的长期股权投资转为交易性金融资产核算所致 |
| 在建工程 | 1,732,225 | 1,146,739 | 51.06% | 主要因本公司增加对生产、研发中心等项目的投资所致 |
| 开发支出 | 1,973,428 | 1,466,504 | 34.57% | 主要由于本期对部分通讯系统和终端产品的研发投入进行了资本化所致 |
| 长期递延资产 | 33,434 | 50,032 | -33.17% | 主要因与运营商达成分成协议的电信设备本期摊销所致 |
| 其他非流动资产 | 1,587,559 | 1,090,086 | 45.64% | 主要因资本化的一次性市场开拓费用增加所致 |
| 短期借款 | 15,750,523 | 6,578,413 | 139.43% | 主要因满足本公司短期资金需要，增加借款所致 |
| 交易性金融负债 | 7,190 | 40,139 | -82.09% | 主要因部分衍生品投资到期交割所致 |
| 应收账款保理之 银行拨款 | 4,245,190 | 3,016,569 | 40.73% | 主要因本公司销售规模增长，应收账款保理业务增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 1,629,338 | 3,097,927 | -47.41% | 主要因实际支付职工薪酬所致 |
| 应交税费 | -1,104,561 | -321,345 | -243.73% | 主要因待抵扣的增值税进项税额增加所致 |
| 其他应付款 | 4,827,725 | 2,976,325 | 62.20% | 主要因代收保理款增加所致 |
| 一年内到期的 非流动负债 | 828,889 | 1,322,817 | -37.34% | 主要因部分一年内到期的非流动负债在本期内到期所致 |
| 长期借款 | 7,725,163 | 1,719,310 | 349.32% | 主要因满足本公司长期资金需要，增加借款所致 |
| 尚未解锁的限制性股票 | -65,273 | -276,266 | 76.37% | 主要因本公司第一期股权激励计划下的部分标的股票解锁所致 |
| 拟派期末股利 | - | 841,297 | -100.00% | 主要因本期宣告分派股利所致 |
| 外币报表折算差额 | -440,004 | -168,765 | -160.72% | 主要因汇率波动影响所致 |
| 利润表（1-9月） | ||||
| 项目名称 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业成本 | 40,650,190 | 30,457,626 | 33.46% | 主要因本公司销售规模增长及产品结构变化所致 |
| 营业税金及附加 | 1,310,382 | 773,333 | 69.45% | 主要因营业税应税收入增加、城建税及教育费附加增长所致 |
| 财务费用 | 1,460,352 | 635,309 | 129.86% | 主要因本期汇率波动产生汇兑损失而上年同期汇率波动产生汇兑收益所致 |
| 公允价值变动损益 | -290,563 | 56,801 | -611.55% | 主要因本期本公司对国民技术的核算由长期股权投资转为交易性金融资产产生公允价值变动损失及部分衍生品投资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致 |
| 投资收益 | 1,166,924 | 35,096 | 3224.95% | 主要因处置国民技术股权产生投资收益及部分衍生品投资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致 |
| 营业外支出 | 45,940 | 69,343 | -33.75% | 主要因赔款支出减少所致 |
| 所得税费用 | 399,127 | 583,420 | -31.59% | 主要因应税利润减少所致 |
| 其他综合收益 | -266,320 | -114,504 | -132.59% | 主要因外币报表折算形成的损失增加所致 |
| 利润表（7-9月） | ||||
| 项目名称 | 2011年7-9月 | 2010年7-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 营业收入 | 20,948,188 | 15,336,859 | 36.59% | 主要因本公司销售规模增长所致 |
| 营业成本 | 14,406,459 | 10,010,712 | 43.91% | 主要因本公司销售规模增长及产品结构变化所致 |
| 营业税金及附加 | 413,981 | 305,821 | 35.37% | 主要因营业税应税收入增加、城建税及教育费附加增长所致 |
| 研发费用 | 1,959,156 | 1,477,647 | 32.59% | 主要因本公司加大了对研发的投入所致 |
| 财务费用 | 1,019,867 | -105,326 | 1068.30% | 主要因本期汇率波动产生汇兑损失而上年同期汇率波动产生汇兑收益所致 |
| 资产减值损失 | 115,463 | 200,614 | -42.45% | 主要因本期应收账款坏账准备转回而上年同期应收账款坏账准备增加所致 |
| 公允价值变动损益 | -54,012 | -21,125 | -155.68% | 主要因本公司对交易性金融资产进行公允价值重估产生公允价值变动损失所致 |
| 投资收益 | 1,635 | 11,118 | -85.29% | 主要因本期按权益法核算的长期股权投资收益比去年同期减少所致 |
| 营业外收入 | 915,365 | 470,219 | 94.67% | 主要因软件产品增值税退税收入增加所致 |
| 营业外支出 | 5,826 | 44,505 | -86.91% | 主要因赔款支出减少所致 |
| 所得税费用 | -37,292 | 183,849 | -120.28% | 主要因应税利润减少所致 |
| 少数股东损益 | 45,363 | 14,488 | 213.11% | 主要因部分附属公司本季度盈利增长所致 |
| 其他综合收益 | -264,017 | 20,580 | -1382.88% | 主要因外币报表折算形成的损失增加所致 |
| 归属于少数股东的综合收益 | 47,921 | 14,470 | 231.18% | 主要因部分附属公司本季度盈利增长所致 |
| 现金流量表 | ||||
| 项目名称 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 同比变化 | 原因分析 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -12,535,367 | -5,851,824 | -114.21% | 主要因购买商品、接受劳务支付的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 13,043,619 | 3,384,442 | 285.40% | 主要因满足资金需要增加借款所致 |
| 汇率变动对现金的影响额 | -266,314 | -26,305 | -912.41% | 主要因汇率波动产生的汇兑损失增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□适用 √不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用 √不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履约情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团未签署须以披露的重大合同，报告期以前签署的延续到报告期内的重大合同履行情况如下：
| 序号 | 重大合同内容 | 披露日期 | 刊登报纸 | 履行情况 |
| 1 | 与埃塞俄比亚电信公司Ethiopian Telecommunications Corporation签订框架协议及协议项下的商务合同 | 2007年4月30日 | 《证券时报》 《上海证券报》 | 正常履行中 |
| 2 | 与埃塞俄比亚电信公司签订的GSM二期项目合同 | 2007年9月20日 | 正常履行中 | |
| 3 | 与南非移动运营商Cell C（PTY）LTD.及其控股股东OGER TELECOM（SOUTH AFRICA）（PTY）Limited 签订的主设备供应（Network Supply Agreement）及运维托管合同 | 2010年1月27日 | 正常履行中 |
3.2.4 其他
√适用 □不适用
3.2.4.1 本公司2010年度利润分配方案的实施情况
本公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获2011年5月17日召开的2010年度股东大会审议通过，并已实施完毕。本公司以股权登记日总股本2,866,731,684股（其中A股股数为2,342,077,146股，H股股数为524,654,538股）减去62,407,186股股权激励限售股，计2,804,324,498股为基数，每10股派发人民币3元现金（含税）；以股权登记日总股本2,866,731,684股（其中A股股数为2,342,077,146股，H股股数为524,654,538股）为基数，每10股转增2股。A 股股权登记日为2011年7月6日，A 股除权除息日为2011年7月7日；H股股权登记日为2011年4月15日，红利发放日为2011年7月7日，新增A股无限售条件股份上市日及H股红股开始交易日为2011年7月7日。具体情况详见本公司于2011年7月1日发布的《2010年度权益分派实施公告》。
3.2.4.2本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况
本公司于2011年1月31日支付认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债1”利息共32,000,000元人民币（含税），有关情况详见本公司于2011年1月25日发布的《“中兴债1”付息公告》。
有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司2011半年度报告之重要事项部分。
3.2.4.3 本公司“第一期股权激励计划”在报告期的进展情况
本公司于2011年7月8日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁的议案》，认为本公司第一次授予的标的股票第三次解锁的条件已经成就，第一次授予对象中的3,199名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁条件，拟解锁数量共计为60,532,063股，具体情况详见本公司于2011年7月9日发布的《第五届董事会第二十次会议决议公告》。
2011年7月19日本公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股权激励股份解除锁定申请受理回执》，完成第一次第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售，本次解除限售的标的股票共计60,532,063股，占本公司总股本的比例约为1.76%，解除限售后的标的股票可上市流通日期为2011年7月21日（星期四），具体情况详见本公司2011年7月20日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售完成公告》。
本公司第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况详见本公司2011半年度报告之重要事项部分。
3.2.4.4 持股30%以上股东减持本公司股份情况
本公司控股股东中兴新于2011年6月13日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份48,495,000股A股，占本公司总股本的1.69%。减持后，中兴新仍持有本公司股份881,826,620股，占本公司总股本的30.76%。具体情况详见本公司于2011年6月14日发布的《股东减持公告》。
中兴新承诺：自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于本公司股份总数的5%。在本报告期，中兴新始终履行其承诺。
3.2.4.5 签署银团贷款协议事项
为进一步优化本公司及其并表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对增加营运资金的需求，本公司以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，进行中长期债务性融资。
2011年7月8日中兴香港(以借款人身份)与中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”） (以授权牵头安排人身份)等10家国际银行签订了总额九亿美元的银团贷款协议。鉴于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，2011年7月8日本公司(以担保人身份)与中银香港签署了保证协议，为贷款银团提供担保，保证中兴香港妥善履行银团贷款协议项下的付款及一切责任。同时，为规避上述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过9亿美元的利率掉期业务。以上事项经本公司第五届董事会第十七次会议和2010年度股东大会审议通过，具体情况详见本公司于2011年4月9日、5月18日及7月9日发布的相关公告。
3.2.4.6 设立企业集团财务公司
为加强中兴通讯集团的资金集中管理、提高资金使用效率，经本公司第五届董事会第十一次会议和2010年第三次临时股东大会批准，本公司出资10亿元人民币（含2,000万美金）成立中兴通讯集团财务有限公司。
2011年2月9日中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）印发的《中国银监会关于中兴通讯股份有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复[2011]41号），批准本公司筹建企业集团财务公司。2011年7月11日中国银监会印发的《中国银监会关于中兴通讯集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2011]236号），批准中兴通讯集团财务有限公司开业。
有关情况详见本公司分别于2010年10月13日、2010年12月1日、2011年2月16日及2011年7月14日发布的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《关于设立中兴通讯财务公司的对外投资公告》、《2010年第三次临时股东大会决议公告》、《关于筹建企业集团财务公司获得批准的公告》及《关于中兴通讯集团财务有限公司获准开业的公告》。
3.2.4.7 报告期内日常关联交易的实际执行情况
报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产5%以上的情况。
报告期内，本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料、销售产品及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于本集团向其他第三方采购数量相当的同类产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格根据邻近地区同类物业市场租赁价格决定。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的2011年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司股东大会或董事会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于2008年10月24日、2009年10月28日、2010年4月28日及2011年8月31日发布的《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易公告》、《关联交易公告》及《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》）。
| 类别 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联方（关联交易另一方） | 交易标的 | 定价依据 | 交易价格（人民币） | 2011年1-9月交易金额（不含增值税，人民币万元） | 占同类交易金额比例 | 结算方式 | 与预计情况是否存在差异 |
| 采购原材料 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市中兴新宇软电路有限公司、 深圳市中兴新舟成套设备有限公司 | 机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 机柜及其配件：1-31,000元/个,机箱及其配件：1-17,000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备及其配件：2-150,000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：0.3-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20,000-100,000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。 | 39,700.48 | 1.12% | 商业承兑汇票 | 否 |
| 摩比天线技术（深圳）有限公司 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 与市场价格一致（按合同执行） | 通信天线：320-2,500元/根，射频器件：350-4,100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 18,973.55 | 0.54% | 商业承兑汇票 | 否 | ||
| 物业租赁 | 中兴通讯股份有限公司 | 深圳中兴发展有限公司（出租方） | 位于北京海淀区花园东路19 号的物业,租用面积32,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金115元/平方米/月(由本公司负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 3,043.68 | 7.60% | 电汇 | 否 |
| 重庆中兴发展有限公司（出租方） | 位于重庆市北部新区星光五路3号，拟租用面积20,000平方米 | 与市场价格一致（按合同执行） | 租金为30元/平米/月(由本公司负责物业管理，毋须支付物业管理费) | 364.63 | 0.91% | 电汇 | 否 |
3.2.4.8 报告期内重大诉讼事项情况
本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：
1、2005年8月，印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾问费、代理费及相关损害约171.4万美元（折合人民币约1,135.1万元）。后该咨询公司又将索赔总额增加至约227万美元(折合人民币约1,503.4万元)。
该案件于2008年7月25日至2008年7月28日在新加坡由ICC组建的仲裁庭对案件进行了仲裁，本公司出席了全部庭审。2010年7月23日仲裁庭对案件仲裁费、律师费、差旅费部分进行裁决裁定本公司向上述咨询公司支付共计132.3万美元（折合人民币约876.2万元）。上述咨询公司于2010年9月28日向印度德里高院提交仲裁执行申请后，本公司就其已不具备法人资格提出仲裁裁决执行异议。2011年9月23日，印度德里高院裁定驳回上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请，同时裁定上述咨询公司在恢复其法人资格后可以重新提交仲裁执行申请。根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，本公司董事认为，上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。
2、本公司于2011年4月8日发布了《诉讼公告》，公告了 Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ)（以下简称“爱立信”）起诉本公司全资子公司ZTE（UK）LIMITED（以下简称“英国中兴”）数款手机产品侵犯其技术专利，要求英国中兴停止侵权并赔偿损失，但爱立信并未在诉状中提出具体求偿金额。英国中兴已于2011年6月20日提交了答辩状，2011年7月27日，英国当地法院下发了诉讼程序时间表，确定本案最早将于2012年6月开庭审理。
2011年4月1日，爱立信向罗马法院申请提起针对中兴意大利子公司ZTE Italy S.r.l.（以下简称“意大利中兴”）的临时禁令程序，2011年4月6日法院驳回了该请求并责令爱立信向意大利中兴送达请求书，该请求书于2011年4月28日送达至意大利中兴。针对以上诉求，意大利中兴2011年5月及2011年6月已向法院提交了答辩状，并请求法院驳回原告的诉讼请求。2011年7月8日，罗马法院正式裁决驳回了爱立信对意大利中兴的禁令和查扣申请，并裁决爱立信赔偿意大利中兴的律师费。2011年8月8日，爱立信向意大利中兴送达了上诉状。 2011年9月3日，罗马法院正式作出裁决，驳回爱立信的上诉，并裁决爱立信支付本案的相关程序性费用。
2011年4月14日及2011年5月23日，爱立信分别在德国杜塞尔多夫地区法院和曼海姆地区法院提起对本公司全资子公司ZTE Deutshland GmbH（以下简称“德国中兴”）侵犯其技术专利的起诉，要求德国中兴停止侵权并赔偿损失，当地法院预估本案的争议标的额分别为1,080万欧元和227.5万欧元。目前，德国中兴正在准备答辩状。
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和上述案件现有的判决和进展情况，上述案件现阶段难以预计最终的结果。本公司董事认为上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东中兴新于2011年6月13日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份，中兴新承诺：自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于本公司股份总数的5%。在本报告期，中兴新始终履行其承诺。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√适用 □不适用
1.报告期末本公司证券投资情况
单位：人民币万元
| 证券品种 | 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 期末持有数量（万股） | 期末 账面值 | 占期末证券总投资比例 | 报告期 损益 |
| 股票 | 300077 | 国民技术 | 1,505 | 2,729 | 63,117 | 100% | 36,970.62 |
| 期末持有的其他证券投资 | - | - | - | - | - | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 44,636.36 | ||
| 合计 | 1,505 | 2,729 | 63,117 | 100% | 81,606.98 | ||
| 证券投资审批董事会届次、公告披露日和编号 | 不适用 | ||||||
| 证券投资审批股东会届次、公告披露日和编号 | 不适用 | ||||||
2.证券投资情况说明
本公司参股公司国民技术于2010年4月30日首次公开发行股票，并在深圳交易所创业板上市。2011年4月28日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的54,400,000股（国民技术2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自2011年5月3日起可上市流通。2011年5月17日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。
截止报告期末，本公司共计出售国民技术股份27,112,005股。截止报告期末，本公司尚持有国民技术股份27,287,995股，占国民技术股份总额的10.03%，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不再具有重大影响，本公司对剩余尚未出售的股份从长期股权投资转入交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。
具体情况详见本公司于2011年4月28日、5月18日、5月31日、6月15日、6月17日、6月24日及8月25日发布的相关公告。
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 类别 | 接待地点 | 接待时间 | 接待方式 | 接待对象 | 讨论的主要内容 | 提供的资料 |
| 公司推介 | 深圳 | 2011年8月 | 电话会议 | 分析师、投资者 | 2011年半年度报告 | 已发布的公告和定期报告 |
| 外部会议 | 香港 | 2011年9月 | HSBC 投资者会议 | HSBC客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 |
| 深圳 | 2011年9月 | 安信证券 投资者会议 | 安信证券客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 深圳 | 2011年9月 | 国泰君安 投资者会议 | 国泰君安客户 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 公司参观调研接待 | 境外投资者部分 | |||||
| 本公司 总部 | 2011年 7月-9月 | 口头 | Teng Yue Partners、EMIC、Clairvoyance Capital、JP Morgan、东京海上资产管理公司、Sparx Group、Daiwa-Cathay Capital Markets、Mitsubishi UFJ Investment Services (HK) Limited、Bogan Science Fund, L.P.、Sanford C. Bernstein、Ziff Brothers、Resona Bank、sloanerobinson、Putnam、APS、CN Investment Division、Lapp Capital、DWS、瑞士信贷、美林证券 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
| 境内投资者部分 | ||||||
| 本公司 总部 | 2011年 7月-9月 | 口头 | 兴业证券、华创证券、光大证券联合调研、中信证券联合调研、易方达基金、嘉实基金、华夏基金 | 公司日常经营情况 | 已发布的公告和定期报告 | |
3.6 衍生品投资情况
√适用 □不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 4. 其它风险：在具体开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险； 5. 控制措施：本公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险；本公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对本公司衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 本公司对报告期内衍生品投资收益情况进行了确认，报告期内确认汇兑收益人民币7,484万元，公允价值变动损失人民币6,626万元，已确认投资收益人民币9,720万元，合计收益人民币10,578万元。公允价值计算以路透提供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。 |
| 报告期本公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 报告期内，本公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。 |
| 独立董事对本公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 独立董事意见： 本公司以到期美元应付货款为基础开展固定收益型衍生品投资业务，以获取固定的低风险收益，用以对冲由于人民币升值带来的汇兑损失；为减少汇率波动对本公司资产、负债和盈利水平变动影响，本公司利用金融产品进行保值型衍生品投资，以增强本公司财务稳定性；本公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，配备了专职人员。本公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们认为本公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。 |
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
√适用 □不适用
单位：人民币千元
| 合约种类注1 | 期初合约金额 | 期末合约金额 | 报告期损益情况 | 期末合约金额占本公司报告期末净资产注2比例 |
| 固定收益型衍生品投资 | 4,473,943 | 3,739,507 | 96,131 | 16.05% |
| 保值型衍生品投资 | 1,968,858 | 2,385,256 | 9,649 | 10.24% |
| 合计 | 6,442,801 | 6,124,763 | 105,780 | 26.29% |
注1：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。
注2：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。
3.7 2011年第三季度内部控制建设实施进展情况
2011年第一季度，本公司成立了内控建设项目组，确定了2011年度的内控建设实施范围，召开了启动会议，并进行了为期三天的内控专业培训，完成了内控建设启动工作。2011年第二季度，本公司梳理了风险种类并制作风险清单，建立了应用指引与公司制度文件的映射关系，落实了各项控制点对应的责任部门，完成了内控缺陷认定标准，开展了内控自查，并确定了内控自我评价计划。2011年上半年内部控制建设具体实施情况详见本公司2011年半年度报告之“重要事项”部分。
2011年第三季度进展情况：
（1）内控工作的持续改进与跟踪
2011年8月，内控建设项目组完成销售业务、资金活动、信息系统、研究与开发四项业务流程剩余穿行测试资料的获取和风险控制矩阵的完善。内控项目管理办公室制定了设计缺陷的整改计划，定期跟踪其实施情况，并根据整改完成情况修改流程描述与风险控制矩阵。
同时，内控建设项目组新增“税务管理”和“政府补助”流程的内控建设工作。截至2011年9月30日，尚有部分穿行测试资料在获取中。
（2）内控自我评价专题培训的开展
内控建设项目组邀请会计师事务所对内控自我评价团队成员进行内控测试专题培训，培训内容包括内控测试方法、样本总体的确定、抽样方法的选择以及内控执行缺陷的评价等，为内控自我评价工作的全面开展做准备。
（3）内控自我评价的实施
2011年8月中旬，内控自我评价团队完成内控测试计划的编写，并开始进行控制测试，分为手工测试和IT测试两个方面。截至2011年9月30日，手工测试方面，已经完成所有测试工作，在与相关部门进行操作缺陷的确认后也已下发整改通知；IT测试方面，目前正处于收尾阶段。
（4）内控审计会计师事务所的确定
本公司已确定负责内控审计的会计师事务所及内控审计计划，拟于第四季度全面展开内控审计工作。
（5）三季度内控建设进度差异分析
计划于2011年三季度完成的《中兴通讯内控手册》的编写，由于内控计划的调整，将其推迟到四季度完成。
3.8本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。
中兴通讯股份有限公司
董事长：侯为贵
2011年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201142
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司第五届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2011年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十三次会议的通知》。2011年10月27日，公司第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视方式在公司深圳总部、北京、上海、重庆及荷兰召开。应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席董事5名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席，委托独立董事谈振辉先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事石义德先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司关于二○一一年第三季度报告编制情况的汇报》
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》，决议如下：
1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件等产品拟签署的《2012年采购框架协议》，预计该框架协议下2012年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币6亿元；
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意本公司及控股子公司与关联方深圳市睿德电子实业有限公司就采购手机电池、充电器及数据线等产品而拟签署的《2012年采购框架协议》，预计2012年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币12亿元；
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司及控股子公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司就采购液晶显示模组等产品而拟签署的《2012年采购框架协议》，预计2012年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币10.5亿元。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交本次会议审议。
公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述关联交易框架协议发表意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司的利益。
关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易预计公告》。
说明：
1、根据深圳证券交易所股票上市规则相关规则，本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。
2、根据深圳证券交易所股票上市规则相关规则，深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德”）和深圳市立德通讯器材有限公司（以下简称“立德”）均不属于本公司关联方。
（1）根据香港上市规则第14A.11(5) 条，睿德为本公司关联人士，因为其主要股东深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）持有睿德23%的股权而成为本公司层面的关联人士。（注：中兴新地为中兴新的非全资控股子公司，故属中兴新的联系人（按香港上市规则所赋予的涵义）。中兴新持有中兴新地70%的股权。鉴于中兴新为本公司控股股东（亦为本公司发起人之一），中兴新地以中兴新联系人的身份构成本公司关联人士。）
(2)根据香港上市规则第14A.11(5)条，立德为本公司的关联人士，因为其主要股东中兴新（持有立德22.5%的股权）为本公司控股股东，根据香港上市规则属本公司的关联人士。
三、审议通过《关于确定二○一一年内控审计机构及内控审计费用的议案》，决议如下：
1、同意聘任安永华明会计师事务所担任公司2011年内控审计机构；
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、同意安永华明会计师事务所2011年内部控制审计费用为人民币90万元（含内控审计相关的交通、住宿、餐饮、通讯等费用）。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2011年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201144
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所
股票上市规则下日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）预计与关联方深圳市摩比天线技术有限公司（以下简称“摩比天线”）2012年日常关联交易预计总额为人民币6亿元（不含增值税）。截止2011年9月30日同类交易金额实际发生金额约为人民币1.90亿元。
（二）审议程序
1、董事会表决情况：
2011年10月27日，本公司召开了第五届董事会第二十三次会议审议通过了中兴康讯与关联方摩比天线签署的《2012年采购框架协议》。
2、关联董事回避情况：没有关联董事需要对该事项进行回避表决。
此事项无需提交股东大会审议。
（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 本集团成员（关联交易一方） | 关联人（关联交易 另一方） | 2012年预计最高累计交易金额（人民币万元）（不含增值税） | 2012年预计交易价格（人民币元） | 2011年1-9月实际交易金额（人民币万元） （不含增值税） |
| 采购原材料 | 各种通信天线、射频器件等产品 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 深圳市摩比天线技术有限公司 | 60,000 | 通信天线：320-2,500元/根，射频器件：350-4,100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。 | 18,973.55 |
注1：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。
注2：结算方式为商业承兑汇票。
二、关联交易方介绍和关联关系
摩比天线技术（深圳）有限公司
（1）基本情况
法定代表人：胡翔
注册资本：人民币22,000万元
企业类型：外商独资企业
住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼
经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。
历史沿革：摩比天线于1999年8月12日成立，法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔，注册资本曾由300万元人民币增至22,000万元人民币，企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，住所曾由 “深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区705栋三层东”变更为 “深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼”。
摩比天线最近一期的资产总额为人民币1,593,601,631.71元，主营业务收入为人民币448,530,623.82元，净利润为人民币35,371,184.02 元，净资产为人民623,710,891.69 元。
（2）与本公司的关联关系
本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港联交所上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。
（3）履约能力分析
根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本公司控股子公司中兴康讯签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
三、关联交易协议主要内容及签署情况
1、《2012年采购框架协议》的主要内容
（1）交易方式
本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之控股子公司中兴康讯向上述关联方采购原材料。
（2）框架协议与订单的关系：
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。
（3）交易价格的确定方式：
本集团拟向其采购原材料的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于独立第三方向关联方购买数量相当的同类产品的价格。
（4）货款支付与结算方式：
本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。
（5）交易的生效条件
上述《2012年采购框架协议》自公司董事会批准之日起或2012年1月1日起较晚者生效。
2、签署情况
前述《2012年采购框架协议》已由中兴康讯与摩比天线于2011年10月27日签署。
四、定价政策和定价原则
本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于独立第三方向关联方购买数量相当的同类产品的价格。
五、关联交易的目的以及对本集团的影响
上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能持续制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。
本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
本公司独立董事独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易进行了事前审阅，并同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
公司独立董事独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
该关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司的利益。
七、备查文件目录
1、 本公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；
3、中兴康讯与摩比天线签署的《2012年采购框架协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2011年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201145
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2011年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十二次会议的通知》。2011年10月27日，公司第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。应到监事5名，实到3名，监事王雁女士因工作原因未能出席，委托监事长张太峰先生行使表决权；监事周会东先生因工作原因未能出席，委托监事何雪梅女士行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司二○一一年第三季度报告》，并发表以下意见：
公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2011年第三季度报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等监管机构的各项规定。公司2011年第三季度报告真实、准确的反映了公司2011年第三季度的财务状况和经营成果。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》，决议如下：
1、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件等产品拟签署《2012年采购框架协议》，预计该框架协议下2012年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币6亿元；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、同意本公司及控股子公司与关联方深圳市睿德电子实业有限公司就采购手机电池、充电器及数据线等产品而拟签署的《2012年采购框架协议》，预计2012年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币12亿元；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司及控股子公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司就采购液晶显示模组等产品而拟签署的《2012年采购框架协议》，预计2012年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币10.5亿元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司关于确定二○一一年内控审计机构及内控审计费用的议案》，决议如下：
1、同意聘任安永华明会计师事务所担任公司2011年内控审计机构；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
2、同意安永华明会计师事务所2011年内部控制审计费用为人民币90万元（含内控审计相关的交通、住宿、餐饮、通讯等费用）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
中兴通讯股份有限公司监事会
2011年10月28日
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201143
债券代码：115003 债券简称：中兴债1
中兴通讯股份有限公司
2011年第三季度报告