§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人董事长廖哲男先生、董事总经理余昱暄先生、主管会计工作负责人邱玉英女士及会计机构负责人(会计主管人员)王小波先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,014,310,321.90 | 879,522,726.57 | 15.33% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 716,023,622.45 | 665,887,376.28 | 7.53% | |||
| 股本（股） | 218,074,500.00 | 181,728,750.00 | 20.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.28 | 3.66 | -10.38% | |||
| 2011年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 241,647,397.79 | 10.56% | 686,894,954.83 | 36.43% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 29,839,587.06 | -33.47% | 104,654,871.17 | 7.00% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 87,191,921.89 | 15.57% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.40 | -4.76% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1368 | -33.50% | 0.4799 | 7.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1368 | -33.50% | 0.4799 | 7.00% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.26% | -3.17% | 15.21% | -1.23% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.24% | -3.14% | 14.85% | -1.43% | ||
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -710.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,206,689.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 96,430.24 | |
| 所得税影响额 | -825,602.31 | |
| 少数股东权益影响额 | -831.06 | |
| 合计 | 2,475,975.87 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 10,788 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售 条件流通股的数量 | 种类 | |
| 巴拿马海尔梅斯公司 | 80,283,655 | 人民币普通股 | |
| CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITE | 76,005,367 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金 | 7,292,209 | 人民币普通股 | |
| 华夏成长证券投资基金 | 3,329,543 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金 | 2,775,888 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 | 2,280,000 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 1,811,650 | 人民币普通股 | |
| 余功金 | 1,456,155 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零二组合 | 1,149,756 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 1,148,116 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、利润变动情况：
（1）营业收入较上年同期增长36.43%，主要系产品的市场占有率提高所致；
（2）营业成本较上年同期增长42.67%，主要系销售量上升及原材料上涨导致营业成本上升所致；
（3）营业税金及附加较上年同期增长778.72%，主要系报告期增加缴纳城市维护建设税和教育费附加及合作医疗企业扶持资金所致；
（4）管理费用较上年同期增长46.41%，主要系公司加大对新产品的科研开发投入及人员成本增加所致；
（5）财务费用较上年同期下降65.38%，主要系汇兑收益增加所致；
（6）资产减值损失发生额较上年同期增长169.73%，主要系根据库存商品余额及其状况，分析其可变现净值和账面价值比较后，提取的存货跌价准备增加所致；（7）投资收益发生额较上年同期增长139.24%，主要系理财投资收益增加所致；
（8）营业外收入发生额较上年同期增长155.74%，主要系收到政府的相关补助款增加所致；
（9）营业外支出较上年同期下降69.20%，主要系报告期内非流动资产处置损失减少所致；
（10）所得税发生额较上年同期增长105.34%，主要系公司高新技术企业认定在复审期间，企业所得税税率暂按25%计提所致；
2、资产负债表变动情况：
（1）货币资金余额报告期末较年初下降68.51%,主要系支付设备款、增加结构性理财产品投资所致；
（2）应收账款余额报告期较年初增长46.60%，主要系报告期内销售收入增加导致信用期内的应收账款余额增加所致；
（3）预付账款余额报告期末较年初增长182.89%,主要系报告期预付设备款增加及预付工程款增加所致；
（4）持有至到期投资余额报告期末较年初增长100.20%，主要系以自有资金购买理财产品增加所致；
（5）固定资产余额报告期末较年初增长67.96%，主要系报告期内购进生产设备以及在建工程转入增加所致；
（6）在建工程余额报告期末较年初下降81.84%，主要系报告期内在建工程完工转入固定资产所致；
（7）短期借款余额报告期末较年初增长31.32%，主要系报告期内银行借款增加所致；
（8）应付票据余额报告期末较年初增长100.00%，主要系合理利用银行给予公司的融资额度,报告期采购原料部分采用票据结算方式所致；
（9）应交税费余额报告期末较年初增长113.98%，主要系应交增值税、企业所得税增加所致；
（10）应付利息报告期末较年初增长83.25%，主要系报告期内借款增加所产生的应付利息增加所致；
（11）其他应付款余额报告期末较年初增长58.86%，主要系根据销售发出产品情况及相关运输协议预估的应付未付的运输费用所致；
（12）长期借款余额报告期末较年初增长100%，主要系子公司浙江汉声增加固定资产借款所致；
（13）递延所得税负债较年初增长48.77%，主要系应计利息增加所致。
3、现金流量表变动情况：
（1）报告期经营活动产生的现金净流入较上年同期增长15.57%的主要原因：本期销售额增加后收到的货款回款相应增加所致；
（2）报告期投资活动产生的现金净流出较上年同期增长41.92%，主要原因为投资支付增加所致；
（3）报告期筹资活动产生的现金净流出较上年同期下降35.68%，主要原因为报告期内短期借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 签约日期 | 签约对象 | 合同金额 | 合约内容 | 履行状况 |
| 1 | 2010-5-22 | 上海泺锦建筑工程有限公司 | 458.8万人民币 | 扩建厂房 | 履行中 |
| 2 | 2010-8-3 | 主新德科技股份有限公司 | 30.5万美金 | 购买精密圆筒磨床 | 履行中 |
| 3 | 2011-4-27 | KAPP GMBH | 239.08万欧元 | 购买转子研磨机 | 履行中 |
| 4 | 2011-5-26 | NIIGATA MACHINE TECHNO CO;LTD | 31,300万日元 | 购买加工机 | 履行中 |
| 5 | 2011-6-18 | 合肥通用机械研究院 | 308万人民币 | 购买压缩机性能试验装置 | 履行中 |
| 6 | 2011-7-1 | 昆山瀚崴自动化设备有限公司 | 190万人民币 | 天桥输送线工程 | 履行中 |
| 7 | 2011-7-9 | 上海银龙建筑装饰绿化有限公司 | 275万人民币 | 服务厂房装修工程 | 履行中 |
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
（1）公司募集资金投资项目情况 截止2011年3月31日，公司募集资金投资项目都已建设完毕，达到预定可使用状态。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，保荐人发表同意意见，独立董事和监事会发表同意意见，公司将截止至2011年3月31日的节余募集资金16,211,582.27元及其以后结算的利息永久补充公司流动资金。
（2）2011年10月20日，经上海市高新技术企业认定办公室确认，本公司高新技术企业经复核认定后已进入公示期，公示期为15个工作日，公示期无异议后，本公司将取得相关部门颁发的《高新技术企业证书》。取得《高新技术企业证书》后，公司所得税将按照15%计算。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 实际控制法人 | 公司与实际控制法人汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）在公司上市前签署的《避免同行业竞争协议》。 | 严格履行中 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3.4 对2011年度经营业绩的预计
| 2011年度预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30% | |||
| 2011年度净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为： | -15.00% | ～～ | 15.00% |
| 2010年度经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 137,337,474.48 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、按照25%所得税计算，公司预计2011年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降15%-0%。 2、按照15%所得税计算，公司预计2011年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长0%-15%。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待 地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011-07-18 | 公司 | 实地调研 | 银河基金 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-07-19 | 公司 | 实地调研 | 东方证券、上海凯石、上海证大、上海睿通等 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-07-20 | 公司 | 实地调研 | 国金证券、华泰柏瑞基金、国泰基金等 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-05 | 公司 | 实地调研 | 易方达基金 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-06 | 公司 | 实地调研 | 大成基金 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-07 | 公司 | 实地调研 | 华夏基金、泰康资产、国泰君安 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-08 | 公司 | 实地调研 | 华泰资产、中金公司、尚雅投资等 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-09 | 公司 | 实地调研 | 西部证券、中原证券、东北证券 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-15 | 公司 | 实地调研 | 中信证券 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-21 | 公司 | 实地调研 | 嘉实基金 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
| 2011-09-23 | 公司 | 实地调研 | 博时基金 | 公司经营情况、行业发展及竞争情况 |
上海汉钟精机股份有限公司
董事长：廖哲男
二〇一一年十月二十七日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-029
上海汉钟精机股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2011年10月17日以电子邮件的形式发出，于2011年10月27日以现场表决的方式在公司会议厅召开。本次会议应到表决的董事9名，实到表决的董事9名，会议发出表决单9份，收回有效表决单9份。会议由董事长廖哲男先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了关于公司2011年第三季度报告的议案
（1）《2011年第三季度报告全文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
（2）《2011年第三季度报告正文》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2011年10月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
2、审议通过了关于公司董事会换届改选的议案
公司第二届董事会于2011年10月10日届满。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司控股股东巴拿马海尔梅斯提名廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生、柯永昌先生，以及公司第二大股东CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED提名许光纯先生为公司第三届董事会董事候选人；董事会提名张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《关于公司董事会换届改选发表的独立董事意见》详见公司于2011年10月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。
各董事候选人简历见附件。
3、审议通过了关于制定《证券投资管理制度》的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
《证券投资管理制度》请见2011年10月28日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
4、审议通过了关于浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易的议案
浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制人，双方存在关联关系。
经关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生4位董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见2011年10月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《日常关联交易公告》。
5、审议通过了关于变更公司2011年度审计机构的议案
公司于2011年10月22日接到本公司聘请的2011年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）签发的《关于变更审计机构的函》和立信大华会计师事务所（以下简称“立信大华”）签发的《关于变更审计机构的函》(见附件),天健正信因进行分立重组，其分立的相关部门和分所和立信大华签订《协议书》,天健正信的分立部门和相关分所加入立信大华，相关业务转入立信大华，此外，立信大华更名为大华会计师事务所有限公司。
鉴于公司原聘任的天健正信北京所与立信大华合并，并将以合并后的大华会计师事务所有限公司的名义继续为本公司提供审计服务，故公司提议聘用大华会计师事务所有限公司为本公司2011年度的审计机构。
公司独立董事对变更公司2011年度审计机构议案发表了专项独立意见，表示同意变更。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议同意本议案提交公司股东大会审议。
详细内容请见2011年10月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于变更公司2011年度审计机构的公告》。
6、审议通过了关于设立越南全资子公司的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2011年10月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于在越南设立全资子公司的公告》。
7、审议通过了关于为香港全资子公司提供担保的议案
董事余昱暄先生为香港全资子公司的法定代表人。
经关联董事余昱暄先生回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2011年10月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为香港全资子公司提供担保的公告》。
8、审议通过了关于公司召开2011年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2011年11月22日召开2011年第一次临时股东大会。
经表决，赞成9票，发对0票，弃权0票。
详细内容请见2011年10月28日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十七日
附件：
上海汉钟精机股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
廖哲男：男，中国台湾省籍，1943年出生，现年68岁，大学学历。1969-1994 年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，1994 年至今担任台湾汉钟董事长、本公司董事长。
廖哲男先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
陈嘉兴：男，中国台湾省籍，1956年出生，现年55岁，大学学历。1980-1994年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理，1994-1998年期间担任台湾汉钟生产部经理，1998-2001年期间担任台湾汉钟总经理等职。2001 年至今担任台湾汉钟常务董事兼总工程师、本公司副董事长。
陈嘉兴先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
余昱暄：男，中国台湾省籍，1959 年出生，现年52岁，大学学历。1984-1994年期间曾任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2000年期间担任台湾汉钟董事、协理等职。1996年至今担任巴拿马海尔梅斯公司董事及法人代表，1998 年至今担任台湾汉钟董事、本公司董事兼总经理。
余昱暄先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
曾文章：男，中国台湾省籍，1959年出生，现年52岁，大学学历。1985-1994年期间担任台湾复盛股份有限公司经理，1994-2001年期间担任台湾汉钟副总经理等职。2001年至今担任台湾汉钟总经理、本公司董事。
曾文章先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
柯永昌 ：男，中国台湾省籍，1958年出生，现年53岁，专科学历。1986-1994年期间曾任台湾大同股份有限公司设计课课长，1994-2010年期间先后担任台湾汉钟研发部副理、生产部经理、公司协理、副总经理等职，2010年3月至今担任本公司副总经理。
柯永昌先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
许光纯：男，中国台湾省籍，1945年出生，现年66岁，大学学历。1979-2004 年期间曾任台湾九德松益股份有限公司总经理、董事长，2005 年至今担任本公司董事。
许光纯先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张海龙：男，中国籍，1947年出生，现年64岁，高级会计师、注册会计师、注册评估师。1966年9月至1994年4月在上海第五钢铁厂先后任财务科长、总会计师室负责人、厂长助理、副厂长。1990年10月至1994年4月任上海沪昌特钢股份有限公司副董事长。1994年4月至1996年3月任上海市国有资产管理办公室副主任。1996年3月至2003年12月任上海产权交易所总裁。2003年12月至2005年1月任上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局）。2005年1月至2008年5月任上海盛融投资有限公司监事长。2008年6月退休。2009年5月至今任苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，2009年10月至今任怡球金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事，2011年4月至今任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司、鼎捷软件股份有限公司独立董事。
张海龙先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
高圣平：男，中国籍，1968年出生，现年43岁。法学博士后、副教授、律师、经济师、国际商务师。1985年7月至1991年8月在湖北仙桃市楼河高中任教师。1991年9月至1993年8月在湖北仙桃市彭场高中任教师。1996年7月至1999年8月任中国煤炭工业进出口集团公司法律部副经理。2002年9月至2004年6月中国人民大学法学院博士后流动站。2004年7月至2006年2月中国人民大学商学院任教。2006年3月至今中国人民大学法学院任教。2007年12月至今任苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事。2010年4月至今任广东杰赛科技股份有限公司独立董事。
高圣平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
郑少华：男，中国籍，1969年出生，现年42岁。法学博士、教授、博士生导师。1991年7月至1993年8月在华侨大学法律系任助教。1996年7月至2007年2月在华东政法学院经济法学院先后任助教、讲师、副教授、教授。2003年3月至2005年11月在华东政法学院科研处任副处长。2004年8月至2007年12月任华东政法学院学科办主任。2005年11月至2007年12月华东政法大学科研处副处长。2005年6月 至今任华东政法大学博士生导师。2007年2月至今任上海财经大学法学院教授、院长、博士生导师。2007年12月至今任苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事。
郑少华先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-031
上海汉钟精机股份有限公司
关于公司日常关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为扩大产品销售以及两岸合作关系，浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）拟向汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）销售精密铸件以及压缩机零件。2011年预计金额为人民币70万元，2012年1-6月预计金额为人民币700万元。
浙江汉声为本公司设立在浙江平湖的全资子公司，主要生产精密铸件等产品。台湾汉钟为本公司的实际控制人，根据相关规则，浙江汉声与台湾汉钟的交易属于日常关联交易。
本次日常关联交易履行的审议程序：
1、本次日常关联交易事项经公司第二届董事会第十六次会议审议，经关联董事回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、回避表决的董事四位，分别为廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生。
3、因公司年初预计的关联交易金额已达到股东大会审议的范围，所以本次日常关联交易事项需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，回避表决的股东名称为巴拿马海尔梅斯公司。
（二）浙江汉声与台湾汉钟预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2011年度 预计金额 | 2012年1-6月 预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 向关联人销售产品 | 70.00 | 700.00 | 未发生 | 未发生 |
（三）公司本年度与其他关联方的日常关联交易情况
单位：人民币万元
1、 本公司与汉钟精机股份有限公司
| 关联交易类别 | 2011年1-9月金额 | 上年实际发生 | ||
| 预计金额 | 实际金额 | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |
| 向关联人采购产品 | 1,250.00 | 548.52 | 1,012.77 | 2.15% |
| 向关联人销售产品 | 2,300.00 | 1,578.76 | 1,326.48 | 1.90% |
本日常关联交易已经公司2010年度股东大会审议通过。
2、 本公司与上海富田空调冷冻设备有限公司
| 关联交易类别 | 2011年1-9月金额 | 上年实际发生 | ||
| 预计金额 | 实际金额 | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |
| 向关联人销售产品 | 3,300.00 | 2,361.28 | 2,160.75 | 3.10% |
本日常关联交易已经公司2010年度股东大会审议通过。
3、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司
| 关联交易类别 | 2011年1-9月金额 | 上年实际发生 | ||
| 预计金额 | 实际金额 | 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |
| 向关联人采购产品 | 2,080.40 | 972.68 | 1,157.97 | 2.46% |
| 向关联人销售产品 | 4,273.93 | 1,861.44 | 936.17 | 1.34% |
本日常关联交易已经公司2010年度股东大会审议通过。
二、关联人介绍和关联关系
1、汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
公司名称：汉钟精机股份有限公司
注册资本： 新台币85,000 万元
法定代表人：廖哲男
注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼
企业类型： 股份制企业
经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071 冷冻空调设备制造业。
关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
截止2011年9月30日，总资产为台币3,297,819,118 元，净资产为台币1,779,658,953元，2011年1-9月主营业务收入为台币1,317,518,705元，2010年度净利润为台币 170,464,219元。（数据未经审计）
2、浙江汉声精机机械有限公司
公司名称：浙江汉声精密机械有限公司
注册资本： 11,500万元
法定代表人：陈嘉兴
注册地址： 浙江省平湖市新埭镇虹桥北路588号
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 一般经营项目：研发、生产、加工、组装、维修：精密铸件、压缩机零件、汽车配件、精密主件、五金机械；销售自产产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目
关联关系：浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
截止2011年9月30日总资产为131,387,656.56元，净资产为109,100,787.48元， 2011年1-9月主营业务收入为2,989,876.92元，净利润为-3,741,216.26元。（数据未经审计）
三、关联交易主要内容
浙江汉声向台湾汉钟销售精密铸件及压缩机零件，并签署了《日常关联交易协议》，详细内容如下：
甲方：浙江汉声精密机械有限公司
乙方：汉钟精机股份有限公司
1、交易产品范围
甲方向乙方销售精密铸件、压缩机零件。
2、定价原则
依据市场行情价格为定价原则。
3、所有权及风险转移原则
本协议第一条所述之产品毁损、灭失风险自该等产品运输至乙方指定地点时转移至乙方承担，该等产品所有权自乙方付清所有相关价款时转移至乙方。
4、第四条、运作方式
（1）乙方需于每年11月30日前向甲方提供次年度的需求计划。
（2）若有原材料、汇率变动较大时，甲方有权重新调整价格，待双方协商同意后执行新价格。
（3）应中国大陆与台湾地区之特殊政治情势与条件，约定双方之交易透过双方认可的交易方式来进行。
5、本协议的有效期
本协议有效期为：2011年12月1日起生效，并自该日起有效期到至2012年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
浙江汉声向台湾汉钟销售精密铸件和压缩机零件，有助于提高公司销售业绩以及提升公司经营能力，对公司当期及以后生产经营和财务方面不会造成本质上的影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士就公司的日常关联交易发表以下独立意见：
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
3、《日常关联交易协议》
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十七日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-032
上海汉钟精机股份有限公司
关于变更公司2011年度审计
机构的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2011年10月22日接到本公司聘请的2011年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）签发的《关于变更审计机构的函》和立信大华会计师事务所（以下简称“立信大华”）签发的《关于变更审计机构的函》(见附件),天健正信因进行分立重组，其分立的相关部门和分所和立信大华签订《协议书》,天健正信的分立部门和相关分所加入立信大华，相关业务转入立信大华，此外，立信大华更名为大华会计师事务所有限公司。
鉴于公司原聘任的天健正信与立信大华合并，并将以合并后的大华会计师事务所有限公司的名义继续为本公司提供审计服务，故公司提议解聘天健正信会计师事务所有限公司，聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
经公司2011年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议和2011年10月27日召开的第二届监事会第十四次会议审议，同意解聘天健正信会计师事务所有限公司，聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。公司独立董事也就此事项发表独立意见，同意公司聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
该聘任需经公司2011年第一次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十七日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-033
上海汉钟精机股份有限公司
关于在越南设立全资子公司的
公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
本次投资为公司全资子公司—汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）拟出资350万美金在越南设立全资子公司，子公司暂定名称为“越南汉钟机械责任有限公司”。
2、董事会审议情况
本公司第二届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于在越南设立全资子公司的议案》，并授权香港汉钟全权办理新设公司的工商注册登记等工作。
根据本公司章程及相关规定，本次投资金额在公司董事会权限内，上述事项无须提交股东大会审议批准。
3、其他事项
本次投资不构成关联交易。授权公司管理层就本次投资在中国境内履行必要的审批、备案手续。
二、投资主体基本情况
公司名称：汉钟精机（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心
注册资本：350万美金
经营范围：各型式压缩机与新型螺杆式冷冻冷藏设备、各类真空泵、气体压缩机整套设备和零部件的国际贸易，与公司产品相关的海外投资。
由于香港汉钟于2011年10月14日才注册完成，截止本公告日未产生相关经营数据。
三、投资标的基本情况
1、注册名称：越南汉钟机械责任有限公司（暂定名，以最终注册为准）
2、注册地点：越南
3、注册资本：350万美金，香港汉钟出资比例100%
4、资金来源及出资方式：香港汉钟以自有资金和银行借款，作为对越南子公司投资的资金来源
5、拟定经营范围：各式压缩机及泵类生产、销售、售后服务与贸易，相关耗材、油品的贸易。（经营范围为暂定范围，以最终注册为准。）
6、法定代表人：余昱暄
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签署对外投资合同。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司通过香港汉钟在越南设立全资子公司，为构建境外投资模式及营运管理跨出重要的第一步。同时也是进入东南亚市场的主要核心部分。
六、备查文件
上海汉钟精机股份有限公司第二届董事会第十六会议决议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十七日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-034
上海汉钟精机股份有限公司
关于为香港全资子公司提供担保的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司为全资子公司—汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）向银行申请贷款175万美金提供担保。公司董事会同意授权公司管理层办理相关事宜。关联董事余昱暄先生作为香港汉钟的法定代表人，在审议本担保议案时已回避表决。
二、被担保人情况
公司名称：汉钟精机（香港）有限公司
注册地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心
注册资本：350万美金
经营范围：各型式压缩机与新型螺杆式冷冻冷藏设备、各类真空泵、气体压缩机整套设备和零部件的国际贸易，与公司产品相关的海外投资。
由于香港汉钟于2011年10月14日注册完成，截止本公告日，未产生相关经营数据。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除本公告中的为香港汉钟提供的担保事项外，公司及控股子公司无任何其他对外担保事项。
四、董事会意见
本公司为香港汉钟提供担保有利于满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金需求，符合企业发展战略。本公司为香港汉钟提供担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。经董事会审议，本公司同意为全资子公司—汉钟精机（香港）有限公司提供175万美元贷款的担保，并授权公司管理层办理担保相关手续。
五、独立董事意见
公司为香港汉钟提供担保有利于满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金需求，符合企业发展战略。符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为全资子公司—汉钟精机（香港）有限公司提供175万美元贷款的担保。
六、监事会意见
汉钟精机（香港）有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保有利于满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金需求，符合企业发展战略。我们同意公司为全资子公司—汉钟精机（香港）有限公司提供175万美元贷款的担保。
七、备查文件
1、上海汉钟精机股份有限公司第二届董事会第十六会议决议
2、上海汉钟精机股份有限公司独立董事关于公司为香港全资子公司提供担保发表的独立意见
3、上海汉钟精机股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十七日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-035
上海汉钟精机股份有限公司
关于召开2011年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决定于2011年11月22日（星期二）召开公司2011年第一次临时度股东大会，审议董事会与监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2011年11月22日（星期二）
3、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司二楼会议室
4、会议期限：上午9：00-11：30
5、股权登记日：2011年11月15日
二、会议议程：
1、审议关于董事会换届改选的议案
（1）选举廖哲男先生为公司第三届董事会董事
（2）选举陈嘉兴先生为公司第三届董事会董事
（3）选举余昱暄先生为公司第三届董事会董事
（4）选举曾文章先生为公司第三届董事会董事
（5）选举柯永昌先生为公司第三届董事会董事
（6）选举许光纯先生为公司第三届董事会董事
（7）选举张海龙先生为公司第三届董事会独立董事
（8）选举高圣平先生为公司第三届董事会独立董事
（9）选举郑少华先生为公司第三届董事会独立董事
2、审议关于监事会换届改选的议案
（1）选举高伟宾先生为公司第三届监事会监事
（2）选举周全红先生为公司第三届监事会监事
上述第1、2项议案将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
3、审议关于制定《证券投资管理制度》的议案
4、审议关于浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易的议案
5、审议关于变更公司2011年度审计机构的议案
以上议案于2011年10月27日第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2011年10月28日在巨潮资讯网站上披露的内容（http://www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象
1、截止2011年11月15日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、出席会议的登记方式
1、登记方式
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持有法人授权委托书，出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证（证券公司的交割单）；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证（证券公司的交割单）办理登记手续；
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2011年11月21日下午16：30前传真或送达至公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样)。
2、登记时间：2011年11月21日
上午9：00-11：30 下午14：00-16：00
3、登记地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司证券部
邮政编码：201501
联系电话：021-57350280转2000或8002
联系传真：021-57351127
联系人：游百乐、吴兰
五、其他事项
会议费用：参加会议人员的食宿及交通费自理。
六、授权书格式
授权委托书
兹全权委托______（先生/女士）代表本公司（本人）出席上海汉钟精机股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票：
| 股东名称： | 持有股份数：_________股 | |
| 代表姓名： | ||
| 序号 | 议案名称 | 表决情况 |
| 1 | 审议关于董事会换届改选的议案 | |
| （1） | 选举廖哲男先生为公司第三届董事会董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （2） | 选举陈嘉兴先生为公司第三届董事会董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （3） | 选举余昱暄先生为公司第三届董事会董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （4） | 选举曾文章先生为公司第三届董事会董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （5） | 选举柯永昌先生为公司第三届董事会董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （6） | 选举许光纯先生为公司第三届董事会董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （7） | 选举张海龙先生为公司第三届董事会独立董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （8） | 选举高圣平先生为公司第三届董事会独立董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （9） | 选举郑少华先生为公司第三届董事会独立董事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 审议关于监事会换届改选的议案 | |
| （1） | 选举高伟宾先生为公司第三届监事会监事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| （2） | 选举周全红先生为公司第三届监事会监事 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 审议关于制定《证券投资管理制度》的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 审议关于浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 审议关于变更公司2011年度审计机构的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
委托日期：
代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号：
特此通知。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一一年十月二十七日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-036
上海汉钟精机股份有限公司
第二届监事会第十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于2011年10月17日以电子邮件形式发出，于2011年10月27日（星期四）以现场表决的方式在公司会议室召开。
出席本次会议的监事有高伟宾先生、李娜女士、晋能龙先生共3名，占公司监事会全体总人数100%。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议由高伟宾先生主持。
本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了关于公司2011年第三季度报告的议案
（1）《2011年第三季度报告全文》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）《2011年第三季度报告正文》
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等各项规定的要求，内容和格式符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，披露的信息真实的反映出公司2011年第三季度的经营成果和财务状况等事项。
2、审议通过了关于公司监事会换届改选的议案
公司第二届监事会任期于2011年10月10日届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司第一大控股股东巴拿马海尔梅斯公司提名高伟宾先生以及第二大股东CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED提名周全红先生为公司第三届监事会监事候选人。
最近2年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的1/2，单一股东提名的监事未超过1/2
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。全体监事同意高伟宾先生、周全红先生为第三届监事会监事候选人，并经股东大会审议通过后生效。
会议同意该议案提交公司股东大会审议。
第三届监事会监事候选人简历见附件。
以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
3、审议通过了关于浙江汉声与台湾汉钟日常关联交易的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意该议案提交公司股东大会审议。
监事会认为：浙江汉声与台湾汉钟发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、审议通过了关于变更公司2011年度审计机构的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
会议同意该议案提交公司股东大会审议。
公司于2011年10月22日接到本公司聘请的2011年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）签发的《关于变更审计机构的函》和立信大华会计师事务所（以下简称“立信大华”）签发的《关于变更审计机构的函》(见附件),天健正信因进行分立重组，其分立的相关部门和分所和立信大华签订《协议书》,天健正信的分立部门和相关分所加入立信大华，相关业务转入立信大华，此外，立信大华更名为大华会计师事务所有限公司。
鉴于公司原聘任的天健正信与立信大华合并，并将以合并后的大华会计师事务所有限公司的名义继续为本公司提供审计服务，因此，监事会同意公司聘任大华会计师事务所有限公司为2011年度的审计机构。
5、审议通过了关于为香港全资子公司提供担保的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
汉钟精机（香港）有限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保有利于满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金需求，符合企业发展战略。我们同意公司为全资子公司—汉钟精机（香港）有限公司提供175万美元贷款的担保。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
监 事 会
二〇一一年十月二十七日
附件：
上海汉钟精机股份有限公司
第三届监事会监事候选人简历
高伟宾：男，中国台湾省籍，1971年出生，现年40岁，专科学历。1993-1994年期间担任台湾三洋电机股份有限公司助理工程师，1994-1995年期间担任制宜电测工程师等职。1995-2000年期间任职于台湾汉钟。2000年至今担任本公司营业部经理，2005年至今担任本公司监事。
高伟宾先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
周全红：男，中国湖北省籍，1971年出生，现年40岁，专科学历。1995年07月至2000年05月在湖北省荆州市自行车总厂模具分厂任工程师。2000年6月至今在本公司先后任生产部课长、副经理、经理。
周全红先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2011-030
上海汉钟精机股份有限公司
2011年第三季度报告