§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 陈锐 | 董事 | 因公出差 | 江超 |
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘志伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 乔堃 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 魏永鹏 |
公司负责人刘志伟、主管会计工作负责人乔堃及会计机构负责人（会计主管人员）魏永鹏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 9,078,655,068.66 | 7,892,335,701.10 | 7,892,335,701.10 | 15.03 | |
| 所有者权益（或股东权益） | 2,871,403,052.36 | 2,760,161,567.46 | 2,758,449,014.45 | 4.03 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 3.69 | 3.55 | 3.55 | 3.94 | |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -257,657,913.51 | 不适用 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.33 | 不适用 | |||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 11,686,227.26 | 127,701,634.30 | -70.30 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.16 | -60.00 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | 0.15 | -80.00 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.16 | -60.00 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.41 | 4.54 | 减少1.12个百分点 | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.23 | 4.23 | 减少1.25个百分点 | ||
注：根据第四届董事会第七次会议决议，公司纳入合并范围的控股子公司江西景航航空锻铸有限公司于2011年取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，从2010年1月1日－2012年12月31日企业所得税税率减按15%执行，公司据此对2010年度相关财务数据进行追溯调整。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 423,829.20 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,937,185.26 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,315,130.85 |
| 所得税影响额 | -2,407,492.73 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,474,302.73 |
| 合计 | 8,794,349.85 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 66,042 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 229,369,200 | 人民币普通股 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 103,432,800 | 人民币普通股 |
| 贵州盖克航空机电有限责任公司 | 50,197,200 | 人民币普通股 |
| 中航投资控股有限公司 | 20,454,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 13,506,678 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 11,055,710 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零五组合 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 9,300,437 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 6,299,755 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,685,600 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及
√适用 □不适用
一、 截止报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动原因分析
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2011年年初数 | 增减变动金额 | 增减变动率 |
| 应收票据 | 44,092.06 | 27,368.28 | 16,723.78 | 61.11% |
| 应收账款 | 225,370.17 | 159,995.31 | 65,374.86 | 40.86% |
| 预付款项 | 44,452.56 | 31,011.28 | 13,441.28 | 43.34% |
| 其他应收款 | 15,557.68 | 8,383.57 | 7,174.11 | 85.57% |
| 存货 | 163,970.24 | 121,666.43 | 42,303.81 | 34.77% |
| 在建工程 | 30,164.35 | 55,126.80 | -24,962.45 | -45.28% |
| 应付票据 | 45,701.61 | 15,983.86 | 29,717.75 | 185.92% |
| 应付账款 | 148,820.16 | 105,318.43 | 43,501.73 | 41.30% |
| 预收款项 | 12,772.89 | 9,587.81 | 3,185.08 | 33.22% |
| 应交税费 | -5,875.26 | 747.79 | -6,623.05 | -885.68% |
1、 报告期末，应收票据比期初增加16,723.78万元，增长61.11%，主要原因为客户使用票据结算业务增加。
2、报告期末，应收账款比期初增加65,374.86万元，增长40.86%，主要原因为（1）公司应收账款中军品所占比重较大，而军品回款周期较长，导致期末应收账款余额较大；（2）本期营业收入增加幅度较大，加之受国家货币政策影响，资金面普遍偏紧，货款回收难度加大，应收账款相应也有所增加。
3、 报告期末，预付款项比期初增加13,441.28万元，增长43.34%，主要原因为（1）由于产、销规模增加，相应的采购有所增加，支付预付款随着增加；（2）公司建设项目预付款项增加。
4、 报告期末，其他应收款比期初增加7,174.11万元，增长85.57%，主要是工程项目暂借款增加。
5、 报告期末，存货比期初增加42,303.81万元，增长34.77%，主要为（1）根据市场判断，采购的原材料有所增加；（2）随着规模扩大，在制品及产成品有所增加。
6、 报告期末，在建工程比期初减少24,962.45万元，下降45.28%，主要是公司在建工程项目“包头49.5MW风电场项目”本年完工转入固定资产。
7、 报告期末，应付票据比期初增加29,717.75万元，增长185.92%，主要为本期采购量增加的同时各子公司使用票据结算的业务增加。
8、 报告期末，应付账款比期初增加43,501.73万元，增长41.30%，主要是应付材料、设备款增加。
9、 报告期末，预收款项比期初增加3,185.08万元，增长33.22%，主要是公司预收产品款增加。
10、 报告期末，应交税费比期初减少6,623.05万元，主要是原材料采购、设备购置增值税进项税额增加。
二、 报告期，公司利润表项目大幅度变动原因分析
2011年1-9月，公司累计实现归属母公司净利润12,770万元，比去年同期减少4,523万元，下降了26.15%，主要是收入增长幅度低于成本费用增长幅度、利息支出增加及按权益法核算的投资收益减少所致。
单位：万元
| 科 目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减变动金额 | 增减变动率 |
| 营业收入 | 392,742.69 | 283,404.52 | 109,338.17 | 38.58% |
| 营业成本 | 314,062.80 | 211,175.02 | 102,887.78 | 48.72% |
| 营业税金及附加 | 718.30 | 328.06 | 390.24 | 118.95% |
| 财务费用 | 11,340.50 | 7,664.90 | 3,675.60 | 47.95% |
| 资产减值损失 | 4,553.50 | 1,572.80 | 2,980.70 | 189.52% |
| 投资收益 | -2,866.42 | -1,052.68 | -1,813.74 | -172.30% |
| 营业外收入 | 1,636.24 | 744.28 | 891.96 | 119.84% |
| 少数股东损益 | 93.54 | 989.85 | -896.31 | -90.55% |
1、2011年1-9月，营业收入比去年同期增加109,338.17万元，增长38.58%，营业成本比去年同期增加102,887.78万元，增长48.72%，主要是（1）合并范围发生变化，增加了中航特材工业（西安）有限公司、中航河北上大再生资源科技有限公司、中航虹波风电设备有限公司、中航(沈阳)高新科技有限公司等单位；（2）营业收入增长幅度低于营业成本增长幅度，主要原因是为应对市场竞争，部分产品价格有所降低，但原材料采购及人工成本却有所上升。
2、2011年1-9月，营业税金及附加比去年同期增加390.24万元，增长118.95%，主要是本期民品营业收入增加，计税基础增加。
3、2011年1-9月，财务费用比去年同期增加3,675.60万元，增长47.95%，主要是纳入合并范围单位增加，带息债务相应增加，同时，银行贷款利率提高导致财务费用增长幅度较大。
4、2011年1-9月，资产减值损失比去年同期增加2,980.70万元，增长189.52%，主要是计提存货跌价准备和应收账款坏账准备增加。
5、2011年1-9月，投资收益比去年同期减少1,813.74万元，下降172.30%，主要是按权益法核算的企业利润下降所致。
6、2011年1-9月，营业外收入比去年同期增加891.96万元，增长119.84%，主要是政府补助增加。
7、2011年1-9月，少数股东损益比去年同期减少896.31万元，下降90.55%，主要是控股企业江西景航航空锻铸有限公司和中航工业新能源投资有限公司、中航世新燃气轮机股份有限公司净利润减少所致。
三、 报告期，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减变动金额 | 增减比例 |
| 经营活动 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 257,986.14 | 174,049.50 | 83,936.64 | 48.23% |
| 收到的税费返还 | 1,470.98 | 322.39 | 1,148.59 | 356.27% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,203.26 | 11,538.20 | 5,665.06 | 49.10% |
| 支付的各项税费 | 16,757.19 | 12,284.64 | 4,472.55 | 36.41% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,549.79 | 17,931.36 | 18,618.43 | 103.83% |
| 投资活动 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 284.45 | 3,244.14 | -2,959.69 | -91.23% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 36,704.22 | 15,719.44 | 20,984.78 | 133.50% |
| 投资支付的现金 | 2,641.60 | 1,057.25 | 1,584.35 | 149.86% |
| 筹资活动 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 4,665.36 | 25,000.00 | -20,334.64 | -81.34% |
| 取得借款收到的现金 | 311,679.00 | 231,950.00 | 79,729.00 | 34.37% |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 9,518.71 | 663.55 | 8,855.16 | 1334.51% |
| 偿还债务支付的现金 | 288,979.00 | 189,141.00 | 99,838.00 | 52.78% |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 12,524.01 | 6,780.48 | 5,743.53 | 84.71% |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,035.13 | 5,815.41 | -3,780.28 | -65.00% |
1、2011年1-9月，销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加83,936.64万元，增长48.23%，主要是销售增加，同时加大收款力度，销售回款增加。
2、2011年1-9月，收到的税费返还比去年同期增加1,148.59万元，增长356.27%，主要是新纳入合并范围的中航上大金属再生科技有限公司收到增值税返还款等537.64万元，江西景航航空锻铸有限公司被认定为高新技术企业，执行15%的企业所得税率，对2010年度企业所得税汇算后退税399.84万元。
3、2011年1-9月，收到其他与经营活动有关的现金比去年同期增加5,665.06万元，增长49.10%，主要是收回投标保证金增加。
4、2011年1-9月，支付的各项税费比去年同期增加4,472.55万元，增长36.41%，主要是由于民品销售增加，税金相应增加。
5、2011年1-9月，支付的其他与经营活动有关的现金比去年同期增加18,618.43万元，增长103.83%，主要是支付投标保证金有较大幅度增加，同时管理费用和销售费用有所增加。
6、2011年1-9月，取得投资收益收到的现金比去年同期减少2,959.69万元，下降91.23%，主要是取得分红减少。
7、2011年1-9月，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期增加20,984.78万元，增长133.50%，主要是在建工程投资增加。
8、2011年1-9月，投资支付的现金比去年同期增加1,584.35万元，增长149.86%，主要是对外投资增加。
9、2011年1-9月，吸收投资收到的现金比去年同期减少20,334.64万元，下降81.34%，主要是去年同期中国航空工业新能源投资有限公司收到中国航空工业集团公司投资款25,000万元所致。
10、2011年1-9月，取得借款收到的现金比去年同期增加79,729.00万元，增长34.37%，主要是合并范围变化及新增借款增加。
11、2011年1-9月，收到其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加8,855.16万元，增长1334.51%，主要是子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司本期收到职工安置补助费8000万元。
12、2011年1-9月，偿还债务支付的现金比去年同期增加99,838.00万元，增长52.78%，主要是偿还到期债务增加。
13、2011年1-9月，分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增加5,743.53万元，增长84.71%，主要是贷款增加，贷款利率提高，偿付利息增加。
14、2011年1-9月，支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期减少3,780.28万元，下降65.00%，主要是支付融资租赁设备款减少。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年7月，国家国防科技工业局财务与审计司对国资委产权管理局出具了《关于中航重机股份有限公司资产重组军工事项有关审查意见的函》，详见2011年7月26日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上的公告。
2011年8月，国务院国有资产监督管理委员会以《关于中航重机股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2011〕789号）文件，对公司非公开发行股票暨资产重组涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，原则同意公司本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案》，详见2011年8月11日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上的公告。
2011年8月23日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨取消2011年第一次临时股东大会的议案》，详见2011年8月24日刊登在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上的公告。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改时所作的承诺
公司2006 年8 月完成股权分置改革，控股股东贵州金江航空液压有限责任公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外，至少24 个月内不上市交易或转让。本公司股改完成后的未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。根据股改时的承诺，公司认真履行、兑现了承诺事项。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中航重机股份有限公司
法定代表人:刘志伟
2011年10月26日
证券代码：600765 证券简称:中航重机 公告编号：2011－045
中航重机股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年10月16日书面发出关于召开第四届董事会第八次会议的通知，2011年10月26日公司第四届董事会第八次会议在北京艾维克大厦16层公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事10名，董事陈锐先生因公出差委托董事江超先生参加并代为表决。会议由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《2011年第三季度报告全文及正文》
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于调整中航重机高管年薪制方案的议案》
公司于2010年10月8日召开的第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于实施年薪制方案的议案》，同意公司高级管理人员及子公司高级管理人员实行年薪制。现针对实行过程中存在的问题，结合公司实际情况，对该高管年薪制方案进行调整。
该议案内容详见上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。
公司独立董事就调整高管年薪制方案事宜发表独立意见如下：经审查，公司调整高管年薪及其考核制度符合公司实际情况，有利于强化公司高管勤勉尽责、约束与激励并重，有利于提高公司竞争力；同意调整后的高管年薪方案。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》
鉴于原独立董事罗振邦先生已向公司董事会申请辞去独立董事以及董事会预算管理委员会委员、审计与风险控制委员会委员等职务，经公司提名委员会考核认可，同意提名林钢先生为公司第四届董事会独立董事候选人及董事会预算管理委员会委员、审计与风险控制委员会委员，任期至本届董事会任期届满。（独立董事候选人简历，独立董事提名人声明，独立董事候选人声明见附件）
公司独立董事就提名独立董事候选人事宜发表独立意见如下：经认真审查，林钢先生具备担任上市公司独立董事的资格，与公司不存在影响其独立性的关系；同意公司董事会提名林钢先生作为公司独立董事候选人。
在该独立董事候选人经股东大会选举产生前，罗振邦先生仍将履行相关职责。
该议案需提交股东大会审议批准。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于调整董事会薪酬委员会委员的议案》
为更好地保证董事会薪酬委员会的独立性和有效运作，经研究，对公司董事会薪酬委员会进行如下调整。
原构成：
主任：李天明
委员：刘志伟、谷家忠
调整后：
主任：李天明
委员：陈锐、谷家忠
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于发行公司债券的议案》
公司本次发行公司债券的方案如下：
1、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
2、向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
3、债券品种和期限：本期公司债券分为两个品种，分别为固定利率5年期品种（以下简称“品种一”）、浮动利率4年期品种（以下简称“品种二”）。
其中，品种一预设发行规模为5亿元，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二预设发行规模为5亿元。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过10亿元。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
4、债券利率及其确定方式：本期债券品种一的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，品种一未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
本期债券品种二的票面利率为基准利率加上基本利差。每个计息期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1周Shibor（1W）在当期起息日前120 个工作日的算术平均值；各期基准利率计算时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。品种二的基本利差将根据网下询价结果确定，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在该品种存续期内固定不变。品种二的第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前120个工作日1周Shibor的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前120个工作日1周Shibor的算术平均值。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
5、发行人上调票面利率选择权：本期债券品种一附发行人上调票面利率选择权。
发行人有权在本期债券品种一存续期内的第3年末决定是否上调该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
6、投资者回售选择权：本期债券品种一附投资者回售选择权。发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
7、还本付息方式：本期债券品种一每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；本期债券品种二每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
8、担保方式：本期债券为无担保债券。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
9、发行对象和发行方式：本期债券在获准发行后，于6个月内一次发行完毕。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上、网下的具体发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据债券发行时的市场情况确定，并决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
10、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
12、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
13、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
14、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后实施。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、决定本次公司债券发行方案的修订、调整：除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对具体方案做适当修订、调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；
6、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于公司“十二五”规划及2020年中长期规划纲要的议案》
按照公司战略定位，在全面分析国际国内发展环境的基础上，结合自身产业特点和优势，编制了“十二五”规划及2020年中长期规划纲要。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2011年11月12日召开2011年第一次临时股东大会，审议上述第三项、第五项至第八项议案，以及第四届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于更换公司独立董事的议案》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2011年10月26日
附件1：
独立董事候选人简历
林钢，男，汉族，1953年6月出生，北京市人，中国人民大学经济学硕士。1971年参加工作，曾从事工业企业会计13年，任财务部负责人；曾任中国人民大学财务处处长、产业管理处处长、人大资产管理公司总经理；现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师、财政部会计准则专家咨询委员会成员、财政部会计职称考试《中级会计实务》命题组组长。林钢先生与中航重机股份有限公司或控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人中航重机股份有限公司董事会，现提名林钢为中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中航重机股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中航重机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中航重机股份有限公司（盖章）
2011年10月20日
附件3：
独立董事候选人声明
本人林钢，已充分了解并同意由提名人中航重机股份有限公司提名为中航重机股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中航重机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中航重机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中航重机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：林钢
签字：
2011 年10月20日
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-046
中航重机股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的
通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年11月12日上午9:00
●股权登记日：2011年11月7日
●会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层中航重机股份有限公司会议室
●表决方式：现场记名投票
一、会议基本情况
1、召开时间：2011年11月12日（星期六）上午9:00时
2、股权登记日：2011年11月7日
3、会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层中航重机股份有限公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、表决方式：现场记名投票
二、会议审议事项
| 序号 | 议 案 | 是否特别决议事项 |
| 议案1 | 关于更换公司独立董事（谷家忠先生）的议案 | 否 |
| 议案2 | 关于更换公司独立董事（罗振邦先生）的议案 | 否 |
| 议案3 | 关于公司符合公司债券发行条件的议案 | 否 |
| 议案4 | 关于公司发行公司债券方案的议案 | 否 |
| 4.1 | 发行规模 | |
| 4.2 | 向公司股东配售的安排 | |
| 4.3 | 债券品种和期限 | |
| 4.4 | 债券利率及其确定方式 | |
| 4.5 | 发行人上调票面利率选择权 | |
| 4.6 | 投资者回售选择权 | |
| 4.7 | 还本付息方式 | |
| 4.8 | 担保方式 | |
| 4.9 | 发行对象和发行方式 | |
| 4.10 | 承销方式 | |
| 4.11 | 债券形式 | |
| 4.12 | 募集资金用途 | |
| 4.13 | 上市安排 | |
| 4.14 | 本次公司债券发行决议的有效期 | |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | 否 |
| 议案6 | 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案 | 否 |
上述第1项议案已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，详见公司于2011年7月19日刊登在上海证券交易所网站上的董事会决议公告（2011-029）；上述第2-6项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2011年10月28日刊登在上海证券交易所网站上的董事会决议公告（2011-045）。
三、会议出席对象
1、截至2011年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东均有权参加本次股东大会；
2、因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人持股东本人授权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书参见附件）；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、本公司见证律师及本公司邀请的其他人员。
四、会议登记事项
1、登记手续
(1) 法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
(2)个人股东须持股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
(3)异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以登记时间内收到为准。
2、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层中航重机股份有限公司资本运营部。
3、登记时间：2011年11月10日、11日上午9:00～11:30 下午13:30～5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。）
五、会议其它事项
1、会议半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。
2、联系电话：010-65687796、65687726
3、传真：010-65687959
4、联系人：杜鑫、郭宝生
5、公司地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层
6、邮编：100022
六、备查文件
1、《中航重机股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议决议》
2、《中航重机股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2011年10月26日
附件：
中航重机股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中航重机股份有限公司(“公司”)2011年11月12日(或依法延期后的其他日期)召开的公司2011年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代表本人行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 关于更换公司独立董事（谷家忠先生）的议案 | |||
| 议案2 | 关于更换公司独立董事（罗振邦先生）的议案 | |||
| 议案3 | 关于公司符合公司债券发行条件的议案 | |||
| 议案4 | 关于公司发行公司债券方案的议案 | — | — | — |
| 4.1 | 发行规模 | |||
| 4.2 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 4.3 | 债券品种和期限 | |||
| 4.4 | 债券利率及其确定方式 | |||
| 4.5 | 发行人上调票面利率选择权 | |||
| 4.6 | 投资者回售选择权 | |||
| 4.7 | 还本付息方式 | |||
| 4.8 | 担保方式 | |||
| 4.9 | 发行对象和发行方式 | |||
| 4.10 | 承销方式 | |||
| 4.11 | 债券形式 | |||
| 4.12 | 募集资金用途 | |||
| 4.13 | 上市安排 | |||
| 4.14 | 本次公司债券发行决议的有效期 | |||
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 | |||
| 议案6 | 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案 | |||
| 备 注 | 1、 委托人应在上表“表决结果”下的相应栏中填写“√”表示对每项议案的表决意见，每一议案只能选择一个表决结果，多选无效； 2、 若委托人未有明确指示，则视为全权委托被委托人自行进行表决。 | |||
1、委托人姓名及身份证号码(附注1)：
2、股东账号： 持股数(附注2)：
3、被委托人签名： 身份证号码：
委托人签署：_________________________(附注3)
委托日期：2011年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
附注：
1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
中航重机股份有限公司
2011年第三季度报告