中国中材国际工程股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王 伟 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 倪金瑞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑永中 |
公司负责人王 伟、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）郑永中声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,393,138,912.97 | 17,795,618,366.42 | 8.98 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,940,748,431.49 | 3,323,567,126.85 | 18.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.33 | 3.65 | 18.57 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,827,956,465.06 | -1,505.05 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -3.10 | -1,505.05 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7-9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 308,419,421.08 | 1,047,195,309.24 | -1.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 1.15 | -1.81 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.31 | 1.14 | -2.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 1.15 | -1.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.33 | 27.29 | 减少3.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.75 | 27.17 | 减少3.42个百分点 |
说明：
三季报经营活动现金流量净额为-28.28亿元，其中公司之子公司实施公司多元化发展战略，开展贸易业务，经营活动现金净流出为12.2亿元，扣除贸易业务影响，三季报主营业务现金流量净额为-16.08亿元，与半年报同口径相比，实际现金净流入为2.13亿元，现金流状况有所好转。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 6,701,269.30 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,042,409.31 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -25,699,684.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 16,660,256.96 |
| 所得税影响额 | -929,955.39 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 71,600.35 |
| 合计 | 4,845,896.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,162 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国中材股份有限公司 | 386,886,016 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 16,388,836 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 13,660,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 12,147,526 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零四组合 | 8,999,964 | 人民币普通股 | |
| 景福证券投资基金 | 7,359,983 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金 | 7,327,848 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 7,280,016 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 7,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 5,821,363 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 期末（本期数） | 期初（上年同期数） | 变动幅度 |
| 交易性金融资产 | 15,683,820.00 | 34,464,417.90 | -54.49% |
| 应收票据 | 668,470,490.38 | 492,375,678.56 | 35.76% |
| 预付款项 | 6,267,997,257.80 | 2,927,848,326.88 | 114.08% |
| 在建工程 | 63,366,650.07 | 42,998,871.43 | 47.37% |
| 长期待摊费用 | 38,456,897.91 | 57,373,158.35 | -32.97% |
| 应付票据 | 299,067,855.84 | 149,208,015.44 | 100.44% |
| 应付职工薪酬 | 114,733,981.58 | 221,794,519.28 | -48.27% |
| 应交税费 | 61,869,700.57 | 95,441,347.20 | -35.18% |
| 应付股利 | 288,056,820.94 | 3,722,226.75 | 7638.83% |
| 长期借款 | 477,275,000.00 | 145,000,000.00 | 229.16% |
| 专项应付款 | 56,243,637.24 | 30,024,957.74 | 87.32% |
| 营业税金及附加 | 131,549,329.57 | 99,396,665.29 | 32.35% |
| 财务费用 | 34,080,875.90 | -8,314,517.70 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 44,136,135.55 | 101,518,339.49 | -56.52% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 10,079,938.20 | 60,314,263.65 | -83.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,827,956,465.06 | 201,271,259.82 | -1505.05% |
| 取得借款收到的现金 | 488,275,000.00 | 220,000,000.00 | 121.94% |
| 偿还债务支付的现金 | 175,000,000.00 | 84,000,000.00 | 108.33% |
公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的原因
1、交易性金融资产的减少为公司之子公司从事远期售汇业务，截止期末按公允价值确定的衍生金融资产的变动；
2、应收票据的增加主要是公司之业主采用银行承兑汇票结算增加所致；
3、预付账款的增加为公司预付供应商的设备及工程采购款的增加；
4、在建工程的增加为公司之子公司扩大生产规模而投入的基建支出增加；
5、长期待摊费用的减少为公司按照摊销期限进行摊销所致；
6、应付票据的增加为公司使用银行承兑汇票结算额增加所致；
7、应付职工薪酬的减少为公司支付了计提的职工薪酬所致；
8、应交税费的减少为公司缴纳了计提的税金；
9、应付股利的增加为公司本年度分红尚未支付完毕所致；
10、长期借款的增加为公司之子公司成都院公司举借了国外总包项目美元资金贷款以及溧阳公司为扩大产能增加了长期借款所致；
11、专项应付款增加主要是公司之子公司基本建设政府扶持配套资金的增加；
12、营业税金及附加的增加主要是营业税、城建税和教育费附加随收入规模扩大的同比增加；
13、财务费用的同比增加主要是由于汇率变动导致的汇兑损失的增加；
14、资产减值损失的同比减少主要是因为本期计提的合同预计损失的减少；
15、投资收益的同比减少主要是因为本期公司之子公司执行远期外汇交易交割取得的投资收益的降低；
16、经营活动产生的现金流量净额的减少主要是因为公司之子公司开展贸易业务，经营活动现金净流出为12.2亿元，扣除贸易业务影响，三季报主营业务现金流量净额为-16.08亿元，与半年报同口径相比，实际现金净流入为2.13亿元，现金流状况有所好转；
17、取得借款收到的现金的同比增加主要是公司之子公司本期增加了部分借款所致；
18、偿还债务支付的现金的同比增加主要是因为本期到期借款增加从而偿还所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司股东天津中天科技发展有限公司（以下简称"中天发展"）认购的上市公司股份自股份发行结束之日（2009年4月8日）起，在三十六个月内不得上市交易或转让。至本报告期末，中天发展做出的上述承诺正常履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司发布2011年中期利润分配方案实施公告，每10股派发现金红利4.5元（含税），除中国中材股份有限公司、天津中天科技发展有限公司外，其他股东的现金红利派发已经完成，共计派发股利152,493,292.80元（含税）。
中国中材国际工程股份有限公司
法定代表人:王伟
2011年10月28日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－033
中国中材国际工程股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议
暨召开2011年第四次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2011年10月17日以书面形式发出会议通知，2011年10月27日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:
一、审议通过了《公司2011年第三季度报告全文和正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于设立中国中材国际工程股份有限公司埃塞俄比亚项目分公司的议案》
批准公司在埃塞俄比亚设立项目分公司，具体情况如下：
公司名称：中国中材国际工程股份有限公司埃塞俄比亚分公司
英文名称：SINOMA International Engineering Co., Ltd. (Ethiopia) （暂定名，以当地工商注册登记为准）。
注册地址：埃塞俄比亚Mugher Locality, Ada Berga District, West Shewa Zone, Oromia National Regional State.
设立资金：US$100,000(拾万美元)
分公司职责：公司主要负责埃塞俄比亚1x3000t/d总承包项目合同的现场实施和服务工作，即on shore合同的实施。分公司不具有本项目实施以外的经营权限。
分公司经理：韩明发
设立埃塞俄比亚分公司相关事宜，授权韩明发先生具体办理。授权中材国际南京负责人负责安排分公司到期注销事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于设立中国中材国际工程股份有限公司赞比亚项目分公司的议案》
批准公司在赞比亚设立项目分公司，具体情况如下：
公司名称：中国中材国际股份有限公司赞比亚分公司
英文名称：SINOMA International Engineering Co., Ltd. Zambia Branch（暂定名，以当地工商注册登记为准）
注册地址：赞比亚 Ndola 市
设立资金：500万克瓦查（人民币和克瓦查的汇率为1:760左右）
分公司职责： 公司主要负责赞比亚1x3000t/d总承包项目合同的现场实施和服务工作，即工程设计、设备采购、土建工程、机电设备安装、培训生产调试等一系列工作。分公司不具有除本项目实施以外的经营权力。
分公司经理：涂成功
设立赞比亚分公司相关事宜，授权涂成功先生具体办理。授权中材国际南京负责人负责安排分公司到期注销事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》，并同意提请公司2011年第四次临时股东大会审议。
同意公司全资子公司中材装备集团有限公司以5370万元的价格收购上饶中材机械有限公司100%股权，资金来源:银行贷款。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权、河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》，并同意提请公司2011年第四次临时股东大会审议。
同意公司全资子公司中材装备集团有限公司以9654万元的价格收购河南中材环保有限公司100%股权，资金来源:银行贷款。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权、河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2011年第四次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2011年 11月14日上午10：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》；
2、审议《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2011年11月8日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2011 年11月9日至11月10日上午8：00-12：00,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：唐亚力 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 010-64399501
传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2011年第四次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案 |
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－034
中国中材国际工程股份有限公司
关于全资子公司中材装备集团有限公司
收购上饶中材机械有限公司100%股权、
河南中材环保有限公司100%股权相关事项
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
交易内容：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际” 或“公司”）全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）拟采取协议转让方式向控股股东中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）收购其所持上饶中材机械有限公司（以下简称“上饶机械”）和河南中材环保有限公司（以下简称“中材环保”）100%股权，收购价格共计15024万元。
关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决。
关联交易对上市公司的影响：本次股权收购可有效增强公司装备制造能力，减少关联交易，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。
一、交易概述
（一）公司全资子公司装备集团拟以人民币5370万元收购公司控股股东中材股份所持上饶机械100%股权，以人民币9654万元收购公司控股股东中材股份所持中材环保100%的股权。
（二）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避表决的情况下表决通过，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2011年8月18日，公司第四届董事会第二次会议同意关于控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司与苏州混凝土水泥制品研究院有限公司重组相关事项暨关联交易的议案。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十四条累计条款规定，至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易达到3000万以上且达到净资产5%以上，本次股权收购关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方和交易标的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：中国中材股份有限公司
公司注册资本：357146.40万元
公司法定代表人：谭仲明
公司住所：北京市西直门内北顺城街11号
公司经营范围：许可经营项目:对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
关联关系：鉴于中材股份直接持有中材国际42.46%的股份，为中材国际的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：上饶中材机械有限公司
公司注册资本：1245.67万元；
公司法定代表人：彭明德；
公司住所：上饶市信州区上罗公路76号
公司经营范围：矿山机械设备、输送机械设备、建材工业设备及建筑机械制造、修理、安装；自营进出口业务；汽车零配件、滑动模板制造等。
股权结构： 中材股份持有上饶中材100%股权。
审计、评估情况：
根据信永中和会计师事务所出具的上饶中材机械有限公司2010年度财务审计报告（XYZH/2010CSA1056），上饶中材截至2010年12月31日所有者权益为2707.36万元。
根据中和资产评估有限公司出具的上饶中材机械有限公司股权收购项目资产评估报告书（中和评报字【2011】第BJV2033号），截至2010年12月31日，上饶中材净资产的评估值为 5369.69万元。
2、公司名称：河南中材环保有限公司
公司注册资本：2850万元
公司法定代表人：刘振彪
公司住所：河南省平顶山市南环中路南35号
公司经营范围：环保工程的设计施工，除尘装备的开发、研制、设计、制造、安装和服务，自营进出口业务，对外承包工程等。
股权结构： 中材股份持有中材环保100%股权。
审计、评估情况：
根据信永中和会计师事务所出具的河南中材环保有限公司2010年度财务审计报告（ XYZH/2010A3020），中材环保截至2010年12月31日所有者权益为4899.73万元。
根据中和资产评估有限公司出具的河南中材环保有限公司股权收购项目资产评估报告书（中和评报字【2011】第BJV2027号），截至2010年12月31日， 中材环保净资产的评估值为9653.92万元。
三、交易的主要内容和定价政策
（一）交易定价依据
为保证本次交易符合国家有关法律法规，维护中小股东合法权益，交易双方聘请了专业审计评估机构，独立、客观地对目标公司财务报表和资产进行了审计评估，在此基础上双方协商确定交易价格。
（二）交易定价情况
1、上饶中材机械有限公司股权收购定价
信永中和会计师事务所出具了上饶中材截至2010年12月31日止财务报表的审计报告（ XYZH/2010CSA1056），中和资产评估有限公司出具了上饶中材股权收购项目资产评估报告书（中和评报字【2011】第BJV2033号）。 根据评估报告，上饶中材100%股权在2010年12月31日成本法权益价值5369.69万元，收益法权益价值5890万元。经双方协商，一致同意交易价格为5370万元。
2、河南中材环保有限公司股权收购定价
信永中和会计师事务所出具了中材环保截至2010年12月31日止财务报表的审计报告（XYZH/2010A3020），中和资产评估有限公司出具了中材环保股权收购项目资产评估报告书（中和评报字【2011】第BJV2027号）。根据评估报告，中材环保100%股权在2010年12月31日成本法权益价值9653.92万元。经双方协商，一致同意交易价格为 9654万元。
（三）交易其它相关事项
交易双方相关决策程序履行后，将签署股权收购协议，协议主要条款如下：
1、中材股份承诺所持有的上饶机械、中材环保股权不存在抵押、质押、重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结行为。
2、2011年1月至股权交割日前一个月的损益归中材股份享有或承担，股权交割日当月及以后的损益归装备集团享有或承担。
3、本协议生效后十五日内，装备集团向中材股份支付70%的股权转让款，其余款项于标的公司办理完毕相关工商变更手续后十五日内付清。
（四）装备集团完成上饶机械、中材环保股权收购资金来源：银行贷款
（五）收购资产发展规划
1、对上饶机械股权收购后，装备集团后续将加大扶持力度，将其打造成中材国际输送设备制造基地。
2、对中材环保股权收购后，装备集团后续将成立环保产业事业部，对中材环保及其它内部环保产业资源进行整合，消除内部竞争，提升资源配置效率。
四、本次交易的目的和对中材国际的影响
本次股权收购后，将进一步拓宽公司在水泥专业机械方面的产品品种，增强公司装备制造实力，提升公司盈利能力，减少关联交易。上述方案实施后，2012年新增销售收入分别为6.7亿元，新增净利润2770万元。相较公司2010年度239亿元的销售收入和14.25亿元的净利润，交易对公司整体收入和净利润影响较小。2010年，公司及所属单位与上饶机械发生关联交易金额为1721万元，与中材环保发生关联交易金额为7283万元，此次收购完成后，将有效减少关联交易，进一步改善公司治理环境。
五、审议程序和独立董事的独立意见
（一）在公司第四届董事会第三次会议审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回避了对本议案的表决。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，并对此事项发表了如下独立意见：
1、程序性。公司于2011年10月27日召开了第四届董事会第三次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》和《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》、《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
（一）上饶中材机械有限公司2010年度审计报告（XYZH/2010CSA1056）；
（二）上饶中材机械有限公司评估报告（中和评报字【2011】第BJV2033号）；
（三）河南中材环保有限公司2010年度审计报告（ XYZH/2010A3020）；
（四）河南中材环保有限公司评估报告（中和评报字【2011】第BJV2027号）；
（五）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
（六）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十八日
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2011-035
中国中材国际工程股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2011年10月17日以书面形式发出会议通知，于2011年10月27日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年第三季度报告全文和正文》
监事会根据《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2011年第三季度报告全文及正文后，认为：
1、公司2011年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2011第三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2011第三季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购上饶中材机械有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
三、审议通过了《关于全资子公司中材装备集团有限公司收购河南中材环保有限公司100%股权相关事项暨关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一一年十月二十八日