§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李小平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 康道远 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 康道远 |
公司负责人李小平、主管会计工作负责人康道远及会计机构负责人（会计主管人员）康道远声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 182,483,321.13 | 201,313,577.03 | -9.35 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 14,622,107.66 | 17,353,211.92 | -15.74 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.0652 | 0.0774 | -15.76 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -9,470,244.79 | -330.25 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0422 | -330.25 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 7,304,309.75 | -2,731,104.26 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0326 | -0.0122 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0211 | -0.0723 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0326 | -0.0122 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 66.58 | -17.08 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -94.74 | -175.15 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 债务重组损益 | 1,638,578.09 | 债务重组收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 16,352,138.27 | 其他应收款项收回 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,964.17 | 代交个人所得税手续费收入 |
| 合计 | 17,993,680.53 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14,216 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 55,827,200 | 人民币普通股55,827,200 |
| 长江证券股份有限公司 | 3,528,803 | 人民币普通股3,528,803 |
| 孟令翠 | 2,274,200 | 人民币普通股2,274,200 |
| 许强 | 1,210,000 | 人民币普通股1,210,000 |
| 曹烜 | 870,000 | 人民币普通股870,000 |
| 黄江生 | 865,518 | 人民币普通股865,518 |
| 郝飒 | 767,300 | 人民币普通股767,300 |
| 项柏坚 | 757,060 | 人民币普通股757,060 |
| 黄光祯 | 747,540 | 人民币普通股747,540 |
| 张耀忠 | 718,400 | 人民币普通股718,400 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 货币资金 | 7,570,138.37 | 19,285,386.72 | -60.75 | 减少原因是本期支付欠款和职工薪酬所致 |
| 其他应收款 | 1,808,609.30 | 650,512.50 | 178.03 | 增加原因是本期发生其他应收款项所致 |
| 长期股权投资 | 1,000,000.00 | 0 | - | 增加原因是本期投资设立全资子公司所致 |
| 应付职工薪酬 | 698,844.70 | 1,434,779.43 | -51.29 | 减少原因是本期支付工资和社保减少所致 |
| 其他应付款 | 3,392,752.74 | 20,681,291.22 | -83.60 | 减少原因是本期进行债权债务清理所致 |
2、公司利润表项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期数 （7－9） | 上年同期数 （7－9） | 变动幅度 （％） | 变动原因 |
| 营业收入 | 5,000.00 | 2,283,247.62 | -99.78 | 减少原因是本期无主营业务活动所致 |
| 营业成本 | - | 639,368.01 | -100.00 | 减少原因是本期无主营业务活动所致 |
| 营业税金及附加 | 734.00 | 768,276.31 | -99.90 | 减少原因是本期无主营业务活动所致 |
| 管理费用 | 4,340,764.27 | 2,999,244.87 | 44.73 | 增加原因是本期将投资性房地产折旧、摊销、税金计入管理费用所致。 |
| 财务费用 | 402,798.42 | 2,186.00 | 18,326.28 | 增加原因是本期2900万元贷款利息所致。 |
| 资产减值损失 | -16,352,138.27 | 0 | —— | 减少原因是坏账准备冲回所致 |
| 营业外收入 | 100,418.17 | 0 | —— | 增加原因是本期发生债务重组收益所致 |
| 营业外支出 | 4,408,950.00 | 0 | —— | 增加原因是本期计提税款滞纳金所致 |
3、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末数 （1－9） | 告期期末数 （1－9） | 变动幅度 （％） | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 135,000.00 | 46,855,607.13 | -99.71 | 减少原因是本期无主营业务和未收到前期应收款所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 89,233.33 | 7,047,613.81 | -98.73 | 减少原因是本期未收到经营相关款项所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,252,535.00 | 24,847,749.81 | -86.91 | 减少原因是本期无主营业务所致 |
| 支付的各项税费 | 2,335,310.95 | 133,136.34 | 1,654.07 | 增加原因是本期支付了税款，而上期未支付税款所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,176,200.59 | 21,577,770.29 | -94.55 | 减少原因是本期较前期减少支付其他应付款所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 17,788.00 | 6,000.00 | 196.47 | 增加原因是本期购置办公用固定资产所致 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 1,000,000.00 | 0 | —— | 增加原因是本期投资设立全资子公司所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,227,215.56 | 0 | —— | 增加原因是本期支付短期贷款利息所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
中准会计师事务有限公司对公司2010年度财务会计报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为"如"财务报表附注十"所述,松辽汽车2010年度亏损严重，且累计亏损已达66,298万元；截止2010年12月31日松辽汽车净资产仅为1,735万元，资产负债率已达91.38%；自2009年10月至本报告日，松辽汽车一直处于全面停产状态；截止本报告日松辽汽车尚未签订销售订单或合同。松辽汽车已在"财务报表附注十"中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。本段内容不影响已发表的审计意见。"该事项在报告期内的变化及处理情况如下：
报告期内，公司主营业务仍然处于停产状态，为化解公司退市风险，初步解决公司持续经营能力问题，公司在北京设立了全资子公司，通过子公司的业务运营增加公司营业收入；另外，公司管理层已在逐步实施盘活公司存量资产计划，对公司部分资产进行盘活；并继续采取措施妥善处理公司历史遗留问题，切实做好实施资产重组前的有关准备工作；尽快消除导致公司持续经营能力存在不确定性的重大疑虑事项或情况。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1） 原任股东名称:天宝汽车销售有限公司；
现任股东名称：北京亦庄国际投资发展有限公司。
（2）承诺事项:自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的本公司原非流通股股份；期满后二十四个月内，如通过上海证券交易所挂牌交易方式出售上述股份，出售价格不低于4.2元/股。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司的股本或股东权益发生变化时，上述出售价格将进行相应的除权除息处理。如有违反承诺的卖出交易，卖出所得归公司所有。
（3）承诺履行情况:原任股东及现任股东均认真履行承诺，无违反承诺事项的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司无现金分红政策的执行情况。
松辽汽车股份有限公司
法定代表人:李小平
2011年10月29日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2011-016号
松辽汽车股份有限公司
七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
松辽汽车股份有限公司七届董事会第四次会议于2011年10月27日上午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司董事以传真表决的方式审议通过如下事项：
一、审议通过公司2011年第三季度报告全文及正文；
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过关于公司延期一年偿还大股东借款的议案；
为解决公司流动资金紧张问题，维持公司正常运转，公司于2010年10月向第一大股东北京亦庄国际投资发展有限公司申请金额为人民币2,900万元的借款，借款期限为一年，借款的年利率以同期债权人向金融机构融资利率为准，若遇中国人民银行基准贷款利率调整，则利率根据中国人民银行利率政策调整而作相应的调整，现借款的期限已满，根据公司的现状，公司向大股东申请延期一年偿还借款已取得其同意，借款的年利率仍按照原借款协议约定执行。
公司独立董事独立意见为公司延期一年向大股东归还借款有利于缓解公司资金压力，符合公司与全体股东的利益。本次关联交易是公开、公平、合理的，未损害公司和中小股东的利益；本次董事会议的召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序；同意本次关联交易事项。
本议案为关联交易，关联董事李小平先生、韩冰先生、田际坦先生回避表决，由非关联的4名董事表决。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过关于公开拍卖公司部分机器设备资产的议案；
公司冲压分厂B生产线部分压力机机器设备购置于1995-1996年间，该部分机器设备自购进以来一直处于安装调试阶段，已经闲置10多年，与公司未来主业发展方向无大关联，属于负效资产，为盘活公司资产，缓解公司资金压力，改善公司经营和财务状况，公司决定以公开拍卖方式处置上述资产，拍卖的起拍价格不低于评估价。辽宁元正资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具了元正评报字[2011]第147号《资产评估报告》，公司冲压分厂B生产线部分压力机机器设备原值为52,079,717.04元，账面净值为2,113,657.55元，评估后账面原值为75,281,100.00元，评估后账面净值为18,657,500.00元，评估值为18,657,500.00元，公司董事会授权公司管理层在股东大会批准本次资产拍卖事宜后委托合适的拍卖公司对上述资产公开拍卖处理，确定起拍价格不低于评估值。
公司独立董事独立意见为本次公司以公开拍卖方式处置资产是为盘活公司闲置资产并减少负效资产给公司经营带来的不利影响。本次资产出售完成后，公司不仅能回收资金，缓解公司资金压力，还能减轻公司财务负担，改善经营与财务状况，符合公司与全体股东的利益；本次以公开拍卖方式处置资产的定价公开、公平、合理，未损害公司和中小股东的利益；审议公开拍卖公司部分机器设备资产的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等所规定的程序；同意公司本次以公开拍卖方式出售部分机器设备资产。
(详细内容见公司于同日披露的编号为2011-018号临时公告)
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，结合本公司实际，公司对《公司章程》部分条款进行修订和完善，本次修订增加了七条条款删除了一条条款，对二十七条条款进行了修订和完善，修订后的《公司章程》共计二百零四条条款，具体内容见附件《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
五、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的有关事宜。
（详细内容见公司于同日披露的编号为2011-017临时公告）
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
2011年10月28日
附件：
松辽汽车股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，结合本公司实际，现对《松辽汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善，本次修订增加了七条条款删除了一条条款，对二十七条条款进行了修订和完善，修订后的《公司章程》共计二百零四条条款，具体修订和完善内容如下：
一、《公司章程》原第十八条删除，以后条款顺延。
二、《公司章程》原第十九条修改为：“公司经批准发行的股份总数为224,256,000股，全部为人民币普通股”。
三、《公司章程》原第五十四条修改为：“召集人应在年度股东大会召开20日（不含会议召开日）前以公告方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召开15日（不含会议召开日）前以公告方式通知全体股东。”
四、《公司章程》原第六十六条修改为：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（非董事）和其他高级管理人员应当列席会议”。
五、《公司章程》原第六十七条第一款修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持”；《公司章程》原第六十七条第二款修改为：“监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
六、《公司章程》原第七十二条第（二）款修改为：“会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（非董事）和其他高级管理人员姓名”；《公司章程》原第七十二条第（七）款、第（八）款删除；以后条款顺延。
七、《公司章程》原第七十九条修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
前款所称关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款；前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向辽宁证监局投诉或以其他方式申请处理。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
八、《公司章程》原第八十一条修改为：“除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同”。
九、《公司章程》原第八十二条第四款修改为：“董事（或非由职工代表担任的监事）提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事（或非由职工代表担任的监事）候选人名单；
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职工代表担任的监事）候选人名单以提案的方式交由股东大会表决”。
十、《公司章程》原第九十五条修改为：“公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，公司董事包括关联董事和独立董事。
担任公司董事，需要满足下列条件：
（一）符合国家法律、行政法规、公司章程和本公司《董事会议事规则》的规定，有使命感和责任感，有事业精神和工作激情，能维护公司和股东权益；
（二）具有一定理论水平，熟悉国家经济政策和有关法律、法规，具备履行职务所必需的专业知识、组织管理能力、工作经验等方面的知识、技能和素质；
（三）道德品质好，作风正派，廉洁奉公，办事公道。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务”。
十一、《公司章程》原第九十六条修改为：“董事的选举与更换：
（一）董事由股东大会选举或更换，每届任期3年；董事任期届满，连选可以连任；独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但连任时间不得超过6年；
（二）董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
（三）在公司每届董事任期期间增、补选的董事，该董事任期为当届董事会的剩余任期，即从该董事提名经股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
（四）董事任期届满，董事会未及时换届改选，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程及本公司《董事会议事规则》的规定，履行其董事职务至换届改选；
（五）董事可由总经理、副总经理及其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务和职工代表的董事人数，总计不得超过公司董事总人数的二分之一；
（六）董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明；
（七）董事选聘程序应当规范、透明，保证董事选聘的公开、公平、公正。选聘董事应当遵照下列程序：
1、董事候选人由持有或合并持有公司3%以上股份的股东推选或董事会提名委员会推选，广泛征求意见、按本章程或本公司《董事会议事规则》规定的标准和程序进行审查与考核，向董事会提出建议，经董事会审议通过，提交股东大会表决；
2、董事会应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
3、公司选举2名以上董事可以采用累积投票制。
（八）董事应在股东大会决议通过后立即就职；
（九）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务、董事任期、董事违反法律、行政法规、公司章程及公司《董事会议事规则》规定的责任、公司因故提前解除合同的责任等内容”。
十二、《公司章程》原第一百零六条修改为：“董事会由7名董事组成，设董事长1名。
公司董事会设独立董事3名，其中至少有1名会计专业人士”。
十三、《公司章程》原第一百零七条第一款第（十五）项后，增加“制定投资者关系管理制度”作为第（十六）项，原第（十六）项顺延为第（十七）项。
十四、《公司章程》原第一百零九条修改为：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会议事规则为本章程的附件”。
十五、《公司章程》原第一百一十条修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、委托理财事项，总额不超过公司前一年末经审计净资产的20%；超过该数额的，需由股东大会决定。
董事会决定关联交易事项，关联交易总额不超过公司前一年末经审计净资产值5% 且不超过3000万元；超过该数额的，需由股东大会决定。
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过5000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）；连续六个月内累计借款余额不超过10000 万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算）；超过该借款额度需报股东大会批准。
董事会决定公司对外担保事项，适用以下原则：
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审，充分掌握申请担保单位实际情况；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（五）董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保，具体权限为：单次担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的50%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的20%。除此之外，公司其它对外担保事项，需经股东大会审议通过；
（六）应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意”。
十六、《公司章程》原第一百一十一条修改为：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生”。
十七、《公司章程》原第一百一十二条后增加一条：“董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权：
（一）资产处置：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的资产处置事项；
（二）对外投资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%的对外投资事项；
在12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处置的，或者在12个月内分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定”。以后条款顺延。
十八、《公司章程》原第一百一十三条修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”。
十九、《公司章程》原第一百一十六条修改为：“董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面送达、邮件、传真或电话方式通知全体董事和列席会议人员”。
二十、《公司章程》原第一百二十三条之后增加一条：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”以后条款顺延。
二十一、《公司章程》原第一百二十八条后增加一条：“总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。总经理享有行使300万元（含300万元）以下签订合同、运用资金和资产进行经营的权利。
凡超出授权范围的事项，总经理无权决定，应及时报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。”以后条款顺延。
二十二、《公司章程》原第一百三十三条修改为：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定”。
二十三、《公司章程》原第一百三十四条修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责”。
《公司章程》原第一百三四条后增加四条，分别为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作3年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好地处理公共事务的能力。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
“董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应负的责任、应遵守的国家法律、行政法规、公司章程；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的，应当及时提出异议。”
“公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。”
“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”以后条款顺延。
二十四、《公司章程》原第一百四十四条第一款修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议”。
二十五、《公司章程》原第一百四十七条修改为：“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”
二十六、《公司章程》原第一百五十一条第一款修改为：“公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告”。
二十七、《公司章程》原第一百六十七条修改为：“公司召开董事会的会议通知，以书面送达、邮件、传真或电话方式进行”。
二十八、《公司章程》原第一百六十九条修改为：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期”。
二十九、《公司章程》原第一百七十一条修改为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。
三十、《公司章程》原第一百九十三条第三款修改为：“（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控制而具有关联关系”。
松辽汽车股份有限公司董事会
二零一一年十月二十八日
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2011-017号
松辽汽车股份有限公司董事会关于
召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2011年11月15日上午9时
● 股权登记日：2011年11月10日
● 会议召开地点：公司办公楼会议室
● 会议方式：现场开会方式
● 本次会议不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场开会方式
3、地点：公司办公楼会议室
4、时间：2011年11月15日上午9时
5、股权登记日：2011年11月10日
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公开拍卖公司部分机器设备资产的提案 | 否 |
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的提案 | 是 |
三、会议出席对象
1、2011年11月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、参会方式
1、出席会议的个人股东，持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
受委托的代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的委托书（授权委托书附后）、委托人股东账户卡、委托人的身份证复印件等办理出席会议登记；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席会议登记（会议回执附后）；
委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席会议登记。
3、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
4、登记时间：2011 年11月14日上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。
五、其他事项
1、会期半天，与会者交通、食宿费用自理；
2、公司联系地址：沈阳市苏家屯区白松路22号。
联 系 人：孙华东 卓仪若
会议联系电话：024-31489863 024-31489809
会议联系传真：024-31489909
六、备查文件目录
1、公司七届董事会第四次会议决议。
特此通知
松辽汽车股份有限公司董事会
2011年10月28日
附件一：
松辽汽车股份有限公司
2011年第一次临时股东大会回执
致：松辽汽车股份有限公司（“贵公司”）
本人（本单位）拟亲自/ 委托代理人 ，出席贵公司于2011年11月15日（星期二）上午9点在贵公司会议室召开的2011年第一次临时股东大会。
| 姓 名 | |
| 身份证号 | |
| 通讯地址 | |
| 联系电话 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量 |
日期：2011年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。
附件二：
松辽汽车股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）（附注1）全权代表本人（本单位）出席松辽汽车股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议提案的表决权（附注2）：
| 序号 | 提案名称（附注3） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公开拍卖公司部分机器设备资产的提案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的提案 |
注：本授权委托书自制及复印均有效。
委托人姓名或名称（附注4）：________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）（附注5）：______________________
委托人股东帐号：________________________________________
委托人持股数（附注6）：________________________________________股
委托人签名（或盖章）（附注7）：_____________________________________
受托人身份证号码：___________________________________________
受托人签名（或盖章）：________________________________________
签署日期： 年 月 日
附注：
1、 请用正楷填上受托人的全名。
2、 请在您认为合适的栏（“赞成”、“弃权”或“反对”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3、上述提案的表决采用一股一票制，均以普通决议方式表决，由到会股东所持的有表决权股份总数的二分之一以上同意即为通过。
4、请用正楷填上本公司股东名册所载的股东全名。
5、请填上自然人股东的身份证号码或护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
6、请填上股东拟授权委托的股份数目。
7、本授权委托书请股东签署，如股东为法人单位，请加盖法人印章。
证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2011-018号
松辽汽车股份有限公司
关于公开拍卖资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司本次以公开拍卖方式出售压力机机器设备资产是为了盘活公司资产处置负效资产，缓解公司资金压力，改善经营与财务状况，暂不涉及公司主营业务变化，本次出售资产不涉及债权债务转移，起拍价格确定为不低于评估值，即18,657,500.00元。
●公司本次以公开拍卖方式处置资产，暂无具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。
●本次资产拍卖不构成重大资产重组。
●本次资产拍卖已经公司2011年10月27日召开的七届四次董事会会议审议通过，尚需经公司2011年第一次临时股东大会批准。
一、交易概述
本次公司拟以公开拍卖的方式处置的资产是公司冲压分厂B生产线部分压力机机器设备，该部分机器设备购置于1995-1996年间，自购进以来一直处于安装调试阶段，已经闲置10多年，与公司未来主业发展方向无大关联，属于负效资产。为盘活公司资产，缓解公司资金压力，改善公司经营和财务状况，公司决定以公开拍卖方式处置上述资产，拍卖的起拍价格不低于评估价。
公司本次以公开拍卖方式处置资产，暂无具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。
本次资产拍卖不构成重大资产重组。
本次资产拍卖事项已经公司七届四次董事会议审议通过，表决结果为：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次资产拍卖事项尚需经公司于2011年11月15日召开的2011年第一次临时股东大会批准。
二、交易标的的基本情况
1、交易标的
本次公司拟以公开拍卖的方式处置的资产是公司冲压分厂B生产线部分压力机机器设备，共计6台。其中：闭式双点机械压力机（J36-630B）2台、机械压力机（K4039）3台、双动机械压力机（K7040）1台，该部分机器设备购置于1995-1996年间，自购进以来一直处于安装调试阶段，已经闲置10多年。
本次公司拟以公开拍卖方式处置的资产的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的的评估情况
辽宁元正资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具了元正评报字[2011]第147号《资产评估报告》，评估结论如下：
辽宁元正资产评估有限公司接受松辽汽车股份有限公司委托，对松辽汽车股份有限公司拟出售部分固定资产项目而申报的资产进行了评估，本公司评估人员对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为需要实施的其它评估程序，对委估资产在评估基准日2011年7月18日所表现的市场价值（价值类型）作出公允反映。
本次纳入评估范围为松辽汽车股份有限公司冲压分厂B生产线的6台设备，由济南第二机床厂提供生产工艺和技术，设备主要为俄罗斯瓦楞立斯厂生产的1台K70401000/630T双动机械压力机、3台K4039 800T机械压力机、济南第二机床厂生产的2台闭式双点机械压力机及附属管线和设备组成，设备主要购置于1995年、1996年，单机安装调试后，一直没有投入生产使用，现处于闲置状态。
评估基准日为2011年7月18日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估是建立在委估机器设备仍按原来用途继续使用的基础上，根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，本次采用成本法对松辽汽车股份有限公司申报资产进行评估。
根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则，在充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素恰当选择价值类型和评估方法，对松辽汽车股份有限公司拟出售部分固定资产项目而申报的资产在评估基准日2011年7月18日进行了评估。本次评估采用成本法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
松辽汽车股份有限公司评估前资产账面原值为：52,079,717.04元，账面净值为2,113,657.55元，评估后账面原值为75,281,100.00元，评估后账面净值为18,657,500.00元，资产原值评估增值率44.55%，资产净值评估增值率782.71 %。评估结论详细情况如下：
单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 52,079,717.04 | 15,811,196.66 | 75,281,100.00 | 18,657,500.00 | 44.55 | # 18.00/0! |
| 车辆 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | #DIV/0! | #DIV/0! |
| 电子设备 | ||||||
| 设备类合计 | 52,079,717.04 | 15,811,196.66 | 75,281,100.00 | 18,657,500.00 | 44.55 | # 18.00/0! |
| 减值准备 | 13,697,539.11 | |||||
| 合计 | 52,079,717.04 | 2,113,657.55 | 75,281,100.00 | 18,657,500.00 | 44.55 | #782.710! |
机器设备原值增值44.55%，净值增值782.71%，评估值增值的主要原因是设备购置日期较早，建造成本大幅度上涨，且由于整条生产线一直处于闲置状态，基本没有实体性磨损形成的。
三、公司签署有关本次交易合同情况
公司尚未对外签署与本次以公开拍卖方式处置资产有关的合同，公司董事会授权公司管理层在股东大会批准本次资产拍卖事宜后委托合适的拍卖公司对上述资产公开拍卖处理，确定起拍价格不低于评估值。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
此次以公开拍卖方式出售资产不涉及债权债务转移，也不涉及人员安置、土地租赁等等情况，不存在交易完成后可能产生关联交易的情形，也不存在与关联人产生同业竞争的情况，出售资产所得款项用于补充公司流动资金。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
目前，公司主营业务已经停产2年多，上述拟处置的资产自1995-1996年间购进后一直在安装调试，处于闲置状态，未产生经济效益，公司每年仍需按照会计政策的要求计提一定比例的折旧，属于负效资产。本次公司处置上述资产是为盘活公司闲置资产并减少负效资产给公司经营带来的不利影响。本次资产出售完成后，公司不仅能回收资金，缓解公司资金压力，还能减轻公司财务负担，改善经营与财务状况。
本次公司处置资产完成后将给公司带来一定的收益，对公司2011年度的财务状况和经营成果产生积极的影响。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2011]第147号《资产评估报告》；
特此公告
松辽汽车股份有限公司董事会
2011年10月28日
松辽汽车股份有限公司
2011年第三季度报告