§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。
1.3 本报告未经审计，按照境内会计报表披露格式和要求编制。
1.4 公司董事长王东明先生、主管财会工作负责人兼财会机构负责人葛小波先生声明：保证本季度报告中的财务报告真实、准确、完整。
1.5 “报告期”或“本报告期”指2011年7-9月。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 本报告期末 （2011年9月30日） | 上年度期末 （2010年12月31日） | 本报告期末比 上年度期末增减（%） |
| 总资产 | 119,993,409,109.96 | 153,177,670,290.99 | -21.66 |
| 归属于母公司的股东权益 | 65,625,540,507.12 | 70,434,898,968.12 | -6.83 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 6.60 | 7.08 | -6.78 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,839,760,289.25 | 28.74 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.90 | 28.75 | |
| 项目 | 本报告期 （2011年7-9月） | 年初至本报告期末（2011年1-9月） | 本报告期（7-9月）比上年同期增减（%） |
| 归属于母公司股东的净利润 | 359,979,723.70 | 3,333,392,815.18 | -74.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.34 | -71.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.33 | -71.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.34 | -71.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.58 | 4.92 | 减少了1.66个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.58 | 4.92 | 减少了1.67个百分点 |
非经常性损益项目
单位：人民币元
| 非经常性损益项目 | 2011年1-9月 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 813,741.74 | 主要是固定资产处置收入 |
| 除上述各项之外的其他及营业外收支净额 | -762,609.98 | 主要是捐赠、地方水利建设资金及滞纳金等 |
| 政府补助 | 2,256,000.00 | 主要是地区政府给予的补助 |
| 减：所得税影响数 | 367,456.36 | - |
| 扣除所得税影响数后的非经常性损益 | 1,939,675.40 | - |
| 减：少数股东损益 | 40,977.56 | - |
| 扣除少数股东损益后的非经常性损益 | 1,898,697.84 | - |
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 759,151户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国中信集团公司 | 2,243,667,826 | A股 |
| 中国人寿保险股份有限公司注1 | 497,969,991 | A股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 231,141,935 | A股 |
| 中国运载火箭技术研究院 | 106,800,910 | A股 |
| 全国社会保障基金理事会注2 | 99,530,000 | H股 |
| 南京新港高科技股份有限公司 | 91,823,634 | A股 |
| 柳州两面针股份有限公司 | 87,614,153 | A股 |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 68,000,000 | A股 |
| 光大证券股份有限公司 | 65,643,778 | A股 |
| 中信国安集团公司 | 63,933,046 | A股 |
注1：中国人寿保险股份有限公司的持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有488,232,765股和9,737,226股公司股票。
注2： 2011年10月6日，全国社会保障基金理事会所持有的H股股份已存入其在香港中央结算有限公司开立的投资者账户上，由香港中央结算（代理人）有限公司代其持有。
报告期内，公司根据2011年第一次临时股东大会决议及监管部门的批复，开展境外上市外资股（H股）的首次公开发行、上市工作。公司13家国有股股东根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》（国发[2001]22号）的规定及财政部的批复，就公司本次H股发行上市进行了国有股（A股）减持，减持股数共计99,530,000股。该等股份已于2011年9月30日前在A股注销，2011年9月30日划转至全国社会保障基金理事会并转为H股。截至2011年9月30日，公司股份总数为9,945,701,400股，其中，A股9,846,171,400股；H股99,530,000股（详见《中信证券股份有限公司关于发行境外上市外资股（H股）进行国有股（A股）减持的公告》，2011年9月30日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，2011年10月6日, 公司1,094,830,000股H股（包括本次发行的995,300,000股H股以及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的99,530,000股H股）在香港联交所主板挂牌上市并开始交易，H股股票简称“中信证券”（中文）、“CITIC SEC”（英文），H股股票代码“6030”。（详见《中信证券股份有限公司关于境外上市外资股（H股）挂牌并上市交易的提示性公告》，2011年10月10日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因
单位：人民币元
| 项目 | 合并 | 增减比例（%） | 主要原因 | |
| 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | |||
| 货币资金 | 44,906,248,850.46 | 64,719,043,894.69 | -30.61 | 经纪业务客户保证金存款减少 |
| 结算备付金 | 6,393,110,607.90 | 15,636,578,167.63 | -59.11 | 客户结算备付金减少 |
| 买入返售金融资产 | - | 1,866,466,438.36 | -100.00 | 买入返售业务减少 |
| 应收利息 | 473,582,773.43 | 343,977,989.64 | 37.68 | 应收债券利息增加 |
| 投资性房地产 | 303,937,264.31 | 83,477,099.62 | 264.10 | 出租房地产增加 |
| 固定资产 | 2,581,988,668.97 | 563,986,967.04 | 357.81 | 办公楼暂估转入固定资产 |
| 在建工程 | 232,417,201.01 | 1,926,558,722.00 | -87.94 | 办公楼暂估转出在建工程 |
| 短期借款 | 351,639,805.18 | 127,639,500.00 | 175.49 | 短期借款增加 |
| 衍生金融负债 | 697,886,135.45 | 434,574,716.75 | 60.59 | 衍生工具公允价值变动 |
| 卖出回购金融资产款 | 10,618,775,136.41 | 6,901,600,000.00 | 53.86 | 卖出回购业务增加 |
| 代理买卖证券款 | 35,633,763,902.04 | 62,081,222,218.36 | -42.60 | 经纪业务客户保证金减少 |
| 代理承销证券款 | 38,547,824.52 | 66,648,994.52 | -42.16 | 未结算承销证券款减少 |
| 应付职工薪酬 | 2,215,214,917.97 | 5,057,690,302.46 | -56.20 | 支付职工薪酬 |
| 应交税费 | 1,072,758,774.28 | 3,860,920,032.13 | -72.21 | 支付应缴税金 |
| 应付利息 | 21,250,000.00 | 37,187,500.00 | -42.86 | 支付债券利息 |
| 递延所得税负债 | 172,037,175.15 | 797,158,187.31 | -78.42 | 金融资产公允价值变动导致应纳税暂时性差异减少 |
| 外币报表折算差额 | -405,523,518.88 | -242,367,108.05 | -67.32 | 汇率变动 |
3.1.2 公司利润表及现金流量表项目大幅变动的情况及原因
单位：人民币元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减幅度 （%） | 主要原因 |
| 手续费及佣金净收入 | 6,619,103,204.68 | 9,952,418,530.30 | -33.49 | 中信建投不再纳入合并报表 |
| 代理买卖证券业务净收入 | 2,904,618,560.05 | 5,576,599,970.87 | -47.91 | |
| 投资收益 | 2,452,555,831.85 | 1,121,769,785.93 | 118.63 | 证券投资收益增加 |
| 公允价值变动收益 | -768,211,233.60 | 207,953,991.51 | -469.41 | 金融资产及工具公允价值变动 |
| 汇兑收益 | 8,327,943.76 | 5,763,873.39 | 44.49 | 汇率变动 |
| 资产减值损失 | -5,552,616.50 | -8,231,123.55 | 32.54 | 坏账收回金额减少 |
| 其他业务成本 | 3,892,884.25 | 8,434,463.27 | -53.85 | 中信建投不再纳入合并报表 |
| 营业外收入 | 7,895,730.53 | 72,961,583.31 | -89.18 | 固定资产处置收益及政府补助减少 |
| 少数股东损益 | 5,331,317.79 | 598,009,885.16 | -99.11 | 中信建投、中信产业基金不再纳入合并报表 |
| 其他综合收益 | -3,144,592,272.10 | 1,233,799,232.31 | -354.87 | 可供出售金融资产公允价值变动 |
| 综合收益总额 | 194,131,860.87 | 5,854,992,490.37 | -96.68 | 净利润水平下降及其他综合收益变动 |
| 归属于母公司股东的综合收益 | 200,716,890.19 | 5,243,068,110.12 | -96.17 | |
| 归属于少数股东的综合收益 | -6,585,029.32 | 611,924,380.25 | -101.08 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,407,077,917.52 | 6,743,969,975.84 | -34.65 | 投资活动流出增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,758,126,405.51 | -2,686,054,839.56 | -77.14 | 利润分配增加 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -93,682,063.16 | -54,491,271.88 | -71.92 | 汇率变动 |
| 期末现金及现金等价物 | 49,980,337,696.81 | 101,786,601,807.79 | -50.90 | 投资活动和筹资活动净流量减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 董事会决议执行情况
根据公司第四届董事会第十八次会议决议，公司拟向全资子公司中信证券国际有限公司增资4亿美元，用于提升其业务能力（详见2010年8月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。2011年8月9日，中国证监会机构监管部下发《关于同意中信证券股份有限公司对中信证券国际有限公司进行增资的复函》[机构部部函（2011）397号]，同意公司以自有资金对中信证券国际有限公司增资4亿美元。目前，相关事项正在办理中。
3.2.2 公司集合资产管理计划情况
经中国证监会批准，公司已陆续推出14支集合资产管理计划，其中，存续及正在推广的产品13支，2011年第三季度，新设产品1支。截至2011年9月30日，公司集合资产管理计划的资产份额情况如下：
| 序号 | 名称 | 资产份额（份） | 说明 |
| 1 | 中信理财2号集合资产管理计划 | 2,571,324,538.67 | 2006年3月22日成立 |
| 2 | 中信证券股债双赢集合资产管理计划 | 1,351,157,027.21 | 2007年4月6日成立 |
| 3 | 中信证券债券优化集合资产管理计划 | 1,716,787,119.56 | 2009年1月6日成立 |
| 4 | 中信证券聚宝盆伞型集合资产管理计划 | 1,297,042,109.84 | 2009年5月8日成立 |
| 5 | 中信证券稳健回报集合资产管理计划 | 1,301,673,426.36 | 2010年2月25日成立 |
| 6 | 中信证券贵宾1号主题精选集合资产管理计划 | 414,033,934.58 | 2010年9月28日成立 |
| 7 | 中信证券股票精选集合资产管理计划 | 2,964,969,083.64 | 2010年12月10日成立 |
| 8 | 中信证券贵宾2号主题精选集合资产管理计划 | 194,760,146.07 | 2011年1月13日成立 |
| 9 | 中信证券贵宾3号策略回报集合资产管理计划 | 245,087,025.66 | 2011年4月15日成立 |
| 10 | 中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 2,123,509,517.88 | 2011年5月19日成立 |
| 11 | 中信证券贵宾5号策略回报集合资产管理计划 | 102,436,693.75 | 2011年7月18日成立 |
| 12 | 中信证券红利价值股票集合资产管理计划 | 906,913,954.62 | 2011年8月25日成立 |
| 13 | 中信证券贵宾6号策略回报集合资产管理计划 | - | 推广中，尚未成立 |
3.2.3 内部控制规范试点工作进展情况
截至2011年9月30日，公司已基本完成内控规范试点之内控建设阶段的相关工作，内控评价阶段的相关工作也正在稳步、有序推进，实际进展与公司《内部控制规范实施工作方案》相一致。
2011年第三季度，公司内部控制规范试点主要工作如下：
① 在审阅制度流程、现场访谈和持续收集整理穿行测试资料的基础上，起草并持续修改完善风险控制矩阵、流程图、内部控制手册等内控建设阶段成果。
② 与拟聘请的内控审计机构共同讨论确定内控缺陷评价标准，形成《内控缺陷汇总及整改方案》，持续进行内控缺陷整改。按相关监管要求经公司内控规范试点领导小组审议通过后，将《内控缺陷汇总及整改方案》报备深圳证监局。
③ 公司内控规范试点工作小组组织召开了内控自我评价阶段工作动员暨培训会议。公司总经理出席会议并做动员讲话，各部门指定的具体责任人员参加了会议，外部咨询机构进行了现场培训。
④ 起草内控自我评价工作计划、操作手册、所需资料清单，持续审阅各部门和子公司陆续提交的内控自我评价材料。
3.2.4 子公司相关情况
公司全资子公司中证期货有限公司拟吸收合并浙江新华期货经纪有限公司，相关事项尚需获得监管部门的批准。
3.3 重大诉讼、仲裁事项
√适用 □不适用
与深圳市金牛投资（集团）有限公司和贵州铝厂的债权纠纷案
2011年9月6日，公司收到深圳福田区人民法院《民事判决书》，判决情况如下：（1）被告深圳市金牛投资（集团）有限公司（以下简称“金牛集团”）向公司支付赔偿款682,482.60元及利息；（2）被告贵州铝厂向公司支付赔偿款75,831.40元及利息；（3）驳回公司的其余本诉请求；（4）驳回被告金牛集团的反诉请求。
本诉案件受理费及财产保全费共计16,003元，由公司负担203元，金牛集团负担14,220元，贵州铝厂负担1,580元；反诉案件受理费104,003.81元由金牛集团负担。
3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司实施股权分置改革时持有公司股份总数5%以上的股东，均履行了股权分置改革时的承诺。此外，在报告期内或持续到报告期内，公司持股5%以上的股东并无其它承诺事项。
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 √不适用
中信证券股份有限公司
董事长：王东明
二零一一年十月二十八日
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-048
中信证券股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2011年10月28日以通讯方式召开，应表决董事12人，实际表决董事12人。本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司候任独立非执行董事李港卫先生亦对本次董事会文件进行了审阅。
会议一致审议通过了以下事项：
一、同意以下事项提交公司2011年第五次临时股东大会讨论
（一）《关于修订公司<章程>的预案》
1、同意对公司2011年第一次临时股东大会审议通过的公司《章程》（2011年修订）（公司发行H股并在香港联交所主板挂牌上市后适用）做出修订，具体为：
（1）同意将公司注册地址由“深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层”变更至“广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座”，并相应修改邮政编码、联系电话和传真等内容（此条款修订最终以工商备案的地址为准，卓越时代广场二期北座的通讯地址即为公司办公所在地：中信证券大厦）；
（2）同意公司根据本次H股发行的最终结果相应修改公司《章程》中涉及注册资本、股份数量、股份发行等相关内容；
（3）同意在公司《章程》中增加对经营范围的描述，即：将公司《章程》第十四条第二款变更为：“经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。”。
上述修订具体内容详见附件《公司<章程>修订对照表》。
2、本次修订内容可单独或与2011年第一次临时股东大会授权范围内的《章程》修订内容一并报送中国证监会审核，修订后的公司《章程》将在获得中国证监会核准、完成工商备案后正式生效。
3、提请股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》进行相应的修订。
（二）《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的预案》
1、同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任险，险种为日常管理责任加招股书责任组合险，包括为期一年的董事、监事及高级管理人员责任险和为期六年的H股招股说明书责任险，投保金额均为3,000万美元，总保费为45万美元。
2、授权公司经营管理层在合同期满后或之前，在上述投保金额和核心保障范围内，以不超过45万美元保费续签相关协议，办理相关手续（注：需续签的保险种类为董事、监事及高级管理人员责任险，每年一签；H股招股说明书责任险为一次投保6年，无需续签。）。
二、审议通过以下事项
（一）《中信证券股份有限公司2011年第三季度报告》
公司2011年第三季度报告与本决议同日公告，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站http://www.cs.ecitic.com。
（二）《关于认缴出资股权投资基金的议案》
1、为提高资金使用效率，同意公司或下属子公司认缴出资人民币5亿元投资中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资人民币2亿元投资中信夹层投资基金（上海）一期（有限合伙）。
2、授权公司经营管理层办理相关手续。
（此议案涉及《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，关联方董事回避表决，相关情况请详见与本决议同日公告的《关联交易公告》。）
（三）《关于公司债券销售交易部更名的议案》
同意公司债券销售交易部更名为固定收益部。
（四）《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》
公司2011年第五次临时股东大会将于年内在北京召开，授权董事长王东明先生择机确定具体召开时间，并由董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2011年第五次临时股东大会的通知》及其它相关文件。
特此公告。
附件：《公司<章程>修订对照表》
中信证券股份有限公司董事会
2011年10月28日
附件：
公司《章程》修订对照表
| 修订前条款 | 修订后条款 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第五条 | 电 话：0755－8307 6988 传 真：0755－8307 3104 | 第五条 | 电 话：0755－2383 5888 传 真：0755－2383 5861 |
| 第十四条 | 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司，开展直接投资业务。 | 第十四条 | 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。 经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务；公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 |
| 第三条 第六款 | 2011年【】月【】，经中国证监会证监发行字【】 号文件核准，公司发行【 】股境外上市外资股（H股），于【 】在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 | 第三条 第六款至第七款 | 2011年9月，经中国证监会证监许可[2011]1366号文件核准，公司首次公开发行99,530万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市并开始交易。 根据公司2011年第一次临时股东大会决议及中国证监会批准，2011年10月27日，独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权，公司额外发行及配发7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持，将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股，分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市交易。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币1,101,690.84万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】 万股，其中内资股股东持有【】万股，境外上市外资股股东持有【】万股。 | 第二十条 | 公司股份总数为1,101,690.84万股，公司的股本结构为：普通股1,101,690.84万股，其中内资股股东持有983,858.07万股，境外上市外资股股东持有117,832.77万股。 |
证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2011-049
中信证券股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司或下属子公司拟认缴出资两支股权投资基金，分别为中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）下属企业发起设立的中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本股权投资”）和本公司非执行董事刘乐飞先生担任董事长的中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）发起设立的中信夹层投资基金（上海）一期（有限合伙）（以下简称“中信夹层基金”）。本交易构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）项下的关联交易。
2、关联人回避事宜：公司第四届董事会第三十四次会议于2011年10月28日审议通过了《关于认缴出资股权投资基金的议案》，董事会表决过程中，关联方董事回避表决，其中，公司董事长、执行董事王东明先生，公司非执行董事居伟民先生、张极井先生共3名关联方董事回避对出资中信资本股权投资的表决；公司非执行董事刘乐飞先生、笪新亚先生回避对出资中信夹层基金的表决。
3、本次关联交易是本公司的正常对外投资，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
经本公司第四届董事会三十四次会议审议通过，同意公司或下属子公司认缴出资人民币5亿元投资中信集团下属控股子公司——中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本”）发起设立的股权投资基金——中信资本股权投资，认缴出资人民币2亿元投资本公司非执行董事刘乐飞先生担任董事长的中信产业基金发起设立的股权投资基金——中信夹层基金。
董事会表决过程中，关联方董事回避表决，其中，公司董事长、执行董事王东明先生，公司非执行董事居伟民先生、张极井先生共3名关联方董事回避对出资中信资本股权投资的表决；公司非执行董事刘乐飞先生、笪新亚先生回避对出资中信夹层基金的表决。（上述关联方董事在关联公司任职情况：1、在中信集团任职情况——王东明先生担任中信集团董事、总经理助理，居伟民先生担任中信集团常务董事、副总经理、财务总监、财务部主任，张极井先生担任中信集团常务董事、副总经理、战略计划部主任；2、在中信产业基金任职情况——刘乐飞先生担任中信产业基金董事长，笪新亚先生担任中信产业基金董事。）
公司独立董事对该议案进行了预审，并发表了独立意见。
中信集团是本公司第一大股东，根据《上证所上市规则》的规定，中信集团下属的控股子公司构成本公司关联方。
刘乐飞先生是本公司董事，根据《上证所上市规则》的规定，其担任董事长的公司——中信产业基金构成本公司关联方。
二、关联方介绍
（一）中信资本
中信资本为本公司关联方，2002年1月在香港成立，基本信息如下：
1、注册地址：香港中环添美道1号中信大厦28楼
2、法定股本：港币6,000万元
3、首席执行官：张懿宸先生
4、主营业务：投资控股，及通过子公司主攻另类投资的投资管理及顾问业务
5、截至2010年12月31日净资产55亿港元，2010年度实现净利润4亿港元。
（二） 中信产业基金
中信产业基金为本公司关联方，2008年6月成立，基本信息如下：
1、注册地址：绵阳科技城科教创业园区孵化大楼C区
2、注册资本：18亿元人民币
3、法定代表人：刘乐飞先生
4、主营业务：发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
5、截至2010年12月31日净资产210,373万元人民币，2010年度实现净利润4,453万元人民币。
三、关联交易的主要内容和定价政策
中信资本及其投资管理团队根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，在中国天津市发起设立一家有限合伙制股权投资基金——中信资本股权投资，并拟以私募方式向中国境内特定潜在投资人发售该基金份额。该基金目标认缴出资总额预计不超过人民币45亿元。
中信产业基金及其投资管理团队根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，在中国上海市发起设立一家有限合伙制股权投资基金——中信夹层基金，并拟以私募方式向中国境内特定潜在投资人发售该基金份额。该基金目标认缴出资总额预计不超过人民币60亿元。
根据公司第四届董事会第三十四次会议决议，公司或下属子公司拟认缴出资人民币5亿元投资中信资本股权投资，拟认缴出资人民币2亿元投资中信夹层基金。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司或下属子公司认缴该等股权投资基金，有利于促进公司股权投资业务的多元化、分散投资风险，符合公司和公司股东的利益。该等交易为本公司的正常对外投资，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立非执行董事冯祖新先生、饶戈平先生、李健女士及独立董事张宏久先生对本次关联交易发表独立意见如下：
本次关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议文件。
中信证券股份有限公司
2011年10月28日
中信证券股份有限公司
2011年第三季度报告