上海友谊集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）王咏梅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 35,063,254,215.93 | 36,012,778,300.79 | -2.64 |
| 所有者权益(或股东权益)(元) | 10,854,867,803.19 | 9,503,663,753.15 | 14.22 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 6.302 | 5.517 | 14.22 |
| 年初至报告期期末 (1－9月) | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,258,726,584.17 | -42.87 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.311 | -42.87 | |
| 报告期 (7－9月) | 年初至报告期期末 (1－9月) | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 242,895,686.73 | 1,174,031,224.29 | 39.84 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.141 | 0.682 | 39.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.120 | 0.470 | 34.75 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.141 | 0.682 | 39.84 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.263% | 11.635% | 增加2.4个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 1.924% | 8.025% | 增加1.414个百分点 |
2011年8月31日，公司“发行股份购买资产及以新增股份吸收合并上海百联集团股份有限公司”的重大资产重组事项完成，公司会计报表合并范围发生重大变化。本次吸收合并属于“同一控制下的企业合并”，根据企业合并准则中同一控制下的控股合并要求，本报告对上年同期主要数据做了重新列报，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 307,160,736.91 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 29,947,240.33 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 98,069,330.41 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,950,594.85 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 36,328,776.07 |
| 所得税影响额 | -16,770,039.36 |
| 少数股东权益影响额 | -92,409,710.71 |
| 合计 | 364,276,928.50 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 100,315户，其中A股84,363户、B股15,952户。 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 百联集团有限公司 | 446,930,760 | 人民币普通股 | |
| 上海友谊复星(控股)有限公司 | 98,921,224 | 人民币普通股 | |
| 中海能源策略混合型证券投资基金 | 22,446,013 | 人民币普通股 | |
| 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 20,535,859 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 17,614,899 | 人民币普通股 | |
| DREYFUS PREMIER INVESTMENT FUNDS INC.-DREYFUS GREATER CHINA FUND | 15,327,796 | 境内上市外资股 | |
| 海富通精选证券投资基金 | 15,000,344 | 人民币普通股 | |
| 光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 14,106,346 | 人民币普通股 | |
| 上海国际信托有限公司 | 10,952,828 | 人民币普通股 | |
| TARGET VALUE FUND | 10,129,461 | 境内上市外资股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）截至报告期末，公司资产负债主要项目变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 增减 | 期末数 | 期初数 | ||
| 金额 | 资产构成 | 金额 | 资产构成 | ||
| 应收账款 | 0.23% | 290,598,699.72 | 0.83% | 216,709,132.48 | 0.60% |
| 存货 | -0.54% | 2,786,043,267.75 | 7.95% | 3,058,239,843.07 | 8.49% |
| 持有至到期投资 | -0.55% | 392,641,039.72 | 1.12% | 603,072,810.28 | 1.67% |
| 长期股权投资 | -1.02% | 638,204,744.35 | 1.82% | 1,021,886,018.14 | 2.84% |
| 投资性房地产 | -0.24% | 991,305,965.69 | 2.83% | 1,105,116,602.03 | 3.07% |
| 固定资产 | 0.56% | 10,491,613,232.44 | 29.92% | 10,573,618,441.02 | 29.36% |
| 在建工程 | 0.28% | 637,774,405.57 | 1.82% | 554,929,357.44 | 1.54% |
| 短期借款 | -1.24% | 1,723,000,000.00 | 4.91% | 2,215,000,000.00 | 6.15% |
| 实收资本 | 3.60% | 1,722,495,752.00 | 4.91% | 472,116,442.00 | 1.31% |
| 资本公积 | -2.64% | 4,547,878,689.21 | 12.97% | 5,621,085,173.46 | 15.61% |
| 未分配利润 | 3.55% | 3,861,203,710.93 | 11.01% | 2,687,172,486.64 | 7.46% |
2011年8月31日，公司“发行股份购买资产及以新增股份吸收合并上海百联集团股份有限公司”的重大资产重组事项完成，公司会计报表合并范围发生重大变化。本次吸收合并属于“同一控制下的企业合并”，根据企业合并准则中同一控制下的控股合并要求，公司对资产负债表年初数做了重新列报，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
重新列报后报告期末公司主要资产负债项目占总资产比重较年初未发生显著变化。
报告期末实收资本占总资产比重上升3.6个百分点，原因是报告期公司以发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司新增注册资本1,250,379,310元；资本公积下降2.64个百分点的主要原因：根据现行企业合并准则中关于同一控制下的企业合并的规定，在视同合并主体以前一直存在的基础上重新列报年初数时，报告期换股吸收合并的百联股份的年初实收资本部分暂列入资本公积年初数。未分配利润占总资产比重上升3.55个百分点主要源自报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润1,174,031,224.29元。
（2）报告期，利润表主要项目变动原因分析：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 增减％ | 报告期 | 上年同期 |
| 营业收入 | 8.39% | 35,300,001,174.21 | 32,567,369,866.44 |
| 营业成本 | 8.28% | 27,306,551,104.99 | 25,218,608,428.17 |
| 财务费用 | -496.48% | -100,836,848.95 | 25,433,202.23 |
| 投资收益 | 52.56% | 548,413,206.20 | 359,482,505.74 |
| 营业利润 | 30.86% | 2,084,691,358.59 | 1,593,085,749.75 |
| 营业外收支净额 | 27.30% | 62,796,061.56 | 49,328,690.05 |
| 利润总额 | 30.75% | 2,147,487,420.15 | 1,642,414,439.80 |
| 所得税费用 | 32.06% | 530,811,006.70 | 401,950,638.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39.84% | 1,174,031,224.29 | 839,560,113.60 |
报告期财务费用同比减少主要系所属子公司现金流充足，利息收入增加。
报告期投资收益同比增加主要系公司换股吸收合并的百联股份于2011年3月16日将持有的上海建配龙房地产有限公司51%股权通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，签订产权交易合同，实施产权交易。股权转让价格为660,332,036.47元，已于2011年3月31日全部到帐，本次交易公司产生收益308,929,201.55元。
报告期营业外收支净额同比增加主要系子公司收到租户违约金。
报告期所得税费用的增长主要源于应纳税所得额的增长以及部分企业适用所得税率的提高。
报告期营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润同比增长主要源于：公司营业收入的增加以及营业毛利率的上升、利息收入的增加及股权转让投资收益的增长。
（3）报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比减少42.87%，主要原因是报告期公司购买商品支付供应商货款、人工、税费增加及以前年度预收货款集中实现销售等。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期，公司“发行股份购买资产及以新增股份吸收合并上海百联集团股份有限公司”的重大资产重组事项公司已完成（详见公司2011年9月9日刊登在上海证券报、香港得报及上海证券交易报网站www.sse.com.cn的公告），公司第三季度报告的会计报表合并范围发生重大变化。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺：
承诺人：百联集团有限公司与上海友谊（复星）控股有限公司
承诺事项：1、百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。2、为提升上市公司价值，股改完成后，百联集团与友谊复星将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持友谊股份董事会制定管理层股权激励计划。且该计划的实施须以上市公司2006年、2007年利润增长不低于15％作为前提条件，并经股东大会审议。
承诺履行情况：1、该承诺由上海证券交易所交易系统进行锁定，截止2011年7月4日，公司股份已实现全流通，该承诺已履行完毕。2、公司2006年、2007年均实现利润增长不低于15%，但公司股权激励目前尚未有具体方案。
重组承诺：
承诺人：百联集团有限公司与上海友谊（复星）控股有限公司
承诺事项：承诺人所持公司之股份（含原持有的公司股份、原持有的百联股份转换所得的公司股份、定向增发购买资产所得的公司股份），自重组完成之日起三年内不转让。
承诺履行情况：截止报告期末，承诺人未出售过公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
报告期，公司“发行股份购买资产及以新增股份吸收合并上海百联集团股份有限公司”的重大资产重组事项公司已完成，公司2011年度报告编制时，会计报表合并范围与年初相比发生重大变化。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期公司未进行分红。
上海友谊集团股份有限公司
董事长：马新生
2011年10月29日