中卫国脉通信股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会七届四次会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 元建兴 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李虎 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨成 |
公司负责人元建兴、主管会计工作负责人李虎及会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,062,099,516.91 | 1,076,764,303.21 | -1.36 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,017,161,886.56 | 1,022,034,447.21 | -0.48 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.5342 | 2.5464 | -0.48 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -25,400,377.21 | -213.37 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0633 | -213.44 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -2,188,929.84 | -4,872,560.65 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0055 | -0.0121 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0138 | -0.0458 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0055 | -0.0121 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.2150 | -0.4779 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.5453 | -1.8030 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -7,860.90 | 固定资产处置收益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 9,058,130.14 | 处置交易性金融资产收益 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,113,250.00 | 委托贷款收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,413,556.55 | 扣除处置资产后营业外收支差额 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,761,095.89 | 其他流动资产收益 |
| 合计 | 13,511,058.58 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 37,250 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 13,840,077 | 人民币普通股 |
| 上海市电信有限公司 | 11,009,042 | 人民币普通股 |
| 中国电信集团公司 | 5,800,000 | 人民币普通股 |
| 上海捷时达邮政专递公司 | 5,503,283 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－非凡结构化1号 | 3,456,700 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司 | 1,796,363 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 河南昌威机械设备有限公司 | 1,499,400 | 人民币普通股 |
| 刘芳 | 1,145,000 | 人民币普通股 |
| 中国邮电工会上海市邮政委员会 | 1,107,934 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 报表项目 | 期末余额 （或本期金额） | 期初余额 （或上年同期金额） | 变动金额 | 变动比率 |
| 货币资金 | 190,242,453.23 | 806,225,628.07 | (615,983,174.84) | -76.40% |
| 交易性金融资产 | 300,000,000.00 | 0.00 | 300,000,000.00 | #DIV/0! |
| 应收账款 | 16,445,960.06 | 7,299,773.18 | 9,146,186.88 | 125.29% |
| 存货 | 13,517,636.11 | 10,050,867.02 | 3,466,769.09 | 34.49% |
| 其他流动资产 | 303,761,095.89 | 0.00 | 303,761,095.89 | #DIV/0! |
| 在建工程 | 1,535,608.75 | 189,103.20 | 1,346,505.55 | 712.05% |
| 无形资产 | 142,703.76 | 254,519.18 | (111,815.42) | -43.93% |
| 预收款项 | 8,830,943.31 | 6,713,460.73 | 2,117,482.58 | 31.54% |
| 应付职工薪酬 | 647,290.43 | 2,664,278.96 | (2,016,988.53) | -75.70% |
| 营业收入 | 166,943,369.99 | 266,395,770.34 | (99,452,400.35) | -37.33% |
| 营业成本 | 148,476,471.85 | 251,268,657.55 | (102,792,185.70) | -40.91% |
| 销售费用 | 9,720,529.68 | 19,253,908.35 | (9,533,378.67) | -49.51% |
| 财务费用 | (1,297,228.33) | (6,137,283.18) | 4,840,054.85 | -78.86% |
| 资产减值损失 | 375,478.61 | (1,327,472.05) | 1,702,950.66 | -128.29% |
| 投资收益 | 14,932,476.03 | 300,000.00 | 14,632,476.03 | 4877.49% |
| 营业外收入 | 7,432.55 | 110,525.38 | (103,092.83) | -93.28% |
| 所得税费用 | (86,096.89) | 228,644.73 | (314,741.62) | -137.66% |
| 净利润 | (4,872,560.65) | (26,834,149.78) | 21,961,589.13 | -81.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (25,400,377.21) | 22,404,974.89 | (47,805,352.10) | -213.37% |
截至2011年9月30日，公司合并总资产10.62亿元，负债0.45亿元，股东权益10.17亿元。其中，货币资金较期初减少76.40%，为下半年公司根据2010年度股东大会会议决议授权，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，继续利用自有闲置资金6亿元投资于银行理财产品，分别列示为交易性金融资产和其他流动资产；应收账款较期初增加125.29%、存货较期初增加34.49%以及预收款项较期初增加31.54%主要是由于公司正常经营业务等结算的影响；在建工程项目较期初大幅增加主要是由于报告期内国脉大厦18-21楼装修工程建设投入的影响；无形资产较期初减少43.93%系正常摊销；应付职工薪酬较期初减少75.70%主要为上年年终绩效考核发放的影响。
公司2011年1-9月累计实现营业收入16694万元，净利润亏损487万元，净利润同比大幅减亏主要为报告期内公司根据股东大会决议利用闲置自有资金6亿元购买短期银行理财产品及进行委托贷款实现投资收益1493万元。报告期内营业收入同比减少9945万元（-37.33%）主要受到占公司整体收入77%的综合电信销售业务营业收入同比减少的影响，对应的营业成本同比减少40.91%；销售费用同比减少953万元（-49.51%）主要由于2010年第四季度开始公司从事数字集群和综合电信销售业务的部分合同制员工人事关系发生变动从而引起对应人工成本的减少；报告期内利息收入同比减少467万元主要为本报告期公司利用自有闲置资金购买短期银行理财产品和进行委托贷款的影响；资产减值损失项目同比增加170万元（128.29%）主要为去年同期部分手机终端实现销售而转回存货跌价准备的影响；2011年1-9月投资收益1493万元为公司购买银行理财产品和进行委托贷款的收益；去年同期营业外收入项目主要为综合电信销售业务收到一笔违约金收入；所得税费用项目同比减少31万元（-137.66%）主要为同比期间递延所得税项目对递延所得税费用的影响。
本报告期经营活动产生的现金流量净额为-2540万元，同比减少4780万元（-213.37%），主要为同比期间公司终端购销业务结算方式和结算时点的影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司重组完成前，基于三季度末对现从事业务的损益情况预计年初至下一报告期末，公司的累计净利润仍为亏损。但公司将通过加大业务发展力度，努力压缩成本费用等措施,力争实现扭亏。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内没有利润分配和资本公积转增等现金分红政策。
中卫国脉通信股份有限公司
法定代表人:元建兴
2011年10月29日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-028
中卫国脉通信股份有限公司
董事会七届四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2011年10月27日以通讯方式召开了董事会七届四次会议。会议应到董事8名，实际出席8名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司2011年第三季度报告全文及正文的议案
同意8票，反对0票, 弃权0票。
二、关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案
公司2011年经董事会及股东大会审议批准的日常关联交易额度共计为14740万元。鉴于公司重大资产重组仍在进行过程中，根据业务目前的实际开展情况以及年内后续的合理预期，董事会同意增加相关日常关联交易额度，其中在销售商品及提供劳务方面预期与上海电信及上海电信实业等关联单位开展终端销售业务、营业厅代理业务以及房屋租赁业务等，增加关联交易额度5500万元；在采购商品及接收劳务方面预期与天翼电信终端有限公司上海分公司开展终端采购等业务，增加关联交易额度500万元，合计增加关联交易额度为6000万元。
公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍因涉及关联关系回避表决。
公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定并赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：
1、关于增加公司日常关联交易额度的金额预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、董事会对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行，在表决过程中关联方公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍进行了回避表决，决策程序合法、合规。
同意4票，反对0票, 弃权0票。
三、关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年年报审计机构的议案
公司董事会审计委员会建议公司2011年仍续聘利安达会计师事务所对公司本年度财务决算报告进行审计。2011年年报审计费预计为30万元（含交通费以及食宿等杂费）。
公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定并赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：
根据对公司提供的利安达会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，利安达会计师事务所有限责任公司具有提供上述服务的相关资质和经验，其自2005年起已连续6年为公司进行了年度报表的审计, 尤其是两次参与了公司重大资产重组工作,对公司情况比较了解。因此，我们认为，续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度报告的审计机构，将有利于公司2011年度审计工作的开展和顺利完成。公司对利安达会计师事务所有限责任公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司在2011年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。
同意8票，反对0票, 弃权0票。
四、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案
同意8票，反对0票, 弃权0票。
上述第二、三项议案将提请公司2011年第二次临时股东大会审议。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2011年10月27日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2011-029
中卫国脉通信股份有限公司关于召开
公司2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2011年11月17日(星期四)上午9时正；
● 会议召开方式：现场会议方式；
● 会议召开地点：上海影城5楼多功能厅
● 会议地址：上海市新华路160号（番禺路口），附近交通：公交44路、911路、48路、76路、113路、121路、轨道交通3、4号线。
● 会议议案：
1.关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案；
2. 关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年年报审计机构的议案。
相关内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，现就召开公司2011年第二次临时股东大会的具体事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2011年11月17日(星期四)上午9时正；
（二）会议地址：上海市新华路160号（番禺路口），上海影城5楼多功能厅；
（三）会议召开方式：现场会议方式；
（四）召集人：公司董事会
（五）会议出席对象：
1.截止2011年11月10日(星期四)下午3点上海证券交易所结束交易后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东，可委托代理人办理会议登记手续并出席会议；
3.本公司董事、监事及高级管理人员。
（六）股权登记日：2011年11月10日
二、会议审议事项
（一）议案名称
1.关于增加公司2011年日常关联交易额度的议案；
2. 关于续聘利安达会计师事务所为公司2011年年报审计机构的议案。
（二）信息披露
有关上述议案的相关董事会、监事会公告刊登在2011年10月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券日报》。公司2011年第二次临时股东大会资料将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、会议登记办法：
1.登记时间：
2011年11月14日(星期一)，9：00-11：30，13：00-16：00；
2.登记地点：
上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（上海维一软件有限公司）靠近江苏路，附近交通：1.轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出；2.公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
3.登记证件：
请股东带好股票账户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的，除带好上述两证外，还需带股东签名的授权委托书（见附件）、代理人的身份证。
如以书面通讯及传真方式登记，书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2011年11月14日(星期一)，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
4.股东办理登记后，凭公司发给的会议出席证参加股东大会，与会股东的食宿和交通费自理。
四、其它事项：
1.根据有关部门的规定，公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
2.公司不接受以电话方式办理登记。
3.联系地址：上海市江宁路1207号1303室 邮编：200060
联系电话：021-62762171
传 真：021-62763321
4.本次会议邀请上海市金茂凯德律师事务所律师出席见证。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2011年10月27日
附件：出席股东大会授权委托书
出席股东大会授权委托书
中卫国脉通信股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中卫国脉通信股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权其代为本人行使表决权。
委托人（签名/盖章 出席人（签名）：
委托日期： 证券帐号：
出席人身份证号码： 持股数量：
年 月 日
证券代码：600640 股票名称：中卫国脉 编号：2011-030
中卫国脉通信股份有限公司
监事会七届三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2011年10月27日以通信方式召开了监事会七届第三次会议。会议应到监事3名，实际出席3名。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了如下决议：
一、关于公司2011年第三季度报告全文及正文的议案
二、关于增加公司关联交易额度的议案
三、关于续聘利安达会计师事务所的议案
四、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
2011年11月27日