上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 保罗·拉芬斯克罗夫特 | 董事 | 工作原因 | 林益彬 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林益彬 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙大建 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 储越江 |
公司负责人林益彬、主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）储越江声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,497,609,482.35 | 6,473,467,440.48 | 0.37 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,093,099,569.09 | 2,010,311,149.13 | 4.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.86 | 2.75 | 4.00 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 188,767,382.83 | -27.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.26 | -27.93 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 24,526,437.01 | 110,210,298.04 | -66.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | -66.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | 0.16 | -42.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.15 | -66.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.19 | 5.35 | 减少2.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.11 | 5.56 | 减少1.05个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -113,479.16 | 主要是公司处置固定资产损益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,818,234.42 | 主要是子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司和天津耀皮工程玻璃有限公司本期收到的企业发展金 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -11,430,943.07 | 固定收益信托产品收益、认购新股收益、货币基金收益、专户理财收益和公允价值变动损益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 211,554.79 | |
| 所得税影响额 | -945,613.63 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -825,267.14 | |
| 合计 | -4,285,513.79 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42,464 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海建筑材料（集团）总公司 | 192,505,795 | 人民币普通股192,505,795 | |
| 皮尔金顿国际控股公司BV | 141,958,984 | 人民币普通股117,997,072 | |
| 境内上市外资股23,961,912 | |||
| 中国复合材料集团有限公司 | 117,103,272 | 人民币普通股117,103,272 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 16,609,692 | 人民币普通股16,609,692 | |
| 中国东方资产管理公司 | 16,388,875 | 人民币普通股16,388,875 | |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 5,988,731 | 境内上市外资股5,988,731 | |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 3,717,701 | 境内上市外资股3,717,701 | |
| 孙文雄 | 2,726,614 | 境内上市外资股2,726,614 | |
| 李丽蓁 | 2,538,629 | 境内上市外资股2,538,629 | |
| 金铁英 | 464,900 | 境内上市外资股464,900 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 本报告期归属于上市公司股东的净利润以及每股收益比去年同期有较大幅度的下降，主要是受宏观调控影响，下游建筑、光伏等产业出现下滑，影响到公司业绩。
2. 应收帐款上升，主要是受宏观银根紧缩、公司应收帐款收款周期以及3季度销售形势不利等影响所致。
3. 固定资产减少和长期股权投资增加,主要是因公司持股比例下降至50%以下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司不再纳入合并范围所致。
4. 在建工程减少，主要是子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司和天津耀皮工程玻璃有限公司新建项目投产转固定资产所致。
5. 长期应付增加主要是向交银金融租赁有限责任公司和招银金融租赁有限公司分别借入融资租赁款人民币3亿元和1.2亿元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据2011年5月24日2010年度股东大会会议决议，公司2010年度的利润分配方案为：以2010 年年末总股本731,250,082 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利0.375 元（人民币，含税），共计派发现金红利2742.19 万元，剩余结转以后年度分配。B 股红利按股东大会后第一个工作日人民银行公布的美元兑人民币交易的中间价折算。2010 年度不进行资本公积金转增股本。
公司于2011 年6 月22 日发布《2010 年度利润分配实施公告》，刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和香港《文汇报》上，并于2011 年7 月20 日如期完成利润分配。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
法定代表人:林益彬
2011年10月29日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2011-18
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2011年10月27日在公司本部召开。会议应到董事9名，实际参加会议的董事8名，保罗?拉芬斯克罗夫特先生因故未能出席，委托林益彬先生代为表决。会议由林益彬董事长主持，监事会主席和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2011年第三季度报告（全文及摘要）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司股权转让事宜的报告》的议案
格拉斯林有限公司是公司全资子公司。董事会同意经理部门建议的按照经备案确认的评估价受让其所持上海耀皮建筑玻璃有限公司25%股权，并授权经理部门做好资产评估等后续事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《总经理报告（2011年1-9月）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于调整公司董事的议案》
因工作变动原因，李亮佐先生向董事会提出申请辞去公司董事职务。董事会对其在任期间的努力工作表示诚挚的感谢。经股东上海建筑材料（集团）总公司推荐，同意柴楠先生为公司董事候选人，此议案尚需提交公司股东大会审议。
董事候选人简历：
柴楠，男，美国国籍，1958年4月生，1984年3月参加工作，美国西北大学凯洛格商学院企业管理及金融专业，硕士研究生。
柴楠先生曾任麦肯锡顾问管理咨询公司(香港)管理咨询顾问；拉法基集团战略发展副总裁、中国高级副总裁、中国北方区总裁；中国投资顾问公司创始人及总裁；2006年4月至2011年10月26日，在皮尔金顿/板硝子任中国总代表。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，董事李亮佐先生回避表决。
5、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
因工作变动原因，李亮佐先生向董事会提出申请辞去公司总经理职务。董事会对其在任期间的努力工作表示诚挚的感谢。同时同意聘任柴楠先生为公司总经理，任期自2011年10月27日到2012年6月7日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，董事李亮佐先生回避表决。
特此通告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
2011年10月29日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2011-19
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2011年10月27日在公司本部召开。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗自强先生主持。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于对公司〈2011年第三季度报告（全文及摘要）〉的审核意见》
监事会认为： 第一，公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项有关规定；第二，公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；第三，监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的相关人员有违反相关信息披露的行为。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、对于第六届董事会第十八次会议审议的《关于子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司股权转让事宜的报告》等议案，以及会议材料《上海耀皮玻璃集团股份有限公司内部控制情况了解后的初期报告》，监事会进行了充分的讨论，认为：
强化企业内部控制是提升企业管理的有效途径。公司管理层要借助这一手段和契机，正视发展中遇到的问题，从促进企业长远发展的角度出发，采取有效措施以提升企业内部控制水平。
监事会认为，本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过的各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
2011年10月29日