中牧实业股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张春新 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 梁传玉 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 于雪冬 |
公司负责人张春新、主管会计工作负责人梁传玉及会计机构负责人（会计主管人员）于雪冬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,996,481,698.39 | 2,904,661,398.93 | 3.16 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,689,199,861.43 | 1,518,834,954.18 | 11.22 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.33 | 3.89 | 11.31 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -369,386,744.34 | 5.83 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.95 | 5.94 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 94,568,256.65 | 287,565,820.30 | 55.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2425 | 0.7373 | 55.85 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2172 | 0.7052 | 65.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2425 | 0.7373 | 55.85 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.76 | 16.90 | 增加1.51个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.17 | 16.22 | 增加1.58个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -232,429.54 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,154,720.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 43,195.33 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,333,975.46 |
| 所得税影响额 | -2,144,919.19 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 368,643.85 |
| 合计 | 12,523,185.91 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 23,179 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国牧工商（集团）总公司 | 228,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 11,775,705 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,198,673 | 人民币普通股 |
| 中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金 | 5,107,662 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 | 4,097,281 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 2,661,556 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票型证券投资基金 | 2,521,982 | 人民币普通股 |
| 交通银行股份有限公司－汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金 | 2,520,247 | 人民币普通股 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 2,503,110 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 | 2,446,960 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减比例% | 说明 |
| 货币资金 | 260,680,999.49 | 908,619,962.59 | -71.31 | 2010年末销售款回收金额较大 |
| 应收账款 | 916,976,871.64 | 199,523,049.62 | 359.58 | 主要为政府采购货款未到结算期及尚在信用期内应收货款 |
| 预付款项 | 87,815,051.70 | 34,888,706.00 | 151.70 | 为保证正常采购，预付供应商货款 |
| 在建工程 | 7,079,607.29 | 22,214,224.37 | -68.13 | 主要为成都厂检验动物房项目转入固定资产 |
| 短期借款 | 240,000,000.00 | 400,000,000.00 | -40.00 | 主要为归还了短期融资券 |
| 预收款项 | 44,399,870.80 | 137,611,067.54 | -67.74 | 按照合同规定客户付款后提货 |
| 应交税费 | 50,588,955.63 | 10,356,583.83 | 388.47 | 应交而未缴纳的税金 |
| 其他应付款 | 381,373,936.73 | 230,878,698.94 | 65.18 | 尚未支付的往来款项 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减比例% | 说明 |
| 资产减值损失 | 9,124,325.77 | 16,797,940.10 | -45.68% | 存货计提跌价减少 |
| 营业外支出 | 1,112,541.20 | 1,700,484.03 | -34.58% | 非流动资产资产处理损失减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东中牧总公司在公司股权分置改革中做出特别承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
2006年3月20日公司股权分置改革顺利通过，中牧总公司所持有限售条件的流通股22800万股已全部托管在公司股权分置改革保荐机构国都证券有限责任公司指定的营业部，接受其监督。
2008年3月28日、2009年3月30日，2010年3月29日中牧总公司持有的有限售条件流通股中分别有1950万股、1950万股、18900万股可上市交易，详见2008年3月25日、2009年3月25日、2010年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。至此，中牧总公司所持有的22800万股均可上市流通。截止报告期末，中牧总公司所持股份总数未发生变化。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、《公司章程》规定的现金分红政策：
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
（2）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司2010年度利润分配方案已于2011年6月21日实施。
中牧实业股份有限公司
法定代表人:张春新
2011年10月27日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2011--16
中牧实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中牧实业股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2011年10月17日以专人送达、传真等形式发出，会议于2011年10月27日在北京丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生、胡竞霜女士亲自出席了会议。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司2011年第三季度报告；
以9票同意通过。
二、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行2011年度财务审计业务并支付审计费用的议案；
以9票同意通过。
同意公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行2011年度财务审计业务，并支付60万元年度审计费用。
本事项须提交公司股东大会审议。
三、关于申请银行免担保综合授信额度的议案；
以9票同意通过。
为保证公司业务正常开展，同意向汇丰银行申请1.5亿元免担保综合授信额度。
董事会授权总经理与汇丰银行签署相关协议及合同文本。
四、关于制订公司《债务重组损失管理办法(暂行)》的议案；
以9票同意通过。
五、关于调整公司部分组织机构的议案；
以9票同意通过。
六、关于与宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司签订购销合作协议的议案；
以9票同意通过。详见关联交易公告。
本事项须提交公司股东大会审议。
七、关于调整控股企业派出董监事人选的议案；
以9票同意通过。
八、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知。
以9票同意通过。
（一）会议时间：2011年11月14日上午9时，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室。
（三）会议审议内容：
1、关于第五届董事会独立董事候选人的议案；
2、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行2011年度财务审计业务并支付审计费用的议案；
3、关于与宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司签订购销合作协议的议案。
以上第一项经公司第五届董事会第二次会议审议通过。
（四）出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2011年11月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2011年11月7日-8日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。
3、登记地点：本公司董事会办公室。
（六）其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮 编：100070
3、联系电话：010-63702195
4、传 真：010-63702196
5、联 系 人：张菁桦 尚 艳
特此公告
中牧实业股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十七日
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于第五届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| （1）周晓苏 | ||||
| 2 | 关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行2011年度财务审计业务并支付审计费用的议案 | |||
| 3 | 关于与宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司签订购销合作协议的议案 |
如委托人对上述提案的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
注：1、授权委托书剪报及复印均有效。
2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字。
回 执
截止2011年11月4日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票 股，将参加公司2011年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2011年 月 日
证券代码： 600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2011-17
中牧实业股份有限公司
关于与宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司
签订购销合作协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
公司与参股公司宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司（以下简称“宜兴中牧”）签署了为期三年的《购销合作协议》。协议主要内容是：为保证供货稳定，公司与宜兴中牧双方建立长期稳定的供销合作关系。
宜兴中牧为公司持股44.44%的公司，中牧股份常务副总经理高伟先生和副总经理田连信先生担任该公司董事。根据上海证券交易所股票上市规则规定，该公司为公司的关联法人，公司与其购销行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事事前认可情况
公司独立董事对《关于与宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司签订购销合作协议的议案》进行事前认可：
（一）公司已就上述关联交易事项进行事前沟通；
（二）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有利于公司原料采购业务及成本控制;
（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第五届董事会第三次会议进行审议。
三、独立董事发表的独立意见
同意公司与宜兴中牧签订购销合作协议，交易价格按照当期市场价格确定。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
四、董事会表决情况
公司第五届董事会第三次会议对上述事项进行了讨论，九名非关联董事张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士一致通过该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和胡竞霜女士同意此关联交易事项。
由于协议未涉及具体金额，此事项尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：宜兴中牧法定代表人吴西安。公司成立于2005年，注册资本225万元。经营范围：生物佐剂的制造、销售；新型生物佐剂的研制、开发、技术服务。公司注册地址为宜兴市万石镇南漕申兴西路13号。
2、与上市公司的关联关系：该公司为中牧股份持股44.44%的公司。中牧股份常务副总经理高伟先生和副总经理田连信先生担任该公司董事，属《股票上市规则》第10.1.3第三款规定的情形。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止公告披露日， 2011年公司与宜兴中牧已发生关联交易累计金额为128.06万元。
六、定价政策和定价依据
公司向宜兴中牧采购疫苗生产用原料，价格以当期的市场价格为依据定价，成交价格为公允的市场价格。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司采购宜兴中牧的疫苗生产用原料，主要用于公司疫苗产品生产。公司与其关联采购的价格均按照当期市场价格确定，没有损害公司的利益。公司的主要业务没有因此类交易而对其形成依赖。
八、《销售协议》的主要内容
甲方： 中牧实业股份有限公司
乙方： 宜兴市中牧生物佐剂科技有限公司
（一）甲方同意乙方向其供应进口白油、A5佐剂和其他新型佐剂产品等疫苗生产用原料。
（二）定价原则：双方在每个年度的第一个月内商定每个产品的全年供货计划和指导价格，并在每一笔订单中明确具体的交易价款（包括交易单价和交易总量）、付款时间和付款方式。乙方将参照市场上其它供应商的价格保证向甲方提供的价格公允，且在市场上具有竞争力。
（三）本协议有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止，有效期满后，双方需要继续合作的可续签协议。
（四）如有争议双方应另行协商解决，协商不成的，可向有管辖权的法院提起诉讼。
九、备查文件：
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、中牧股份与宜兴中牧签订的《购销合作协议》。
中牧实业股份有限公司
董事会
二○一一年十月二十七日