浙江正泰电器股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 南存辉 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王国荣 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李拥军 |
公司负责人南存辉、主管会计工作负责人王国荣及会计机构负责人（会计主管人员）李拥军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,280,293,125.72 | 6,089,584,165.11 | 35.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,409,156,014.95 | 4,183,294,583.24 | 5.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.39 | 4.20 | 4.52 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 67,589,790.36 | -90.69 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.07 | -90.41 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 215,773,013.86 | 620,770,392.76 | 12.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.62 | 10.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.21 | 0.60 | 10.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.62 | 10.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.00 | 14.39 | 减少0.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.77 | 13.88 | 减少0.41个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -595,058.26 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,096,400.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 19,082,051.84 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 6,444,196.31 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -93,594.46 |
| 所得税影响额 | -3,869,485.53 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -96,586.01 |
| 合计 | 21,967,923.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 24,130 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 17,285,782 | 人民币普通股 |
| 南存飞 | 17,235,233 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 17,226,031 | 人民币普通股 |
| 朱信敏 | 16,735,233 | 人民币普通股 |
| 吴炳池 | 11,123,489 | 人民币普通股 |
| 林黎明 | 11,119,999 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| 施成辂 | 5,558,808 | 人民币普通股 |
| 彭赛乐 | 5,068,600 | 人民币普通股 |
| 赵俊 | 4,661,700 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的原因如下：
一、合并资产负债表项目
1、应收票据期末数较期初数增长159.75%，应收账款期末数较期初数增长57.46%，主要系随销售收入较快增长，应收账款相应增加，为减少坏账风险，公司适当调整信用政策，增加银行承兑汇票结算规模。
2、预付款项期末数较期初数增长293.03%，主要系本期预付采购材料款及上科所委托开发费等。
3、其他应收款期末数较期初数增长85.72%，主要系本期加大国际化拓展力度，相应增加海外业务备用金。
4、长期股权投资期末数较期初数增长261.32%，主要系本期以16,159万元的价格受让部分股东持有的浙江中控技术股份有限公司股份共计918.125 万股。
5、在建工程期末数较期初数增长118.04%，主要系本期募集资金基建项目投入增加所致。
6、短期借款期末数新增1,112,463.00元，主要系海外子公司本期新增借款。
7、应付债券期末数新增1,489,816,969.36元，主要系经中国证券监督管理委员会证监许可（[2011]1054 号文核准，本公司于2011年7月27日发行债券人民币15亿元。
8、其他流动负债期末数较期初数增长38.01%，主要系本期收到专项补助。
二、合并利润表项目
1、营业收入报告期较上年同期数增长27.84%，主要系本期宏观经济增速稳健，市场需求增加，销售数量增长。
2、营业成本报告期较上年同期数增长34.95%，主要系本期销售量增长以及原材料价格上涨共同影响所致。
3、财务费用报告期较上年同期增长128.92%，主要系本期计提公司债券利息。
三、合并现金流量表项目
1、经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少90.69%，主要系本期销售量以及原材料价格同比大幅增长使得购买商品接受劳务支付的现金增加，及本期应收票据结算规模增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增长229.72%，主要系本期以16,159万元的价格受让部分股东持有的浙江中控技术股份有限公司股份共计918.125万股导致投资支付现金增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少53.89%，主要系主要系本期收到发行公司债现金收入与去年同期发行A股募集资金两者差额及本期现金股利分红规模增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行时所作承诺 | 正泰集团股份有限公司及实际控制人南存辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理其在公司上市前已直接和间接持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。 | 良好 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司没有现金分红情况。
浙江正泰电器股份有限公司
法定代表人:南存辉
2011年10月28日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2011-032
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2011年10月28日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
经表决，通过了下述议案，并形成了如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》，同意公司2011年第三季度报告相关内容。
二、以4票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购温州正泰电器科技有限公司的议案》，同意公司以人民币壹亿壹仟陆佰伍拾万元整体收购浙江正泰太阳能科技有限公司持有的温州正泰电器科技有限公司100%的股权，并同意授权公司经营班子全权办理本次股权收购的相关事宜。
关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良、刘时祯回避本项议案表决。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销浙江正泰物资贸易有限公司的议案》，同意注销浙江正泰物资贸易有限公司（以下简称“物资公司”），并授权公司经营班子全权办理浙江正泰物资贸易有限公司注销的相关事宜。
物资公司为公司全资子公司，注册资本人民币三千万元，主营金属材料、电线电缆、五金交电、电子设备配件、货物进出口及技术进出口等业务。根据公司发展，物资公司已完成作为物资贸易中转、结算的基本功能，相应贸易职能已转入上海正泰电器国际贸易有限公司及其海外子公司，为降低维护成本，整合公司资源，防范运营风险，公司将其注销。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十八日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2011-033
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2011年10月28日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以投票表决的方式通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。
监事会认为：本次第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本次第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年7至9月份的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与本次第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购温州正泰电器科技有限公司的议案》，同意公司第五届董事会第十四次会议关于以人民币壹亿壹仟陆佰伍拾万元整体收购浙江正泰太阳能科技有限公司持有的温州正泰电器科技有限公司100%的股权的交易事项。
本次收购完成后，温州正泰电器科技有限公司将成为正泰智能民用电器基地，有利于提升正泰发展智能电网用户端业务的综合竞争力，有利于公司培育新的利润增长点并持续健康发展，符合公司业务发展的战略需要，符合公司和股东的长远利益。
此项关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，会议审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良、刘时祯遵守了回避的原则,其余非关联董事进行表决，并一致通过了此项议案，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司监事会
二〇一一年十月二十八日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2011-034
债券代码：122086 债券简称：11正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“本公司”）拟以现金收购浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“正泰太阳能”）所持有的温州正泰电器科技有限公司（以下简称“温州电器科技”）100%的股权。本次股权收购价款依照坤元资产评估有限公司2011年10月18日出具的《资产评估报告》，共计人民币11,650万元整。
2、温州电器科技由股权转让方正泰太阳能公司发起设立，正泰太阳能公司持有温州电器科技100%的股权。本公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”），同时也为正泰太阳能公司的股东，持有其3.7668%的股份。本公司董事长南存辉先生同时担任正泰太阳能公司董事长职位。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次股权收购构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十四次会议对本次股权收购事项进行了审议。董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良、刘时祯回避了表决,其余4名独立董事一致表决通过。独立董事对本次股权收购进行了事前认可并发表了独立意见。
一、关联交易概述：
（一）本公司拟与正泰太阳能公司签订《关于温州正泰电器科技有限公司的股权转让协议》，正泰太阳能公司同意将其所持标的温州电器科技100%的股权转让予本公司，本公司同意受让上述股权。
本次股权转让标的为温州电器科技公司100%的股权。依据评估机构坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2011〕403号），转让价款共计人民币11，650万元整（大写：壹亿壹仟陆佰伍拾万元整），本公司将在股权转让协议正式生效后30个工作日内以现金形式支付给正泰太阳能公司。
（二）温州电器科技系正泰太阳能发起设立的全资子公司。本公司控股股东正泰集团（持有本公司65.37%的股份）持有正泰太阳能3.7668%的股份，本公司董事长南存辉先生同时兼任正泰太阳能公司的董事长职位。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本公司于2011年10月28日以通讯方式召开了公司第五届董事会第十四次会议，会议审议了《关于收购温州正泰电器科技有限公司的议案》。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良、刘时祯回避了本项议案表决，其余4名独立董事一致表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为:本次关联交易公平、公允，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次收购符合公司业务发展的需要，有利于公司持续健康发展，符合公司和股东的长远利益。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍：
（一）正泰太阳能
名称：浙江正泰太阳能科技有限公司
法定代表人：南存辉
成立日期：2006年10月18日
注册地址：杭州市滨江区滨安路1335号1幢
注册资本：16247万美元
经营范围：研究：晶体硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备；生产：多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件；销售自产产品。
股权结构：正泰集团股份有限公司占3.7668%；Astronergy Holdings(Hong Kong) Company Limited占96.2332%。
截止2011年9月30日，正泰太阳能公司的总资产为484,560万元，所有者权益为111,327万元。2010年实现营业收入186,767万元，净利润为3,458万元。
三、关联交易标的基本情况：
(一)交易标的概况
名称：温州正泰电器科技有限公司
法定代表人：朱信敏
成立日期：2010年2月4日
注册地址：温州经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室
注册资本：壹亿元人民币
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务；经营进出口业务。
股权结构：
| 股东名称 | 投资额（万元人民币） | 比例 |
| 浙江正泰太阳能科技有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
历史沿革：
温州正泰电器科技公司成立于2010年2月4日，初始注册名称为温州正泰太阳能科技有限公司，正泰太阳能公司占注册资本的100%。最初的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：晶体硅和薄膜太阳能电池及组件、光伏发电系统设备的研究、制造和销售；货物进出口、技术进出口。
2011年9月27日，该公司进行了工商变更，正式更名为温州正泰电器科技有限公司。经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务；经营进出口业务。
（二）财务状况
温州电器科技目前处于建设期，没有开展生产经营活动，上一会计年度（2010年度）及截至评估基准日（2011年9月30日）的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2010年 | 2011年9月30日（基准日） |
| 总资产 | 99,354,303.64 | 115,626,862.12 |
| 总负债 | 36,014.24 | 21,386,274.33 |
| 股东权益 | 99,318,289.40 | 94,240,587.79 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务成本 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -681,710.60 | -5,079,610.61 |
| 净利润 | -681,710.60 | -5,079,610.61 |
四、交联交易的主要内容与定价政策：
（一）协议主要条款
1、 交易标的：正泰太阳能公司持有的温州电器科技100%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、 收购价款及支付方式：依据坤元资产评估有限公司2011年10月18日出具的《资产评估报告》，确定标的股权转让价款为人民币11，650万元整（大写：壹亿壹仟陆佰伍拾万元整）。正泰电器在股权协议正式生效后30个工作日内将全部股权转让价款划至正泰太阳能公司指定的账户。
3、 股权转让交割：正泰电器、正泰太阳能公司一致同意于股权转让协议生效之日起30个工作日内办理股权交割事宜，同意确定本次股权转让完成工商变更登记之日为本次股权转让交割日。自交割日起，正泰太阳能以持有的标的股权在标的公司的相应的权利和义务转由正泰电器享有和承担，正泰电器成为标的公司的股东，享有股东的权利和义务，正泰太阳能不再以任何方式持有标的股权，正泰电器享有标的股权的全部权益。
（二）定价政策
坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法对标的资产进行评估。本次评估选定2011年9月30日为评估基准日，2011年10月18日出具评估报告。
温州电器科技公司的资产、负债及股东全部权益在2011年9月30日的评估结果为：
资产账面价值115,626,862.12元，评估价值137,894,628.29元，评估增值22,267,766.17元，增值率为19.26%；负债账面价值21,386,274.33元，评估价值21,386,274.33元；股东全部权益账面价值94,240,587.79元，评估价值116,508,353.96元，评估增值22,267,766.17元，增值率为23.63%，主要系土地增值。
根据评估结果，将最终的股权转让价款确定为人民币11,650万元（大写：壹亿壹仟陆佰伍拾万元整）。本次股权转让价格能够公允地反映交易日交易标的价值，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，本次转让价格合理、公允。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次股权收购是本公司根据自身的实际情况，规划、调整和完善公司产业链，以进一步优化公司的战略规划和产业布局。本次收购的温州电器科技公司主要资产为温州经济技术开发区滨海园区B201-3小区地块，地类用途为工业用地，使用权面积111,417.68平方米。公司计划在本地块上扩建低压电器产业基地。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波经事前认可，对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为：
一、此项关联交易公平、公允，定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次收购符合公司业务发展的需要，有利于公司持续健康发展，符合公司和股东的长远利益。
二、此项关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，会议审议和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、程南征、陈国良、刘时祯遵守了回避的原则,其余非关联董事进行表决，并一致通过了此项议案，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。
七、历史关联交易情况
（一）关联人情况：
本公司董事长、实际控制人南存辉先生兼任正泰太阳能公司董事长职位；本公司董事、总裁程南征先生同时担任正泰太阳能公司董事职务；本公司董事、副总裁刘时祯先生同时担任正泰太阳能公司监事职务。
（二）关联交易情况：
本公司与正泰太阳能公司近两个会计年度的日常关联交易情况如下表：
| 年度 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额（元） | 关联交易结算方式 |
| 2010年度 | 销售商品 | 逆变器 | 市场价 | 1,179,573.54 | 现金 |
| 2009年度 | 购买商品 | 太阳能模 | 市场价 | 82,341.88 | 现金 |
本次股权转让交易之前，本公司与正泰太阳能公司近年来的关联交易均为日常关联交易。2010年度，由于本公司子公司上海正泰电源系统有限公司向正泰太阳能公司销售逆变器产品，使得关联交易金额增加。
八、备查文件目录
1、 第五届董事会第十四次会议决议
2、 独立董事关于关联交易的专项意见
3、 《关于温州正泰电器科技有限公司股权转让协议》
4、 温州正泰电器科技有限公司最近一期财务报表
5、 《资产评估报告》
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2011年10月28日