浙江万好万家实业股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人孔德永、主管会计工作负责人张学民及会计机构负责人（会计主管人员）王建剑声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无执行现金分配政策的情况。
浙江万好万家实业股份有限公司
法定代表人:孔德永
2011年10月29日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2011-24
浙江万好万家实业股份有限公司
四届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第四届董事会第十八次临时会议于2011年10月28日以通讯表决方式召开。会议通知于2011年10月25日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于提名詹纯伟先生为公司董事候选人的议案》
2011年10月14日，公司董事会收到张学民先生的辞呈，其因个人原因申请辞去公司董事职务及董事会相关专门委员会职务。公司董事会对张学民先生在任职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望张学民先生今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。
根据公司章程的有关规定，公司董事会提名詹纯伟先生为公司董事候选人，并将此议案提交2011年第二次临时股东大会审议。
附件1：詹纯伟先生简历
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事为公司的发展作出了巨大贡献，同时结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，提议将公司独立董事津贴由每年度4.5万元调整为6万元。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于转让子公司股权的议案》
该事项为关联交易，关联董事孔德永先生、沈书立先生回避表决，非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于聘任孔德永先生为公司总经理及财务负责人的议案》
2011年10月14日，公司董事会收到张学民先生的辞呈，其因个人原因申请辞去公司总经理及财务负责人职务。公司董事会对张学民先生在任职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望张学民先生今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。
根据公司章程的有关规定，公司董事会聘任孔德永先生为公司总经理及财务负责人。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司2011年度第三季度报告》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议议案如下：
1、审议《关于选举詹纯伟先生为董事的议案》；
2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
3、审议《关于转让子公司股权的议案》。
详细内容请见公司《关于召开公司2011 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2011年10月28日
附：
董事候选人个人简历
詹纯伟，男，1977年1月出生，华东政法学院硕士毕业。曾任浙江大学药业有限公司总经理助理、浙江浙大药业营销有限公司副总经理等职。现任公司董事会秘书兼法务总监。
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2011-25
浙江万好万家实业股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●释义：
本公司或公司：浙江万好万家实业股份有限公司
股权投资公司：杭州万好万家股权投资有限公司
集团公司：万好万家集团有限公司
浙江酒店公司：浙江万好万家连锁酒店有限公司
台州酒店公司：台州市椒江万好万家商务酒店有限公司
本次交易：指本公司将其所持有的浙江酒店公司100%股权以及本公司下属子公司杭州万好万家股权投资有限公司将其持有的台州酒店公司100％股权转让给关联人万好万家集团有限公司。
●鉴于浙江酒店公司和台州酒店公司为本公司的全资子公司，集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易
●关联交易内容：本公司以人民币300万元向关联人集团公司转让所持有的浙江酒店公司100%股权，同时集团公司负责清偿浙江酒店公司对公司的全部负债93775879.38元，合计交易金额9677.587938万元；股权投资公司以人民币100万元向关联人集团公司转让所持有的台州酒店公司100%股权。上述两项股权合计交易金额为9777.587938万元。
●关联人回避事宜：公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了上述关联交易事项，其中关联董事孔德永和沈书立先生已作回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易后，公司将不再持有浙江酒店公司和台州酒店公司的股权。鉴于公司下属酒店业绩不佳、持续亏损，此举将减少公司亏损、改善公司资产状况，有利于进一步优化公司资源配置，优化产业结构，提升资产质量，为公司下一步的发展减轻包袱，进一步推动公司的长远发展。
●风险提示：浙江酒店公司股权本次评估值与2006年评估值有较大差异，北京中企华资产评估有限责任公司针对两次评估价值上的差异发表了专项说明。
一、关联交易概述
本次交易中，出让方为本公司与股权投资公司，受让方为集团公司。2011 年10月28日，各方于杭州签订了《股权转让及债务清偿协议》。本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司的评估值为基准，立足于切实保护上市公司及社会公众股东的利益，经协商确定交易价格如下：
浙江酒店公司的净资产评估值为-767.14万元，经协商确定该标的股权转让价款（含税价）为人民币300万元，同时，集团公司负责清偿其对公司的全部负债93775879.38元，集团公司需支付上述款项合计金额为96775879.38元。台州酒店公司的净资产评估值为-742.54万元，经协商确定该标的股权转让价款（含税价）为人民币100万元。即：受让方集团公司总共需要支付给转让方的股权转让价款为400万元，负责清偿债务93775879.38元。出让方在股权转让完成后将分别不再持有浙江酒店公司和台州酒店公司股权及享有或承担相应的损益。
2011年10月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事孔德永和沈书立先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易能减少公司亏损，优化产业结构，提升资产质量。因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易所涉及的交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需获得其他政府部门批准。
二、关联方介绍
截至2011年10月14日，万好万家集团有限公司持有本公司44.42％的股权，为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易为关联交易。
万好万家集团有限公司基本情况如下：
1、成立日期：2003年；
2、注册资本：壹亿元；
3、注册地址：浙江省瑞安市安阳街道东方商务广场AB幢裙房4楼；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰装潢；
6、法定代表人：孔德永；
7、股东结构图：
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8、主要财务指标：
截止至2010年12月31日，万好万家集团有限公司的资产总额为62530万元，总负债为43445万元，净资产为19085万元，资产负债率为69.47％。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江万好万家连锁酒店有限公司基本情况
1、成立日期：2003年；
2、注册资本：1600万元；
3、注册地址：杭州市天目山路323号；
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
5、经营范围：住宿，棋牌室、足浴、日用百货的零售；
6、法定代表人：孔德永；
7、审计及经营情况：
经立信会计师事务所有限公司出具的浙江万好万家连锁酒店有限公司《审计报告》（信会师报字[2011]第13542号），截至2011年7月31日，浙江酒店公司主要财务指标如下：
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8、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第3363号评估报告，在评估基准日2011年7月31日持续经营的前提下，浙江酒店公司（母公司）账面总资产为13,500.89万元，总负债为15,081.39万元，净资产为-1,580.49万元（账面值业经立信会计师事务所有限公司审计）；评估后的总资产为14,314.24万元，总负债为15,081.39万元，净资产为-767.14万元，净资产增值813.35万元。具体数据见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年7月31日
单位：人民币万元
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9、关于浙江酒店公司两次评估情况的专项说明
北京中企华资产评估有限责任公司就浙江酒店公司两次评估情况出具了专项说明，全文如下：
鉴于浙江酒店公司股权本次评估值与2006年评估值有较大差异，现将有关情况专项说明如下：
(1)万好万家酒店两次评估对比情况表
(单位：万元)
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（2）关于酒店数量变化的说明
2006年6月至2011年7月期间企业处置关闭3家承包经营酒店和5家子公司酒店，新成立3家分公司酒店和6家子公司酒店，评估主体对比口径上有点不同。
（3）关于两次评估方法选取结果原则的说明
1）2006年6月评估方法选取结果原则：对连续盈利（净利润和现金流均为正数）的酒店等被投资单位选用收益法测算的结果作为长期股权投资评估值；其余酒店等被投资单位选用成本法测算的结果作为长期股权投资的评估值。
2）2011年7月评估方法选取结果原则：按照成本法和收益法较高者确定评估值。
3）涉及收益法结果的酒店2006年评估时有5家，其中2家酒店在2006年6月至2011年7月期间已处置关闭，另3家在2011年评估时也采用收益法评估结果。
（4）两次评估结果差异比较大原因
对于浙江万好万家连锁酒店有限公司（原名称浙江新宇之星宾馆有限公司）整体（包括分公司及子公司）评估2006年评估值为5,131.03万元，2011年评估值为-767.14万元，差异5,898.17万元，主要原因：
1）两次评估基准日期间浙江万好万家连锁酒店有限公司（包括分公司及子公司）净利润亏损4460万元，将导致净资产减少4460万元。
2）从各家酒店分析：
①见对比情况表，序号1-10：母公司酒店及分公司酒店（承包经营酒店）两次评估结果（最终采用成本法）相差-2,178.41万元，主要是酒店经营亏损导致净资产减少所致，其中2006年评估涉及的7家酒店，在2006年7月至2011年7月期间实际经营净利润合计数为-1,368.14万元，而在2006年评估时预计能产生1,778.91万元的净利润，这也是收益法评估值差异大的原因（尽管未选收益法结果为评估值）。
②见对比情况表，序号11、13、14：该3家酒店两次评估均选取收益法结果为评估值，这3家酒店两次评估值差异合计2691.73万元，原因主要是酒店收益下降及收益期的缩短，具体分析如下：
A.第一次收益法评估预测的基础是在06年及之前的经营数据为基础，相对情况较好；而2011年7月收益法评估预测的基础是2006年至2011年7月各酒店实际经营情况，近几年实际经营情况较差，该3家酒店，2006年7月至2011年7月净利润合计数为-15.18万元，而在2006年评估时预计能产生3108.79万元的净利润，差额3123.97万元，利润差额数超过了评估值差异。
B. 万好万家各酒店的物业均为租赁取得，由于无法预测租赁期到期后的租金以及是否还能续租，故两次评估收益年限均按物业租赁年限确定（未考虑永续期），租赁到期回收固定资产价值的方式评估，两次评估间隔5年，导致第二次评估少5年收益。
③见对比情况表，序号12、16-20，该6家酒店（公司）由于经营状况不好或物业被房东收回在2006年7月至2011年7月期间已关闭。
④见对比情况表，序号15，杭州新宇之星北站宾馆有限公司2006年评估时收益法评估值为1,048.69万元，成本法评估值为32.79，成本法比收益法少1,015.90万元，当时选取的是成本法为最终结果，由于近几年亏损628.45万元导致净资产大幅减少，尽管本次评估按照成本法（-547.72万元）和收益法（-442.85万元）较高者确定评估值，但与2006年评估值相比还减少475.63万元。
⑤见对比情况表，序号21-26，该6家酒店为2006年7月以后新成立或开业的酒店，按照成本法和收益法较高者确定评估值，由于经营情况较差，整体评估后6家酒店股东全部权益价值合计数还是为负数。
（二）台州市椒江万好万家商务酒店有限公司基本情况
1、成立日期：2007年；
2、注册资本：100万元；
3、注册地址：台州市椒江区枫南路128号；
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
5、经营范围：住宿，棋牌服务；日用百货零售；
6、法定代表人：孔德永；
7、审计及经营情况：
经立信会计师事务所有限公司出具的台州市椒江万好万家商务酒店有限公司《审计报告》（信会师报字（2011）第13541号），截至2011年7月31日，台州酒店公司主要财务指标如下：
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8、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第3365号评估报告，台州市椒江万好万家商务酒店有限公司账面总资产为436.91万元，总负债为1,202.03万元，净资产为-765.12万元（账面值业经立信会计师事务所有限公司审计）；评估后的总资产为459.49万元，总负债为1,202.03万元，净资产为-742.54 万元，净资产增值22.58 万元。
具体数据见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年7月31日
单位：人民币万元
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四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称：
出让方： 甲方：浙江万好万家实业股份有限公司
乙方：杭州万好万家股权投资有限公司
受让方： 万好万家集团有限公司
2、协议签署日期：
2011 年10月28日
3、交易标的：
甲方持有的浙江酒店公司100%的股权和乙方持有的台州酒店公司100％的股权。
4、定价依据及交易金额：
本次交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司的评估值为基准，立足于切实保护上市公司及社会公众股东的利益，经交易双方协商确定股权转让价格如下：
（1）浙江万好万家连锁酒店有限公司的资产评估值为-767.14万元，双方协商确定标的股权转让价款（含税价）为人民币300万元，同时，受让方负责代浙江酒店公司清偿对甲方的全部负债93775879.38元，即受让方支付甲方合计金额为96775879.38元。2011年7月31日为财务结算日，2011年8月1日起浙江酒店公司的所有者权益均由受让方享有。
（2）台州万好万家商务酒店有限公司的资产评估值为-742.54万元，双方协商确定标的股权转让价款（含税价）为人民币100万元。 2011年7月31日为财务结算日，2011年8月1日起台州酒店公司的所有者权益均由受让方享有。
5、结算方式和期限：
（1）受让方应于本协议签订之日起十日内一次性将股权转让款400万元支付给转让方（其中支付给甲方300万元，支付给乙方100万元）；
（2）受让方应于本协议生效当日代浙江酒店公司清偿对甲方的全部债务合计93775879.38元。否则甲方有权直接以对受让方的债务进行抵消（截至协议签订当日甲方对受让方的债务余额超过上述金额）。
6、股权转让的实施
（1）标的股权转让的交割日为本协议生效之日。
（2）本协议生效之日起30日内，出让方应当协助受让方办理股权变更工商登记等有关手续。
7、生效
本协议经当事人三方（或授权代表）签字盖章，并经当事人相关董事会、股东大会（股东会）批准后生效。
五、进行本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
鉴于公司下属酒店业绩不佳、持续亏损，此举将减少公司亏损、改善公司资产状况，有利于进一步优化公司资源配置，优化产业结构，提升资产质量，为公司下一步的发展减轻包袱，进一步推动公司的长远发展。本次交易预计增加公司收益约1100万元。本次交易后，公司将不再持有浙江酒店公司和台州酒店公司的股权。
本次交易完成后，公司尚存在为浙江酒店公司提供的2000万元的保证担保，但该项担保项下目前尚无借款发生且担保将于2011年12月2日到期，同时浙江酒店公司承诺在担保有效期内将不会发生担保事项，因此对上市公司影响较小。
六、独立董事的意见
独立董事杨飞、徐旭青、韩洪灵事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
1、此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；
2、公司董事会成员由7人组成，其中关联董事2人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；
3、本次交易所涉及的资产已经具有从事证券期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行了评估，评估报告具备独立性，其结论具备合理性。本次交易最终以2011 年7月31日为评估基准日的评估价值为基础协商确定转让价格，且最终转让价格高于评估价值。
4、鉴于浙江酒店公司评估值与2006年评估值有较大差异，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司发表了《关于浙江酒店公司两次评估情况的专项说明》，在对比两次评估情况后，就关于两次评估方法选取原则、两次评估结果差异比较大原因进行了详细说明。我们认为其专项说明具备独立性，其结论具备合理性。
5、经充分讨论，我们认为：由于市场环境与经营环境的变化，公司连锁酒店大多数处于连续亏损状态，本次关联交易的动机与目的是为了减少公司的亏损，提升资产质量；本次交易价格采用了以交易标的资产的评估价值为基础，交易双方协商决定的定价原则，且最终交易价格高于评估价值；对于标的资产的评估，专业评估机构采用了收益法与成本法孰高者确定评估价值，并且对于本次评估结果与2006年评估结果的差异进行了合理的解释，因此本次关联交易的动机与目的合理，有利于优化公司的业务结构和改善财务状况；交易方式合理，董事会上关联董事回避了表决，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，贯彻了公开、公平、公正的原则，因此同意董事会的决议，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
6、本次交易尚需提交公司股东大会审议方可执行。在股东大会审议该议案时，该交易的关联方万好万家集团公司将回避本议案的表决。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见；
3、签署的《股权转让及债务清偿协议》；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第3363号评估报告和中企华评报字(2011)第3365号评估报告。
5、立信会计师事务所出具的信会师报字[2011]第13541号和信会师报字[2011]第13542号审计报告。
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司
董 事 会
二O 一一年十月二十八日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2011-26
浙江万好万家实业股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、公司定于2011年11月17日下午14：00在杭州市文晖路315号浙江新宇城市酒店会议室现场召开2011年第二次临时股东大会。
二、会议召开情况：
1、会议时间
现场会议召开时间：2011年11月17日下午14：00
网络投票时间：2011 年11月17日9：30-11：30 和13：00-15：00（当天交易时间）。
2、现场会议地点：杭州市文晖路315号浙江新宇城市酒店会议室
3、股权登记日：2011年11月11日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。
如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以现场表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员
（2）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项如下：
1、审议《关于选举詹纯伟先生为董事的议案》；
2、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
3、审议《关于转让子公司股权的议案》。
上述议案3由于涉及关联交易，公司关联股东万好万家集团有限公司在本次股东大会审议时应当回避表决。
有关上述议案的相关公告刊登于2011年10月29日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
四、现场会议登记办法：
①登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
②登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
③登记时间：2011年11月16日9：00――16：00时
五、其它事项：
1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理，授权委托书见附件。
2、联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
邮政编码：310005
联系人：万彩芸
电话：0571－85866518
传真：0571－85866566
六、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
■
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
■
3、在“申报股数”项填写表决意见
■
4、投票举例：
（1）股权登记日 2011年11月11日 A 股收市后持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举詹纯伟先生为董事的议案》投同意票，应申报如下：
■
（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举詹纯伟先生为董事的议案》投反对票，应申报如下：
■
（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于选举詹纯伟先生为董事的议案》投弃权票，应申报如下：
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5、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
二○一一年十月二十八日
附件：授权委托书（本表复印有效）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江万好万家实业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。
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委托日期： 年 月 日
备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。
| 公司负责人姓名 | 孔德永 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张学民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王建剑 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 833,472,833.41 | 617,602,042.37 | 34.95 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 516,028,797.32 | 538,738,185.71 | -4.22 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.37 | 2.47 | -4.05 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 93,991,821.11 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.43 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -7,687,846.30 | -22,709,388.39 | -22.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.035 | -0.104 | -22.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.019 | -0.077 | -60.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.035 | -0.104 | -22.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.40 | -4.31 | 减少2.40个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.79 | -3.17 | 增加1.21个百分点 |
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 875,748.77 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -8,041,445.96 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -256,756.98 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,444,214.74 |
| 所得税影响额 | 1,692.14 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,970.28 |
| 合计 | -5,974,577.01 |
| 报告期末股东总数（户） | 39,146 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 万好万家集团有限公司 | 104,878,558 | 人民币普通股 |
| 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,648,230 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 790,700 | 人民币普通股 |
| 胡峰 | 540,000 | 人民币普通股 |
| 江苏宏源纺机股份有限公司 | 506,241 | 人民币普通股 |
| 徐群 | 480,000 | 人民币普通股 |
| 刘国发 | 436,100 | 人民币普通股 |
| 无锡创业投资集团有限公司 | 400,000 | 人民币普通股 |
| 杨凯 | 380,000 | 人民币普通股 |
| 武国良 | 310,852 | 人民币普通股 |
| 报表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动比率(%) | 变动原因 |
| 货币资金 | 37,261,556.33 | 95,952,148.31 | -61.17 | 本期归还往来款和投资支出增加所致 |
| 交易性金融资产 | 263,500,068.19 | 65,219,801.10 | 304.02 | 本期新购定向增发股票和银行短期理财产品所致 |
| 其他应收款 | 66,309,164.44 | 37,957,060.36 | 74.70 | 本期拟购土地保证金支出挂账所致 |
| 长期股权投资 | 25,425,000.00 | 8,500,000.00 | 199.12 | 本期新增对北京雷力农用化学有限公司等投资所致 |
| 长期应付款 | 95,861,793.00 | 本期收到苏州信托有限公司款项所致 | ||
| 本期数 | 上年同期数 | |||
| 营业收入 | 69,238,281.66 | 299,316,366.10 | -76.87 | 本期无售房销售收入所致 |
| 营业成本 | 3,119,194.26 | 219,747,525.57 | -98.58 | 本期无售房销售成本所致 |
| 营业税金及附加 | 4,051,418.79 | 16,055,382.63 | -74.77 | 本期无售房销售税金计提所致 |
| 管理费用 | 17,562,896.10 | 32,005,196.37 | -45.12 | 上期计提应付瑞立集团分成款，本期无此费用所致 |
| 资产减值损失 | -1,444,214.74 | -15,078,314.06 | -90.42 | 本期收到闽发证券破产补偿款减少所致。 |
| 投资收益 | 3,821,460.50 | -354,163.18 | 1179.01 | 本期收到理财产品收益和股票分红所致。 |
| 2011年7月31日 | 2010年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 总资产 | 129,834,210.11 | 135,008,923.31 | 97,899,420.76 | 107,270,978.80 |
| 净资产 | -40,018,985.38 | -15,804,938.82 | -22,670,285.69 | -5,445,855.85 |
| 负债 | 169,853,195.49 | 150,813,862.13 | 120,569,706.45 | 112,716,834.65 |
| 2011年1－7月 | 2010年度 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 51,421,057.77 | 15,545,945.36 | 100,952,246.41 | 31,044,247.73 |
| 净利润 | -9,578,699.69 | -4,756,683.99 | -13,954,766.01 | -15,109,009.59 |
| 项目 | 序号 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 10,127.09 | 10,127.09 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 3,373.80 | 4,187.15 | 813.35 | 24.11 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 718.76 | -183.07 | -901.83 | -125.47 |
| 固定资产 | 4 | 752.27 | 2,467.69 | 1,715.42 | 228.03 |
| 在建工程 | 5 | 63.97 | 63.97 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 6 | 5.46 | 5.81 | 0.35 | 6.48 |
| 长期待摊费用 | 7 | 1,833.34 | 1,832.74 | -0.60 | -0.03 |
| 资产总计 | 8 | 13,500.89 | 14,314.24 | 813.35 | 6.02 |
| 流动负债 | 9 | 15,081.39 | 15,081.39 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 10 | 15,081.39 | 15,081.39 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 11 | -1,580.49 | -767.14 | 813.35 |
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 2006年6月评估情况 | 2011年7月评估情况 | 两次评估值差额 | 评估值变动原因 | 2006年7月-2011年7月净利润之和 | 2006年7月-2011年7月评估净利润预测数 | ||||||
| 收益法 | 成本法 | 最终选取方法 | 最终评估值 | 收益法 | 成本法 | 最终选取方法 | 最终评估值 | |||||||
| 1 | 浙江万好万家连锁酒店有限公司（原浙江新宇之星宾馆有限公司） | 母公司 | 5,105.29 | 1,594.33 | 成本法 | 1,594.33 | -974.19 | -584.07 | 成本法 | -584.07 | -2,178.41 | 主要是近几年亏损。 | -620.42 | 535.72 |
| 2 | 浙江新宇之星宾馆有限公司桐庐分公司 | 分公司 | 主要是近三年连续亏损 | -45.09 | 192.84 | |||||||||
| 3 | 浙江新宇之星宾馆有限公司无锡分公司 | 分公司 | 主要是近三年连续亏损 | -471.6 | 293.48 | |||||||||
| 4 | 浙江万好万家连锁酒店有限公司常州鹤园分公司 | 分公司(新成立) | 新开酒店连续三年亏损 | -419.97 | ||||||||||
| 5 | 浙江万好万家连锁酒店有限公司常州通江大道分公司 | 分公司(新成立) | 新开酒店连续三年亏损 | -278.04 | ||||||||||
| 6 | 浙江万好万家连锁酒店有限公司嘉兴快捷酒店 | 分公司(新成立) | 新开酒店连续三年亏损 | -322.16 | ||||||||||
| 7 | 上海雅高酒店有限公司(新宇之星-上海闸北店) | 承包经营 | 主要是近三年连续亏损,续期5年,租金提高 | -199.35 | 185.27 | |||||||||
| 8 | 杭州健风大厦(新宇之星-杭州建风店) | 承包经营 | 主要是进行二次装修预期经营业绩有所增长 | 157.74 | 485.97 | |||||||||
| 9 | 上海雅高芳佳宾馆有限公司(新宇之星-上海黄兴店) | 承包经营(已处置) | 经营不景气转让处置 | -182.51 | 48.6 | |||||||||
| 10 | 杭州海顿大酒店有限公司(新宇之星-杭州东站店) | 承包经营(已处置) | 经营不景气转让处置 | -6.91 | 37.03 | |||||||||
| 11 | 浙江新宇城市酒店有限公司 | 子公司 | 1,874.37 | 0.00 | 收益法 | 1,874.37 | 273.15 | -6.75 | 收益法 | 273.15 | -1,601.22 | 主要是近三年酒店对面新开了三个酒店，酒店门口实行了单向通行，且酒店设施老化，业绩大幅下降。 | -102.18 | 1,935.74 |
| 12 | 黄山新宇假日酒店有限公司(由城市酒店承包) | 承包经营(已处置) | 294.75 | 0.00 | 收益法 | 294.75 | ||||||||
| 13 | 浙江新宇之星杭大路宾馆有限公司 | 子公司 | 916.04 | 0.00 | 收益法 | 916.04 | 203.00 | 166.21 | 收益法 | 203.00 | -713.04 | 主要是近几年经营状况比盈利预测差,剩余租期只有3年多。 | 140.15 | 870.32 |
| 14 | 浙江新宇之星转塘宾馆有限公司 | 子公司 | 330.97 | 27.21 | 收益法 | 330.97 | -46.50 | -52.17 | 收益法 | -46.50 | -377.47 | 主要是近三年酒店周边新开三家酒店,竞争激烈,连年亏损,与06年评估预测差异较大，原租期已到期，续签5年租金大幅上升 | -53.15 | 302.73 |
| 15 | 杭州新宇之星北站宾馆有限公司 | 子公司 | 1,048.69 | 32.79 | 成本法 | 32.79 | -442.85 | -547.72 | 收益法 | -442.85 | -475.63 | 主要是近几年亏损巨大 | -628.45 | 579.34 |
| 16 | 杭州新宇国际青年旅馆有限公司 | 子公司(已处置) | 407.31 | 20.23 | 成本法 | 20.23 | 租期到期房东收回 | |||||||
| 17 | 富阳新宇假日酒店有限公司 | 子公司(已处置) | 496.95 | 42.75 | 成本法 | 42.75 | 房东收回 | |||||||
| 18 | 浙江新宇商务服务有限公司 | 子公司(已处置) | 12.12 | 10.84 | 收益法 | 12.12 | 连年亏损公司注销 | |||||||
| 19 | 黄山新宇假日旅行社有限责任公司 | 子公司(已处置) | 33.45 | 12.67 | 成本法 | 12.67 | 房东收回 | |||||||
| 20 | 宁波市科技园区新宇商务酒店有限公司 | 子公司(已处置) | 97.93 | 0.00 | 成本法 | 0.00 | 房东收回 | |||||||
| 21 | 南京万好万家快捷酒店连锁有限公司 | 子公司(新成立) | 40.10 | 7.13 | 收益法 | 40.10 | 新开酒店连续三年亏损 | -358.09 | ||||||
| 22 | 苏州万好万家快捷酒店有限公司 | 子公司(新成立) | -1,258.80 | -463.57 | 成本法 | -463.57 | 新开酒店连续三年亏损 | -504.25 | ||||||
| 23 | 杭州万好万家紫玉商务酒店有限公司 | 子公司(新成立) | 610.20 | 219.68 | 收益法 | 610.20 | 新开酒店10年开始盈利，但租期只有3年多 | 19.76 | ||||||
| 24 | 广州万好万家商务酒店有限公司 | 子公司(新成立) | 160.10 | -212.07 | 收益法 | 160.10 | 新开酒店连续亏损三年，近一年基本持平 | -528.39 | ||||||
| 25 | 义乌市万好万家商务酒店有限公司 | 子公司(新成立) | -1,221.30 | -543.70 | 成本法 | -543.70 | 连续三年多亏损 | -655.94 | ||||||
| 26 | 无锡市好万家宾馆有限公司 | 子公司(新成立) | 未经营 | 27.00 | 成本法 | 27.00 | 刚成立，未营业 | - | ||||||
| 27 | 合计 | 10,617.87 | 1,740.82 | 5,131.03 | -2,657.09 | -1,990.04 | -767.14 | |||||||
| 2011年7月31日 | 2010年12月31日 | |
| 总资产 | 4,369,074.05 | 5,404,581.86 |
| 净资产 | -7,651,195.59 | -7,308,067.40 |
| 负债 | 12,020,269.64 | 12,712,649.26 |
| 2011年1－7月 | 2010年度 | |
| 营业收入 | 2,872,161.93 | 4,732,593.20 |
| 净利润 | -343,128.19 | -687,554.33 |
| 项目 | 序号 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 81.78 | 81.78 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 355.12 | 377.70 | 22.58 | 6.36 |
| 其中：固定资产 | 3 | 55.96 | 76.82 | 20.86 | 37.27 |
| 无形资产 | 4 | 0.80 | 0.80 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 5 | 298.36 | 300.08 | 1.72 | 0.58 |
| 资产总计 | 6 | 436.91 | 459.49 | 22.58 | 5.17 |
| 流动负债 | 7 | 1,202.03 | 1,202.03 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 8 | 1,202.03 | 1,202.03 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 9 | -765.12 | -742.54 | 22.58 |
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738576 | 万好投票 | 3 | A股股东 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-99号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 738576 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于选举詹纯伟先生为董事的议案》 | 738576 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | 738576 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《关于转让子公司股权的议案》 | 738576 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738576 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738576 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738576 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738576 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 委托人签名 | 委托人身份 证号 | ||
| 受托人签名 | 受托人身份 证号 | ||
| 委托人股东帐号 | 委托人持股数量 | ||
| 受托日期 | 有效期限 |
| 议案序号 | 议案序号 | 议 案 名 称 | 回避 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1－99 | 99.00 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | ||||
| 1 | 1.00 | 《关于选举詹纯伟先生为董事的议案》 | ||||
| 2 | 2.00 | 《关于调整独立董事津贴的议案》 | ||||
| 3 | 3.00 | 《关于转让子公司股权的议案》 |