§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 赵小刚 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 詹艳景 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐伟锋 |
公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(千元) | 102,035,859.00 | 73,760,542.00 | 38.33 | |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 21,474,814.00 | 19,267,672.00 | 11.46 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.81 | 1.63 | 11.04 | |
| 年初至报告期期末 | （1－9月） | 比上年同期增减 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -12,987,186.00 | 减少13,699,650 千元 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.10 | 每股减少1.16元 | ||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 772,610.00 | 2,817,156.00 | 9.66 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.065 | 0.238 | 9.66 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.064 | 0.229 | 16.36 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.065 | 0.238 | 9.66 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.79 | 13.83 | 减少0.12个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.72 | 13.31 | 增加0.12个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,621 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 113,462 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 695 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,279 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 5,381 |
| 所得税影响额 | -17,438 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -225 |
| 合计 | 104,775 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 359502(A股股东356788;H股股东2714) | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国南车集团公司 | 6,425,714,285 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,017,028,839 | 境外上市外资股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 98,644,851 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 94,511,782 | 人民币普通股 |
| 中国南车集团投资管理公司 | 93,085,715 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 36,769,715 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 34,471,406 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 32,999,812 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 31,999,970 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 26,025,153 | 人民币普通股 |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED (香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户持有。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金较年初减少6,045,769千元（-41.58%），主要是本公司本期销售规模扩大引起生产资金占用增加，以及公司应收账款增加所致；
2、应收账款较年初增加23,914,042 千元（213.91%），主要是本公司本期应收账款随销售收入增加自然增长，以及主要客户迟滞支付货款所致；
3、预付款项较年初增加3,083,931千元（101.20%），主要是本公司本期原材料采购预付款增加所致；
4、可供出售金融资产较年初增加232,123千元（9053.16%），主要是本公司本期可供出售金融资产投资增加所致；
5、在建工程较年初增加1,585,186千元（66.93%），主要是本公司本期进行产品更新、技术升级改造所购置资产的在建项目增加所致；
6、短期借款较年初增加8,536,147千元（161.17%），主要是在国家实行紧缩货币政策的背景下，本公司资金相对紧张，为保证生产经营，增加了短期借款；
7、应付账款较年初增加11,428,347千元（63.34%），主要是本公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加而带来应付账款的相应增加；
8、其他流动负债较年初增加3,500,000千元（700.00%），主要是本公司为缓解生产资金紧张状况，本期发行40亿短期融资券所致；
9、营业收入同比增加15,393,044 千元（35.57%），主要是随着国家交通装备制造业持续、快速发展，本公司市场规模不断扩大导致营业收入持续增长。从业务板块来看，具体情况如下：
金额单位：千元
| 业务板块 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增长率% | ||
| 金额 | 占比% | 金额 | 占比% | ||
| 机车 | 13,930,360 | 23.75% | 10,853,029 | 25.08% | 28.35% |
| 客车 | 4,198,860 | 7.16% | 3,955,986 | 9.14% | 6.14% |
| 货车 | 7,647,214 | 13.04% | 4,955,317 | 11.45% | 54.32% |
| 动车组 | 15,241,793 | 25.98% | 7,956,516 | 18.39% | 91.56% |
| 城轨地铁车辆 | 4,743,717 | 8.09% | 5,277,095 | 12.20% | -10.11% |
| 新产业 | 8,342,243 | 14.22% | 6,585,402 | 15.22% | 26.68% |
| 其他 | 4,560,549 | 7.76% | 3,688,348 | 8.52% | 23.65% |
| 合计 | 58,664,737 | 100.00% | 43,271,693 | 100.00% | 35.57% |
2011年1-9月，本公司机车、货车、动车组及新产业板块收入同比均有较大增长，主要是随着中国铁路的发展，市场需求较上年同期有所上升所致；城轨地铁车辆板块收入同比下降，主要是合同订单交付周期不均衡所致；
10、营业成本同比增加12,042,080千元（33.61%），主要是随着营业收入同步增长所致；
11、销售费用同比增加601,548千元（55.05%），主要一是按比例计提的预计产品质量保证金随销售收入的增长而增加；二是随着公司市场规模的增长和业务领域的扩大，以及开拓海外市场，销售服务费、销售佣金和中介费等费用增长较快；
12、管理费用同比增加994,135千元（29.00%），主要一是随着公司经营规模的扩大和业务量的增加，管理机构的人工成本、修理费、折旧费等费用自然增长；二是公司研发费用投入增大，技术开发费增加；
13、财务费用同比增加345,892千元（133.56%），主要是有息负债增加和利率上升引起利息支出增加所致；
14、投资收益同比增加112,639千元（36.68%），主要是分占联营企业和合营企业的投资收益增长所致；
15、经营活动产生的现金流量净额同比减少13,699,650千元（-1922.86%），主要是在国家实行紧缩货币政策下公司经营回款减少所致；
16、投资活动产生的现金流量净额同比减少1,138,645千元（-40.42%），主要是投资支付的现金增加所致；
17、筹资活动产生的现金流量净额同比增加9,893,920千元（1130.57%），主要是本公司为应对资金紧张局面，增加了银行借款和短期融资券所致；
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、股权激励计划的实施情况
公司股权激励的实施情况及其影响等情况请详见本公司2011年半年度报告。报告期内，该事项无其他进展情况。
2、非公开发行A股股票情况
公司于2011年9月16日召开了第二届董事会第八次会议,审议通过《关于终止实施原非公开发行A股股票方案的议案》，同意终止实施原非公开发行A股股票的方案，撤销第二届董事会第五次会议形成的与非公开发行A股股票有关的决议，并取消原定于2011年9月29日召开的2011年第二次临时股东大会。
第二届董事会第八次会议还审议通过了新的非公开发行A 股股票的方案，详情请见本公司于2011年9月17日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。该发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需获得国务院国有资产监督管理委员会批复和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、短期融资券发行情况
本公司于2011年7月7日在中国银行间债券市场成功发行了2011年度第一期短期融资券，发行金额为人民币30亿元。详情请见本公司于2011年7月12日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺
（1）就所持股份锁定承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。报告期内，南车集团遵守了上述承诺。南车集团在本公司上市时持有的限售股份已于2011 年8 月18 日起解除限售并上市流通。
（2）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。
（3）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。
本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。2011年1月29日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.中国南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。
2、有关房屋产权问题的承诺
本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有326项、总建筑面积为282,019.03平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施"退城进郊"和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已100%办理《房屋所有权证》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《公司章程》规定：公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：（一）现金；（二）股票。公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。
经公司2011年5月30日召开的2010年度股东大会批准，公司向全体股东分配2010年度利润，每10 股派发现金红利 0.40 元人民币（含税）,本次派发红利总额为473,600,000 元人民币，上述股息于2011年6月29日派发完毕。
中国南车股份有限公司
法定代表人:赵小刚
2011年10月28日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-059
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的
提示性通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
公司于2011年9月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了关于召开2011年第二次临时股东大会的通知，定于2011年11月7日召开2011年第二次临时股东大会。本次股东会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项再作如下提示：
重要内容提示
●现场会议召开时间：2011年11月7日下午13:30
●网络投票时间：上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
●现场会议召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开日期：
现场会议开始时间：2011年11月7日（周一）下午13:30
A股股东进行网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
4、会议方式：
1）A股股东可通过：
①本人亲身出席现场投票；
②通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；
③网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2）H股股东可通过：
①本人亲身出席现场投票；
②通过填写授权委托书授权他人出席投票。
3）网络投票的操作方式请见本通知附件一。
4）关于股东投票方式选择的说明
根据公司章程，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议议案
（一）特别决议案
1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
本议案需由股东对议案内容进行逐项表决：
1.01 发行股票的类型和面值
1.02 发行时间及发行方式
1.03 发行数量
1.04 发行对象
1.05 认购方式
1.06 锁定期
1.07 发行价格与定价依据
1.08 募集资金用途
1.09 本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排
1.10 上市地点
1.11 本次非公开发行决议的有效期
1.12 本次非公开发行的生效、实施和终止
2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
3、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
4、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
（二）普通决议案
5、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
6、关于提请公司股东大会批准豁免中国南车集团公司履行要约收购义务的议案
7、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
9、关于公司聘用2011年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案
10、关于香港公司担保事项的议案
注：有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见公司于2011年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所、香港联交所和本公司网站上刊登的董事会决议公告及关联交易公告。另外，上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料。
三、股东大会出席/列席对象
1、截至2011年10月27日（星期四）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司的H股股东另行通知）。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）；H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东大会出席回复和股东出席登记方法
（一）出席回复
拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于2011年10月18日（星期二）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件三）。
（二）出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2、登记时间：2011年11月7日（星期一）9:30-13:30。
3、登记地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明
融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为11月7日9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。
（有关融资融券的详细事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24号的有关规定执行）。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号
联系部门：中国南车股份有限公司董事会办公室
邮编：100036
联系人：安晓
联系电话：010-51862188
传真：010-63984785
（二）本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
七、备查文件目录
1、中国南车股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告；
2、中国南车股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告暨取消原定于9月29日召开的2011年第二次临时股东大会的公告；
3、中国南车股份有限公司非公开发行A股股票预案。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十九日
附件一、网络投票的操作流程
投票日期：2011年11月7日
总提案数：10个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 投票股东 |
| 788766 | 南车投票 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-10 | 本次股东大会的所有10项提案 | 788766 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | ||||
| 1.01 | 发行股票的类型和面值 | 1.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.02 | 发行方式及发行时间 | 1.02 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.03 | 发行数量 | 1.03 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.04 | 发行对象 | 1.04 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.05 | 认购方式 | 1.05 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.06 | 锁定期 | 1.06 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.07 | 发行价格与定价依据 | 1.07 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.08 | 募集资金用途 | 1.08 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.09 | 本次非公开发行前滚存未分配利润安排 | 1.09 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.10 | 上市地点 | 1.10 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | 1.11 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.12 | 本次非公开发行的生效、实施和终止 | 1.12 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于提请公司股东大会批准豁免中国南车集团公司履行要约收购义务的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于公司聘用2011年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 关于香港公司担保事项的议案 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法
如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.01-1.12号 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 788766 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日2011年10月27日A股收市后，持有中国南车A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788766 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788766 | 买入 | 5.00元 | 1股 |
3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788766 | 买入 | 5.00元 | 2股 |
4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案五《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 788766 | 买入 | 5.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。
附件二、中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书
中国南车股份有限公司
2011年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年11月7日在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议案名称 | 表决意见 | ||||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||||
| 1.01发行股票的类型和面值 | |||||
| 1.02发行方式及发行时间 | |||||
| 1.03发行数量 | |||||
| 1.04发行对象 | |||||
| 1.05认购方式 | |||||
| 1.06锁定期 | |||||
| 1.07发行价格与定价依据 | |||||
| 1.08募集资金用途 | |||||
| 1.09本次非公开发行前滚存未分配利润安排 | |||||
| 1.10上市地点 | |||||
| 1.11本次非公开发行决议的有效期 | |||||
| 1.12本次非公开发行的生效、实施和终止 | |||||
| 2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||||
| 3、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | |||||
| 4、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | |||||
| 5、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||||
| 6、关于提请公司股东大会批准豁免中国南车集团公司履行要约收购义务的议案 | |||||
| 7、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案 | |||||
| 8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||||
| 9、关于公司聘用2011年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案 | |||||
| 10、关于香港公司担保事项的议案 | |||||
委托人签名/盖章：
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注：
1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2011年9月22日公告的股东大会通知。
2、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。
3、A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036，方为有效。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5、委托期限：至本次临时股东大会结束。
附件三、中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会回执
中国南车股份有限公司
2011年第二次临时股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席会议人员名称 | 身份证号码 | ||
| 委托人（法定代表人）姓名 | 身份证号码 | ||
| 持股量 | 股东代码 | ||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |
| 股东签字（法人股东签章） | |||
（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
中国南车股份有限公司
2011年第三季度报告