中国北车股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，公司7名董事出席董事会会议。公司独立董事张新民因出差未能出席本次会议，委托独立董事张忠代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录、独立董事意见等文件的签字权。未有董事、监事对本报告提出异议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 107,772,134 | 80,399,180 | 34.05 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 24,275,465 | 23,607,146 | 2.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.92 | 2.84 | 2.82 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -10,175,399 | - | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.23 | - | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 589,292 | 2,192,793 | -12.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.26 | -12.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.24 | -14.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.45 | 9.16 | 减少0.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.21 | 8.42 | 减少0.49个百分点 |
2.2 非经常性损益项目和金额：
币种：人民币千元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,308 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 163,392 |
| 债务重组损益 | -185 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 26,490 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,508 |
| 所得税影响额 | -22,345 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,444 |
| 合计 | 177,724 |
2.3 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 317,336 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 64,933,514 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 57,542,600 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 53,500,000 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 33,392,504 | 人民币普通股 |
| 交通银行－汉兴证券投资基金 | 33,342,554 | 人民币普通股 |
| 中国诚通控股集团有限公司 | 32,456,112 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 32,045,893 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 28,284,207 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－开元证券投资基金 | 18,234,458 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 18,027,594 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
（注：以下分析中的“报告期”是指2011年1-9月份。）
1. 应收账款比年初增加13,665,733千元，增幅126.2％，主要原因一是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升、营业收入快速增长带来应收账款相应增长；二是主要客户迟滞支付货款致应收账款增长。
2. 存货比年初增加10,890,869千元，增幅44.6％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升等带来相应增长所致。
3. 在建工程比年初增加2,188,538千元，增幅56.1%，主要是本公司报告期内为满足业务规模扩大、业务扩张以及技术更新改造所做的投资增加所致。
4. 短期借款比年初增加14,420,132千元，增幅为989.1%，主要原因一是2010 年末应收款回款额较大，公司偿还部分短期借款致基数较小；二是报告期公司生产经营规模扩大，为保证生产经营，增加了短期借款。
5. 应付票据比年初增加3,069,676 千元，增幅43.5％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、采购额增加带来的相应增加所致。
6. 应付账款比年初增加11,253,734千元，增幅66.0％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、采购额增加带来的相应增加所致。
7. 预收款项比年初减少6,130,549千元，减幅34.4％，主要原因是报告期内公司按照合同规定大批量交付产品,相应冲减预收账款所致。
8. 其他应付款比年初增加1,081,579千元，增幅66.2％，主要是本公司报告期内发生股权收购款项暂未支付完毕所致。
9. 其他流动负债比年初增加1,980,367千元，增幅49.4%，主要是本公司报告期内发行短期融资券所致。
10. 未分配利润比年初增加了1,777,793千元，增幅56.1％，主要是本公司报告期内实现利润增长所致。
11. 营业收入与去年同期相比增加23,939,853千元，增幅59.5%，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升、按订单交付的产品增加所致。
12. 营业成本与去年同期相比增加21,329,403千元，增幅61.0%, 主要是本公司报告期内营业收入增加致相应的营业成本增加。
13. 营业税金及附加与去年同期比增加76,277 千元，增幅87.6％，主要是本公司报告期内随营业收入增加而相应增加所致。
14. 销售费用与去年同期比增加247，550千元，增幅42.4％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、营业收入大幅增长带动销售费用相应增加。
15. 管理费用与去年同期比增加967,618千元，增幅34.6％，主要是本公司报告期内经营规模扩大和研发费用增加导致管理费用相应增加。
16. 财务费用与去年同期比增加609,165千元，增幅286.6％，主要是本公司报告期内经营规模扩大有息负债增加且利率上调引起利息支出增加所致。
17. 投资收益与去年同期相比增加198,288千元，增幅302.7%，主要原因一是本公司报告期所投资合营企业、联营企业效益增加所致；二是本公司报告期处置交易性金融负债为正收益而上年同期为负收益所致。
18. 营业外收入与去年同期相比减少955,801千元，减幅82.5%，营业外支出与去年同期相比减少1,050,722千元，减幅97.6%，主要是报告期同一控制下企业合并新并入的子公司沈车公司上年同期公司整体搬迁，发生了较大的搬迁费用支出确认为营业外支出，相应的搬迁补助于同期确认为营业外收入所致。
19. 利润总额与去年同期相比增加987,643千元，增幅57.7%，主要是本公司报告期内业务量增加、营业利润增加所致。
20. 归属于母公司所有者的净利润与去年同期相比增加861,216千元，增幅64.7%，主要是本公司报告期内业务量增加、营业利润增加所致。
21. 所得税费用与去年同期相比增加141,371千元，增幅50.5%，主要是本公司报告期内利润总额增加所致。
22. 经营活动的现金净流量为净流出10,175,399千元，净流出量比上年同期增加8,449,522千元，主要是报告期内公司随着生产经营规模快速增长，按照已签订合同，采购支出同比大幅增长，超过销售现金回款增长额所致。
23. 筹资活动的现金净流量为净流入15,436,022 千元，净流入量比上年同期增加14,207,723千元，主要是报告期公司生产经营规模扩大，增加了银行借款和短期融资券等债务融资规模所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1. 关于控股股东增持本公司股份的情况
本公司控股股东北车集团于2011年7月12日首次增持公司股份4,106,999股，拟在未来12个月内（自上述增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续择机通过上交所交易系统增持发行人股份，累计增持比例不超过发行人已发行总股份的2%（含上述已增持部分股份）。北车集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
2011年7月12日后，北车集团于2011年7月13日至2011年7月25日期间又通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份4,656,000股。截至本报告期末，北车集团已累计增持本公司股份8,762,999股，约占本公司已发行总股本的0.11%。
2. 关于停止实施非公开发行A股股票的情况
2011年3月22日公司第一届董事会第二十二次会议、2011年4月6日公司第一届董事会第二十三次会议以及2011年4月28日公司2010年年度股东大会分别审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。2011年7月4日公司第一届董事会第二十五次会议以及2011年7月20日公司2011年第二次临时股东大会分别审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案。
由于资本市场环境发生变化，经公司与保荐机构协商，一致同意终止实施上述本次非公开发行A股股票，并于2011年9月30日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了终止实施非公开发行A 股股票的议案。目前，公司已向中国证券监督管理委员会申请撤回已报送的相关申请文件。
2011年10月25日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施非公开发行A股股票的议案》。具体内容详见公司于2011年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的“临2011-042号”临时公告。
3. 关于配股方案的实施情况
由于资本市场环境发生变化，公司于2011年9月30日第一届董事会第二十七次会议审议通过了终止实施非公开发行A 股股票的议案，同时审议通过了向原股东配售股票方案等相关议案。拟以截至6月30日的总股本83亿股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股票，预计可配股份数量总计不超过24.90亿股，此次配股募集资金总额不超过71亿元。有关配股方案的具体内容详见公司于2011年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的“临2011-037号”临时公告。
10月中旬，公司收到控股股东中国北方机车车辆工业集团公司及其一致行动人北京北车投资有限责任公司关于认购公司本次配股股票的承诺函。承诺按其各自持有本公司股份比例，以现金全额认购本公司董事会于2011年9月30日审议通过的配股方案中的可配股票。该等承诺的具体内容详见公司于2011年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的“临2011-039号”临时公告。公司本次配股方案已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并经本公司2011年第三次临时股东大会审议通过。上述认购承诺需待中国证券监督管理委员会核准后方可履行。
4. 关于公司召回CRH380BL型动车组的情况
公司于 2011 年8 月10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《中国北车股份有限公司关于控股子公司长春轨道客车股份有限公司CRH380BL型动车组暂停出厂情况的说明公告》（临2011-030），2011年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《中国北车股份有限公司关于召回CRH380BL型动车组的公告》（临2011-031），2011年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《中国北车股份有限公司关于召回CRH380BL型动车组进展情况的公告》（临2011-032）。在2011年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中国北车股份有限公司2011年半年度报告》中，对召回车辆的进展情况进行了持续披露。
公司对召回车辆进行了普查整改，目前已完成各项整改事项，正在履行相关交付程序。预计会发生一定的检测检修等费用，但不会对本公司2011 年度经营业绩产生重大影响。
本公司将根据进展情况履行持续披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
1、公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称"北车集团"）在招股说明书中做出如下承诺：
（1） 就所持股份锁定承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
本报告期内，公司控股股东北车集团遵守了其所作出的上述承诺。
（2） 就避免同业竞争的承诺：
公司控股股东北车集团的全资子中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司（以下简称"沈车公司"）因处于搬迁过程中，未纳入上市范围。为避免同业竞争，北车集团承诺沈车公司搬迁完成后，给予公司优先收购权。同时，为避免北车集团及其控股企业发生、并尽力避免其参股企业发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，双方签订了《避免同业竞争协议》。
本报告期内，北车集团严格遵守了承诺及协议的内容，未发生任何违反承诺和协议的事项。
2010 年12 月6 日，公司与北车集团签署了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》。2010 年12 月31 日，我公司取得了北车集团批准本次以协议转让方式转让沈车公司股权事宜的批复文件。2011年1月4日，沈车公司办理了股东变更的工商变更登记手续，北车集团所持沈车公司100%的股权已经变更至公司名下。本报告期内，北车集团关于给予公司就沈车公司股权的优先收购权的承诺已经履行完毕。
2、公司股东大同前进投资有限责任公司（现已更名为"北京北车投资有限责任公司"）在招股说明书中所作承诺
大同前进投资有限责任公司就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
本报告期内，大同前进投资有限责任公司遵守了其所做出的上述承诺。
3、有关房屋产权问题的承诺
公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有168项、总建筑面积为197,473.68平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。
截至2011年9月30日，上述房屋中的4项、总建筑面积为26,714.78平方米、占公司上市时自有房产总面积0.68%的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；20项、总建筑面积为23,452.81平方米、占公司上市时自有房产总面积0.60%的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；10项、总建筑面积为2,909.394平方米、占公司上市时自有房产总面积0.07%的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；7项、总建筑面积为916.44平方米、占公司上市时自有房产总面积0.02%的房屋已经拆除或出售；其余的127项、总建筑面积为143,480.26平方米、占公司自有房产总面积3.66%的房产尚未取得《房屋所有权证》。该127项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其它原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。
报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。
4、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺
公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。
报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，我公司在《公司章程》中明确规定现金分配利润的政策，即每三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
报告期内，公司严格按照《公司章程》规定，于2011年5月26日在上海证券交易所网站刊登了《中国北车股份有限公司2010年度分红派息实施公告》（临2011-018号），以2010年末总股本830,000万股为基数，向全体股东每10股派发股息0.5元（含税），共计分配现金红利41,500万元（含税）。该方案已于2011年6月9日实施完毕。
中国北车股份有限公司
法定代表人:崔殿国
2011年10月28日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-044
中国北车股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2011年10月28日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦308会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事林万里先生、董事秦家铭先生、董事张忠先生、董事陈丽芬女士、董事邵瑛女士出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事8人，实到董事7人。独立董事张新民先生委托独立董事张忠先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、 审议通过《关于<中国北车股份有限公司2011年第三季度报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2011年第三季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2011年第三季度报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于中国北车股份有限公司向其全资子公司济南轨道交通装备有限责任公司增资的议案》
会议同意公司向其全资子公司济南轨道交通装备有限责任公司增资现金人民币53,870万元，增资完成后，济南轨道交通装备有限责任公司的注册资本将变更为人民币108,870万元。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司对外担保控制规范>的议案》
会议同意对《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》进行修订。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司在珠海设立全资子公司的议案》
会议同意中国北车集团大连机车车辆有限公司（以下简称“大连机辆公司 ”）在珠海设立全资子公司。新设公司的名称为北车装备工程有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）；注册资本为人民币3亿元，由大连机辆公司以自筹资金投入；主要经营范围为城市轨道车辆及零配件的制造、维修、销售、轨道工程总承包等。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年十月二十八日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-045
中国北车股份有限公司
第一届监事会第十九次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“公司”）第一届监事会第十九次会议于2011年10月28日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号中国北车大厦308会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2011年第三季度报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2011年第三季度报告》。
监事会认为：公司2011年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现公司2011年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于修订<中国北车股份有限公司对外担保控制规范>的议案》
会议同意修订《中国北车股份有限公司对外担保控制规范》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一一年十月二十八日