东风汽车股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐平 |
| 公司总经理姓名 | 卢锋 |
| 会计机构负责人姓名 | 危雯 |
公司负责人徐平、总经理卢锋及会计机构负责人危雯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 20,055,189,720.48 | 18,824,274,523.86 | 6.54 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,954,228,258.57 | 5,892,698,131.71 | 1.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.9771 | 2.9463 | 1.04 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -417,078,274.46 | -143.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.2085 | -143.15 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 17,029,191.19 | 311,553,343.01 | -89.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0085 | 0.1558 | -89.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0003 | 0.1452 | -100.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0085 | 0.1558 | -89.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.29 | 5.17 | 减少2.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.01 | 4.82 | 减少2.73个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 470,528.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,559,096.93 |
| 债务重组损益 | -130,059.89 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,805,734.91 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7,881,083.73 |
| 所得税影响额 | -4,629,056.36 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -894,315.82 |
| 合计 | 21,063,011.55 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东风汽车有限公司 | 1,202,000,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 17,151,279 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 6,999,989 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－华夏经典配置混合型证券投资基金 | 5,999,880 | 人民币普通股 |
| 吉粮期货有限公司 | 3,776,583 | 人民币普通股 |
| 联博有限公司－联博中国投资基金 | 3,363,900 | 人民币普通股 |
| 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一一组合 | 2,813,979 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 2,258,579 | 人民币普通股 |
| 叶孝兆 | 2,235,600 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 增减比例 |
| 交易性金融资产 | 26,318,947.61 | 237,310.00 | 10990.53% |
| 应收账款 | 1,246,042,073.84 | 707,546,572.64 | 76.11% |
| 预付账款 | 427,662,427.98 | 276,058,728.38 | 54.92% |
| 其他应收款 | 221,150,989.06 | 89,596,305.72 | 146.83% |
| 一年内到期的非流动资产 | 38,500,000.00 | - | 新增 |
| 在建工程 | 959,174,394.39 | 541,032,205.78 | 77.29% |
| 无形资产 | 679,108,721.57 | 419,064,014.07 | 62.05% |
| 短期借款 | 199,835,902.61 | 16,769,408.14 | 1091.67% |
| 应交税费 | 43,449,103.47 | 170,770,148.88 | -74.56% |
| 预计负债 | 67,156,355.47 | 41,665,482.46 | 61.18% |
| 其他非流动负债 | 227,315,772.44 | 88,815,944.75 | 155.94% |
1、公司交易性金融资产较年初增加主要原因是本期子公司-上海嘉华增加股票及基金投资2382万元；
2、公司应收账款较年初增加主要原因：
1)、子公司-旅行车因底盘商务政策增加应收2.17亿元；
2)、子公司--郑州日产因销量增加而增加应收1.38亿元；
3）、特种车事业部因销量提升增加应收0.78亿元；
3、公司预付账款较年初增加主要原因：子公司-郑州日产因储备钢材增加预付款0.92亿元；
4、 其他应收款增加的主要原因：子公司-郑州日产新增应收东风日产乘用车代扣代缴消费税1.23亿元；
5、一年内到期的非流动资产较年初增加的主要原因：母公司购买0.30亿元工商银行理财产品所致；
6、在建工程增加的主要原因是公司为进一步拓展市场，实现销量、产值、收益的提升，本期对A08、微车产能提升等项目建设增加投资所致；
7、无形资产增加的主要原因是母公司本期购入土地使用权所致；
8、短期借款增加的原因是子公司-郑州日产新增借款所致；
9、应交税费减少的主要原因：子公司-郑州日产应交消费税较年初减少1.06亿元；
10、预计负债增加的原因是子公司-郑州日产因销量增加而增加计提产品质量保证金所致；
11、其他非流动负债增加的原因是母公司本期收到新增土地使用权的财政补贴1.39亿元，土地使用年限50年，本公司按照土地使用权年限进行摊销。
利润表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减额 | 增减比例 |
| 营业总收入 | 16,111,914,213.67 | 14,537,541,586.27 | 1,574,372,627.40 | 10.83% |
| 营业总成本 | 16,113,963,210.40 | 14,540,484,908.90 | 1,573,478,301.50 | 10.82% |
| 其中： 主营业务成本 | 13,060,829,296.90 | 12,110,190,624.97 | 950,638,671.93 | 7.85% |
| 其他业务成本 | 1,265,861,408.33 | 740,884,030.60 | 524,977,377.73 | 70.86% |
| 营业税金及附加 | 256,928,460.44 | 206,414,882.48 | 50,513,577.96 | 24.47% |
| 期间费用 | 1,469,368,399.23 | 1,336,649,980.22 | 132,718,419.01 | 9.93% |
| 资产减值损失 | 60,975,645.50 | 146,345,390.63 | -85,369,745.13 | -58.33% |
| 公允价值变动损益 | -3,102,357.61 | 396,867.32 | -3,499,224.93 | -881.71% |
| 投资收益 | 415,013,923.25 | 574,542,928.15 | -159,529,004.90 | -27.77% |
| 营业外收支净额 | 20,784,996.44 | 30,434,434.39 | -9,649,437.95 | -31.71% |
| 净利润 | 401,160,756.05 | 587,832,574.87 | -186,671,818.82 | -31.76% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 311,553,343.01 | 539,711,369.77 | -228,158,026.76 | -42.27% |
1、营业总收入较上年同期增加主要原因是：本期汽车销量较上年同期增长8.47%，其中轻卡销量较上年同期下降1.17%；皮卡销量较上年同期增长19.42%；SUV及MPV销量较上年同期增长29.51%；客车及客车底盘销量较上年同期增长19.60%；
2、营业总成本较上年同期增加主要是由于营业总收入的同步增加；
3、主营业务税金及附加较上年同期增加主要是因SUV及MPV销量大幅增长，相应的消费税等税费同步增加所致；
4、资产减值损失较上年同期减少的主要原因：本期末存货较年初的增幅小于上年同期使得存货跌价准备计提同比减少；
5、公允价值变动损益较上年同期减少的主要原因：本期交易性金融资产-股票市值大幅下跌所致；
6、营业外收支净额较上年同期减少主要原因是:本期收到政府补贴较上年同期减少1086万元；
现金流量表项目大幅变动原因说明
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 增减额 | 增减比例 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -417,078,274.46 | 966,675,062.64 | -1,383,753,337.10 | -143.15% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 171,230,207.65 | -385,862,356.66 | 557,092,564.31 | 144.38% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -235,268,103.06 | -544,200,627.68 | 308,932,524.62 | 56.77% |
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要原因是：
1)、本期支付的税费(含郑州日产代扣代缴消费税)较上年同期增加3.67亿元，其中消费税较上年同期增加1.23亿元；
2）、本期为有效提升销量，增加银行承兑汇票回款，而现金回款较去年同期下降3.24亿元所致；
2、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：
1)、固定资产和无形资产投资支付所支付的现金较上年同期减少1.85亿元；
2)、本期收到的投资收益较上年同期增加4.34亿元；
3、筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是：
1)、公司本期分配的现金红利较上年同期增加1.15亿元；
2)、本期新增银行承兑汇票保证金和信用证保证金比上年同期减少0.77亿元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无。
东风汽车股份有限公司
法定代表人:徐平
2011年10月31日
证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2011——026
东风汽车股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2011年10月27日以传真的方式召开，本次会议通知于2011年10月21日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了下决议：
一、 《公司2011年第三季度报告全文及正文》
公司2011年第三季度报告全文及正文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
二、 关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的议案
同意公司以4900万元的价格受让英属维京群岛 JETFORD INC.持有的东风裕隆汽车销售有限公司的49%股权。
有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的的公告》（公告编号：临2011——027）
表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。
东风汽车股份有限公司董事会
2011年10月31日
证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2011——027
东风汽车股份有限公司
关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司以4900万元的价格受让英属维京群岛 JETFORD INC.持有东风裕隆汽车销售有限公司的49%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次股权转让需相关政府部门批准
一、交易概述
公司将以4900万元的价格受让英属维京群岛 JETFORD INC.持有的东风裕隆汽车销售有限公司的49%股权。
公司于2011年10月27日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的议案》。
二、交易对方介绍
公司名称：英属维尔京群岛 JETFORD INC.
住所： Palm Grove House,P.O.Box438,Road Town,Tortola,
British Virgin Islands,
注册资金： US$71,771,793
经济性质：海外投资公司
该公司为裕隆日产汽车股份有限公司的子公司，其主要业务是负责裕隆日产汽车股份有限公司在中国大陆的投资。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
东风裕隆汽车销售有限公司
注册资本：10,000万元；
注册地：湖北省武汉经济技术开发区创业道12号银城大厦
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：在国内外销售(含代理批发零售)东风集团品牌汽车(含轿车)，配件及相关产品,建立和管理东风集团品牌汽车(含轿车)销售，配件供应和汽车服务等维修网点，东风集团品牌汽车(含轿车)租赁，旧车交易业务。
东风裕隆汽车销售有限公司（以下简称“东风裕隆”）是2003年8月由东风汽车股份有限公司和英属维尔京群岛 JETFORD INC.对原属于东风股份旗下的销售公司和东风裕隆公司进行整合重建的一家与国际汽车业营销接轨的汽车销售公司。
2．股权结构变动说明
本次股权受让前，本公司持有东风裕隆51%的股份，英属维尔京群岛 JETFORD INC. 持有东风裕隆49%的股份。本次股权受让后，本公司持有东风裕隆股份100%。
四、交易的主要内容
经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司选用资产基础法评估，东风裕隆于评估基准日2011年9月30日的净资产评估值为10,084.39万元，较基准日净资产的账面值10,012.17万元增值72.23万元，增值率为0.72% 。本公司此次受让的目标股权作价以该评估值为依据，经双方协商，确定目标股权转让价格为人民币肆仟玖佰万元整。
本公司将在协议双方签署后并在目标股权转让经原审批机关批准暨完成工商局变更登记手续之日起10日内，将目标股权交易价格的全部价金支付予英属维尔京群岛 JETFORD INC.。
双方同意自2011年10月1日起，东风裕隆的利润全部归属于本公司。
协议自双方授权代表签字并加盖各方公章，且经有关审批机关批准之日生效。
五、交易的目的及影响
本次股权转让是台湾裕隆集团基于其自身的事业计划整体考虑，决定撤出在东风裕隆汽车销售有限公司的所有股权。
此次交易对公司的轻卡销售无影响。本次股权受让后，东风裕隆仍将继续致力于东风轻型商用车的营销服务管理工作，以建设“具有国际竞争能力的营销体系”为战略目标，以用户为中心，以“易购易行”服务为战略手段，坚持创新、合作、高效的企业文化，并透过创新的营运模式，积极开发轻型商用车的市场价值，努力成为中国汽车市场创新价值的领先者。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议
2、《东风汽车股份有限公司与英属维京群岛 JETFORD INC.关于东风裕隆汽车销售有限公司股权转让协议书》
3、中发国际资产评估有限公司出具的《东风汽车股份有限公司拟收购英属维尔京群岛JETFORD INC.持有的东风裕隆汽车销售有限公司49%股权项目资产评估报告》（中发评报字【2011】第102号）
东风汽车股份有限公司董事会
2011年10月31日