§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 梁锦棋 | 独立董事 | 因公出差 | 梁虹 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 何向明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈慧霞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何彦英 |
公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）何彦英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,885,110,306.50 | 3,191,643,265.30 | 21.73 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,592,942,414.78 | 1,525,429,811.68 | 4.43 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.90 | 4.69 | 4.43 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 87,655,158.88 | -45.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.27 | -45.06 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 44,631,467.76 | 122,968,275.80 | -90.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.38 | -90.44 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.37 | 56.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.91 | 7.81 | 减少34.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.90 | 7.69 | 增加0.62个百分点 |
说明：
报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降90.44%，主要原因是2010年第三季度确认了狮山羊房岗土地转让的收益，增加净利润约4.4亿元。剔除以上非经常性损益事项的影响，2011年7-9月扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润同比增加 1,608.82万元，增长56.56%，1-9月扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润同比增加4,365.39万元，增长56.32%，主要原因是报告期污水处理及固废处理项目收益增加。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 1,234,847.95 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 522,953.67 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 230,204.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 214,521.44 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,241,988.90 |
| 所得税影响额 | -710,865.74 |
| 合计 | 2,733,650.22 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 44,292户 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 佛山市南海供水集团有限公司 | 91,852,726 | 人民币普通股 |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 16,159,613 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 7,999,710 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 7,493,164 | 人民币普通股 |
| 施韶东 | 2,424,859 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金 | 1,951,100 | 人民币普通股 |
| 郭焕珍 | 1,660,960 | 人民币普通股 |
| 冯翔 | 1,602,605 | 人民币普通股 |
| 姜永胜 | 1,096,918 | 人民币普通股 |
| 佛山市南海区里水农业经济发展公司 | 895,747 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因(金额单位：万元)
√适用 □不适用
1、报告期，资产负债表项目大幅变动原因分析
| 项目 | 2011.09.30 | 2010.12.31 | 差异变化 | 增减 | 主要原因 |
| 货币资金 | 64,210.01 | 40,411.78 | 23,798.23 | 58.89% | 公司发行了公司债，存款增加 |
| 交易性金融资产 | 1,900.30 | -1,900.30 | -100.00% | 收回银行理财产品本金 | |
| 应收账款 | 7,782.38 | 3,797.58 | 3,984.80 | 104.93% | 污水处理及固废处理产能增加而增加了应收款。 |
| 预付账款 | 15,210.09 | 22,083.74 | -6,873.65 | -31.13% | 收到预订设备。 |
| 其他应收款 | 852.56 | 537.95 | 314.61 | 58.48% | 保证金增加 |
| 存货 | 2,300.90 | 1,596.47 | 704.43 | 44.12% | 供水钢管存量增加 |
| 在建工程 | 17,996.30 | 46,011.46 | -28,015.16 | -60.89% | 工程完工转入无形资产 |
| 工程物资 | 5.32 | 6,719.41 | -6,714.09 | -99.92% | 设备安装完工投入使用 |
| 无形资产 | 159,814.23 | 74,347.05 | 85,467.18 | 114.96% | 工程完工转入无形资产 |
| 长期待摊费用 | 2,255.40 | 1,349.67 | 905.72 | 67.11% | 一户一表改造费用增加 |
| 短期借款 | 1,500.00 | 1,500.00 | 增加了银行借款 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,423.00 | 2,529.41 | -1,106.41 | -43.74% | 发放了工资 |
| 应交税费 | -1,437.32 | 14,409.48 | -15,846.80 | -109.97% | 缴交了所得税 |
| 应付利息 | 977.54 | 55.39 | 922.15 | 1664.69% | 公司债利息 |
| 其他应付款 | 9,482.08 | 6,610.23 | 2,871.85 | 43.45% | 代收代付污水费及水资源费未交 |
| 应付债券 | 64,191.24 | 64,191.24 | 公司发行了公司债 | ||
| 少数股东权益 | 16,625.36 | 11,525.26 | 5,100.09 | 44.25% | 绿电公司少数股东注资及公司转让了九江水司部分股权 |
2、 报告期，利润表项目大幅变动原因分析
| 项目 | 2011年 7－9月 | 2010年 7－9月 | 差异变化 | 增减 | 主要原因 |
| 营业收入 | 21,451.98 | 15,564.00 | 5,887.98 | 37.83% | 污水处理及固废处理项目收入增加 |
| 财务费用 | 2,464.84 | 688.95 | 1,775.88 | 257.77% | 项目投产，贷款利息不能资本化 |
| 营业利润 | 5,572.48 | 3,899.40 | 1,673.08 | 42.91% | 污水处理及固废处理项目收益增加 |
| 营业外收入 | 257.10 | 58,628.78 | -58,371.69 | -99.56% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益 |
| 利润总额 | 5,826.90 | 62,383.31 | -56,556.41 | -90.66% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益 |
| 所得税费用 | 1,033.28 | 15,628.67 | -14,595.39 | -93.39% | 利润减少 |
| 净利润 | 4,793.63 | 46,754.65 | -41,961.02 | -89.75% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,463.15 | 46,671.27 | -42,208.13 | -90.44% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益 |
| 项目 | 2011年1－9月 | 2010年1－9月 | 差异变化 | 增减% | 主要原因 |
| 财务费用 | 4,340.29 | 2,346.84 | 1,993.45 | 84.94% | 项目投产，贷款利息不能资本化 |
| 投资收益 | 147.22 | 147.22 | 九江水司股权转让收益 | ||
| 营业利润 | 14,696.78 | 10,541.82 | 4,154.96 | 39.41% | 污水处理及固废处理项目收益增加 |
| 营业外收入 | 475.24 | 58,744.60 | -58,269.36 | -99.19% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益。 |
| 利润总额 | 15,136.68 | 69,110.81 | -53,974.13 | -78.10% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益 |
| 所得税费用 | 2,324.45 | 17,324.80 | -15,000.35 | -86.58% | 利润减少 |
| 净利润 | 12,812.24 | 51,786.01 | -38,973.78 | -75.26% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,296.83 | 51,584.12 | -39,287.29 | -76.16% | 去年同期转让狮山羊房岗土地获得收益 |
3、报告期，现金流量表项目大幅变动原因分析
| 项 目 | 2011年 1-9月 | 2010年1-9月 | 差异变化 | 增减 | 主要原因 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,026.04 | 4,305.79 | 1,720.25 | 39.95% | 污水处理项目及固废处理项目增加了员工，及发放了年终奖和风险收入 |
| 支付的各项税费 | 19,102.74 | 9,038.21 | 10,064.53 | 111.36% | 去年转让狮山羊房岗土地的所得税在今年支付 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,972.54 | 2,125.92 | 846.63 | 39.82% | 污水处理项目及固废处理项目增加了支出 |
| 收回投资所收到的现金 | 20,790.48 | 20,790.48 | 收回银行理财产品本金及九江水司部分股权投资款 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 94.79 | 67,787.60 | -67,692.81 | -99.86% | 去年转让狮山羊房岗土地而增加收入 |
| 投资所支付的现金 | 17,400.00 | 414.23 | 16,985.77 | 4100.58% | 购买银行理财产品 |
| 吸收投资所收到的现金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 绿电公司收到少股东注资的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 绿电公司收到少股东注资的现金 | ||
| 借款所收到的现金 | 20,635.00 | 53,880.00 | -33,245.00 | -61.70% | 贷款减少 |
| 发行债券所收到的现金 | 64,250.00 | 64,250.00 | 公司发行了公司债 | ||
| 偿还债务所支付的现金 | 20,032.69 | 42,945.69 | -22,913.00 | -53.35% | 归还贷款减少 |
| 分配股利或偿付利息所支付的现金 | 9,368.62 | 6,778.90 | 2,589.72 | 38.20% | 分红及利息支出增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2010年6月18日以摘牌形式竞得佛山市南海区金融高新区B-03地块以自建综合办公楼，该地块成交金额为3484万元，土地面积为14929.50平方米。土地用途为商务金融兼容批发零售用地。购买该地块后，公司将建设南海发展大厦。报告期内南海发展大厦项目的基坑支护设计方案已通过了专家评审会，基坑支护与土方工程于2011年9月1日正式开始施工。
2、公司子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称"南海绿电"）原投资12891万元用于收购南海区垃圾处理一期工程及一期工程改造。由于政府规划以及实际情况发生变化，经与南海区政府等相关单位协商，南海绿电不再收购一期原有资产，改为对一期进行异地重建。南海绿电于2010年2月与佛山市南海区市政管理局、佛山市南海区垃圾处理有限公司三方签订《南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目框架协议》，南海绿电受让由南海区市政管理局授予垃圾处理公司的垃圾处理特许经营权，并对南海垃圾焚烧发电一厂改扩建，将建设规模扩大至 1500 吨/日，项目运营期限为30 年。在异地建设的一厂改扩建项目投运前，继续按原条件委托南海绿电运营管理原一厂项目，直至新项目建成并投入使用。报告期内该项目已完成BOT合同签署工作。
3、桂城水厂进行整体迁移项目，根据股东大会决议的授权，报告期内公司与南海区政府签署了桂城水厂整体迁移补偿协议，项目前期工作积极推进。
4、根据第六届董事会第十六次会议决议，公司拟投资佛山市南海区污泥处置项目，处理规模为450吨/日。报告期内已与佛山市南海区环境运输和城市管理局签署了BOT特许经营权协议。
5、报告期内，公司发行6.5亿元公司债券获得中国证券监督管理委员会核准，公司债券期限为五年，发行利率为5.65%，募集资金用于偿还银行贷款、补充营运资金。募集资金已于2011年7月18日到帐。
6、公司拟向广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股“）定向增发5780万股人民币A股股票，发行价为10.38元/股，南海控股全部以现金认购。募集资金用于收购佛山市南海绿电再生能源有限公司30%股权和桂城水厂整体迁移项目。该事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
7、据第七届董事会第四次会议决议，公司与GOOD TRADE LIMITED签订了《股权转让协议》，收购其持有的佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“南海燃气“）25%的股权，并与佛山市南海区公有资产管理办公室签署《战略发展协议》，约定在未来两年内通过增资或受让股权的方式获得南海燃气51%以上股权。报告期内，有关股权转让手续尚在办理中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测2011年度的全年净利润与上年同期相比下降约70%以上，主要原因是2010年第三季度确认了狮山羊房岗土地转让的收益，增加净利润约4.4亿元，占2010年度归属于上市公司股东的净利润5.58亿元的78%以上。扣除该非经常性损益事项后，预计公司主营业务业绩将保持增长。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2011年5月10日召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案：以2010年12月31日总股本271,068,419股为基数，向全体股东每10股派发股票股利2股、现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。董事会于2011年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了2010年度分红派息实施公告，红股已于2011年7月4日上市流通，现金红利已于2011年7月7日发放完毕。
南海发展股份有限公司
法定代表人：何向明
2011年10月31日
南海发展股份有限公司
2011年第三季度报告