湖北楚天高速公路股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 众环会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4
| 公司负责人姓名 | 祝向军 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈敏 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 罗敏 |
公司负责人祝向军、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员）罗敏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 8,943,710,287.81 | 6,011,891,046.84 | 48.77 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,182,865,584.25 | 2,990,409,685.25 | 6.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.42 | 3.21 | 6.54 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 475,727,201.42 | -5.56 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.51 | -5.56 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 64,387,070.49 | 266,988,098.60 | -34.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.29 | -34.75 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.29 | -34.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.29 | -34.75 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.01 | 8.67 | 减少1.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.01 | 8.66 | 减少1.41个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 230,127.46 |
| 所得税影响额 | -57,531.86 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 52.04 |
| 合计 | 172,647.64 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 55,229 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 湖北省交通投资有限公司 | 376,066,930 | 人民币普通股 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 214,500,637 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 27,499,774 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018L－WN001沪 | 8,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－个人万能 | 5,999,917 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 2,882,200 | 人民币普通股 |
| 中海信托股份有限公司－新股约定申购资金信托(6) | 2,330,000 | 人民币普通股 |
| 王清 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 黄国明 | 1,691,042 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金 | 1,360,216 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 年初余额（元） | 期末余额（元） | 增减额（元） | 增减比例（%） | 说 明 |
| 无形资产 | 2,208,261,061.07 | 5,458,519,888.07 | 3,250,258,827.00 | 147.19 | 见备注 |
| 短期借款 | 600,000,000.00 | 841,000,000.00 | 241,000,000.00 | 40.17 | 子公司鄂北公司、鄂东公司、咸宁公司项目贷款 |
| 应付账款 | 372,398,197.35 | 928,724,161.26 | 556,325,963.91 | 149.39 | 子公司鄂北公司应付工程款 |
| 其他应付款 | 177,017,354.44 | 320,890,649.09 | 143,873,294.65 | 81.28 | 子公司鄂北公司、鄂东公司应付工程质保金 |
| 长期借款 | 1,500,000,000.00 | 3,137,083,171.00 | 1,637,083,171.00 | 109.14 | 子公司鄂北公司、鄂西北公司、鄂东公司、咸宁公司项目贷款 |
| 少数股东权益 | 185,119,833.18 | 340,495,566.65 | 155,375,733.47 | 83.93 | 子公司鄂西北公司少数股东注入资本金 |
| 利润表项目 | 上期金额（元） | 本期金额（元） | 增减额（元） | 增减比例（%） | 说 明 |
| 财务费用 | 18,348,692.74 | 60,161,190.32 | 41,812,497.58 | 227.88 | 贷款增加导致利息支出增加 |
| 营业外收入 | 2,032,037.38 | 294,860.00 | -1,737,177.38 | -85.49 | 上期专项资金收款及养护中心处理废旧材料 |
| 现金流量表项目 | 上期金额（元） | 本期金额（元） | 增减额（元） | 增减比例（%） | 说 明 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,744,527.25 | 17,997,931.61 | 13,253,404.36 | 279.34 | 子公司经营开发公司收新建服务区项目租金 |
| 支付的各项税费 | 104,406,868.86 | 138,256,667.34 | 33,849,798.48 | 32.42 | 本期缴纳上期税款 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,391,367.21 | 3,213,377.40 | -6,177,989.81 | -65.78 | 上期支付施工保证金 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 546,583,343.26 | 2,034,000,247.84 | 1,487,416,904.58 | 272.13 | 子公司鄂北公司、鄂西北公司、鄂东公司、咸宁公司项目建设支出 |
| 取得借款收到的现金 | 1,200,000,000.00 | 2,228,083,171.00 | 1,028,083,171.00 | 85.67 | 子公司鄂北公司、鄂西北公司、鄂东公司、咸宁公司项目贷款 |
| 偿还债务支付的现金 | 850,000,000.00 | 350,000,000.00 | -500,000,000.00 | -58.82 | 长期借款置换短期借款 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 92,712,444.39 | 208,723,572.91 | 116,011,128.52 | 125.13 | 贷款增加导致利息支出增加 |
备注：
2011年7月1日前，本公司对于建设经营移交方式（BOT）参与公共设施建设业务，于项目建造期间将其视为自营方式建造固定资产核算；基础设施建成后，采用交通流量法计提折旧，即实际车流量与预测车流量孰高的原则，自相关收费公路开始营运时进行相应的折旧计算。
自2011 年7月1日起，本公司对于建设经营移交方式（BOT）参与公共设施建设业务，于项目建造期间对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号-建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14 号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。建造合同收入按照应收取对价的公允价值计量。当项目合同规定本公司在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，在确认收入的同时确认无形资产。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
十堰至房县高速公路：累计完成投资27.815亿元，占项目投资总概算的52.9%。
武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段：累计完成概算投资的35.10%。黄石市大冶段建设项目控制性工程先行用地已获省国土资源厅批复，各土建施工单位施工资源配置到位，已开始路基土石方及桥涵基础大规模施工。
武汉城市圈环线高速公路咸宁东段：累计完成概算投资的11.84%。建设项目控制性工程先行用地已获省国土资源厅批复，各土建施工单位施工资源配置到位，已开始路基土石方及桥涵基础大规模施工。
沪渝高速公路武汉至宜昌段新建服务区：累计完成概算投资的33.28%。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司于2009年9月4日承诺：在2-3年内，取得湖北省交通运输厅支持，向我公司注入优质公路资产项目。
根据《省人民政府关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发〔2010〕42号文件）,湖北省人民政府决定组建湖北省交通投资有限公司（以下简称"省交投公司"）,并整合湖北交投高速公路发展有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司的省级国有资产权益进入省交投公司。
目前，公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司所持本公司股权划转省交投公司已于2011年9月19日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完过户手续。（详见2011年10月10日公司公告）。
为避免与楚天高速产生同业竞争，及履行对楚天高速的承诺，省交投承诺（详见2011年7月22日公告)：
（1）将楚天高速作为省交投及其下属公司所属的高速公路及相关的桥梁、隧道项目的优质资产的最终整合平台。
（2）对于省交投及下属公司建设、投资的高速公路项目，如果建成后将来与楚天高速构成同业竞争关系，省交投在项目建成投入使用后，将符合注入上市公司条件的项目通过符合法律法规、楚天高速及双方股东权益的方式注入楚天高速。
（3）省交投将履行之前对楚天高速所作出的承诺，并竭力支持楚天高速的后续发展。
湖北交投高速公路发展有限公司承诺（详见2011年7月22日公告）：
将楚天高速作为湖北交投高速公路发展有限公司所属的高速公路及相关的桥梁、隧道项目等优质资产的最终整合平台，待上述高速公路建成通车、并且运营情况符合上市公司资产注入的相关条件后一年内将经由省交投公司通过符合法律法规、楚天高速及双方股东利益的方式注入楚天高速。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《2010年度利润分配方案》，决定以2010年12月31日总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），拟派发现金红利总额74,532,199.60元（含税），占公司2010年度实现的可供股东分配利润的23.32%。公司不实施转赠股本。
上述利润分配方案在本报告期实施，公司2010年分红派息的股权登记日为2011年8月17日，除息日为2011年8月18日，红利发放日为2011年8月23日。截止报告披露日，公司2010年度利润分配已实施完毕。
湖北楚天高速公路股份有限公司
法定代表人:祝向军
2011年10月27日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2011-030
湖北楚天高速公路股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2011年10月27日上午9：00时以传真方式召开，本次会议的通知及会议资料于2011年10月24日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长祝向军先生召集，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2011年第三季度报告》全文及正文（同意9票，反对0票，弃权 0票）；
《公司2011年三季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
二、审议通过了《关于与湖北省高速公路实业开发有限公司关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事祝向军、谭石海、周旭回避表决）。
湖北省高速公路实业开发有限公司为公司关联方，其通过招投标取得的汉宜高速公路K918＋851至K1044＋765路段（长约126公里）沥青路面养护及养护工程实施、完成及缺陷修复，与公司构成关联交易。鉴于上述工程为公司正常开展业务经营活动的需要，系通过竞标取得，同意公司与其签订《汉宜高速公路2011年～2013年路面养护工程HYYH-2标段施工承包合同》，根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同总价为65,915,914.00元。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2011-031
湖北楚天高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订《汉宜高速公路2011年～2013年路面养护工程HYYH-2标段施工承包合同》。合同主要内容为：汉宜高速公路K918＋851至K1044＋765（长约126km）路段沥青路面养护及养护工程实施、完成及缺陷修复。
● 以上事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事祝向军、谭石海、周旭在表决时进行了回避。
一、关联交易概述
为加快推进养护专业化、市场化，根据国家相关政策法规和公司制度，公司对路面养护实行全国招标，选定专业化的养护队伍。2011年8月29日，公司在湖北省综合招投标网站上发布招标公告，对汉宜高速公路全长278公里路段实施沥青路面养护施工项目公开招标。招标项目共分为2个合同段，其中湖北省高速公路实业开发有限公司（以下简称高开公司）中标第1合同段。合同总价为65,915,914.00元。
根据《省人民政府办公厅关于对部分省直机关所属企业实施脱钩划转的通知》（鄂政办函【2010】133号），高开公司已划入湖北省交通投资有限公司（以下简称省交投公司）。目前，省交投公司对高开公司已实际履行管理职责，相关变更手续正在办理之中。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条之规定，高开公司视同公司的关联人。
以上交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事祝向军、谭石海、周旭在表决时进行了回避，公司全体独立董事对本次关联交易均表示同意并发表了独立意见。
二、关联方介绍
名称：湖北省高速公路实业开发有限公司
住所：武汉市龙阳大道9号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余彬
注册资本：人民币陆千万圆整
主营业务：道路、桥梁实验检测及结构优化设计；新技术、新材料、新工艺和新设备的开发应用；高速公路建设与养护技术咨询服务；公路工程监理；公路区域服务设施开发建设管理养护工程等。
高开公司的工程资质为公路养护工程施工从业资质二类甲级，可以承担一级公路和高速公路的路基、路面、中小桥、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施等的中修、大修养护工程。
三、关联交易标的基本情况
2011年8月29日，公司在湖北省综合招投标网站上发布招标公告，对汉宜高速公路全长278公里路段实施沥青路面养护施工项目公开招标。招标项目共分为2个合同段，其中湖北省高速公路实业开发有限公司中标第1合同段。
第1合同段由汉宜高速公路K918＋851至K1044＋765构成，长约126km，工程项目为：沥青路面养护及养护工程实施、完成及缺陷修复，合同总价为65,915,914.00元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
湖北省高速公路实业开发有限公司中标第1合同段。合同主要内容为：汉宜高速公路K918＋851至K1044＋765（长约126km）路段沥青路面养护及养护工程实施、完成及缺陷修复。根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的本合同总价为65,915,914.00元，合同工期为三年（缺陷责任期两年）。
该施工承包合同的价格，系根据招投标确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
加强对公司经营路段的养护，保证道路通畅是公司正常开展业务经营活动的需要，对养护工程进行招投标，选定专业化的养护队伍，有利于提高公司的养护水平，有利于公司深化管理体制机制创新，提高公司运营管理效益。
六、独立董事的意见
全体独立董事事前审阅了拟与湖北省高速公路实业开发有限公司签订的《汉宜高速公路2011年～2013年路面养护工程HYYH-1标段施工承包合同》，并向有关人员了解了汉宜高速公路养护工程施工招标的相关情况。独立董事认为：公司对汉宜高速公路养护工程施工的对外招标，系依据国家相关政策法规和公司制度进行，是公司正常开展业务经营活动的需要，招标过程体现了公开、公平、公正的原则。湖北省高速公路实业开发有限公司获得上述工程系通过竞标产生，体现了公平合理的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情况。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二〇一一年十月二十七日