华锐风电科技（集团）股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 赵鲁平 | 独立董事 | 因公务出差，委托独立董事张勇先生代为出席并行使表决权 | 张勇 |
| 于国庆 | 董事 | 因公务出差，委托董事刘会先生代为出席并行使表决权 | 刘会 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 韩俊良 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陶刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 苏鸣 |
公司负责人韩俊良、主管会计工作负责人陶刚及会计机构负责人（会计主管人员）苏鸣声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |||
| 总资产(元) | 34,725,719,667.07 | 28,625,247,675.62 | 21.31 | ||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 13,975,077,420.10 | 4,796,815,111.30 | 191.34 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.95 | 5.33 | 30.39 | ||
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -4,016,689,308.86 | 不适用 | |||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -2.00 | 不适用 | |||
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （1－9月） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 242,114,581.68 | 900,741,249.22 | -49.10 | -48.51 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.45 | -53.85 | -53.61 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.36 | -57.69 | -62.11 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.45 | -53.85 | -53.61 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.74 | 6.83 | 减少12.04个百分点 | 减少52.36个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.70 | 5.51 | 减少12.02个百分点 | 减少52.48个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,689.89 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 189,169,261.13 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,405,542.71 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 363,131.83 |
| 所得税影响额 | -20,691,858.65 |
| 合计 | 174,244,387.13 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 60,039 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,068,964 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－个人万能 | 2,068,964 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－团体分红 | 2,068,964 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本级－自有资金－012G－ZY001沪 | 2,068,964 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 2,068,964 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪 | 2,068,964 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－团体万能 | 2,068,964 | 人民币普通股 |
| 东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划 | 1,917,062 | 人民币普通股 |
| 西南证券股份有限公司 | 1,510,000 | 人民币普通股 |
| 无锡市国联发展(集团)有限公司 | 1,034,482 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 9,368,680,723.92 | 5,676,329,250.64 | 65.05% |
| 应收票据 | 225,052,500.00 | 341,876,000.00 | -34.17% |
| 应收账款 | 12,560,764,746.13 | 8,972,380,246.02 | 39.99% |
| 应收利息 | 43,923,227.01 | 0.00 | 100.00% |
| 其他应收款 | 129,253,243.11 | 65,414,345.89 | 97.59% |
| 可供出售金融资产 | 136,639,026.06 | 0.00 | 100.00% |
| 固定资产 | 940,074,160.25 | 580,528,539.81 | 61.93% |
| 在建工程 | 512,872,753.69 | 388,282,266.50 | 32.09% |
| 工程物资 | 2,271,550.05 | 0.00 | 100.00% |
| 长期待摊费用 | 2,939,106.56 | 2,055,866.48 | 42.96% |
| 预收款项 | 581,779,528.53 | 1,628,050,825.31 | -64.27% |
| 应付职工薪酬 | 72,528,802.02 | 152,899,125.66 | -52.56% |
| 其他非流动负债 | 184,888,549.59 | 273,763,116.28 | -32.46% |
| 实收资本（或股本） | 2,010,200,000.00 | 900,000,000.00 | 123.36% |
| 资本公积 | 9,237,696,559.90 | 60,876,860.03 | 15074.40% |
| 未分配利润 | 2,246,756,895.65 | 3,356,215,646.43 | -33.06% |
变动原因：
货币资金期末较年初增加65.05%，主要原因是本期发行新股募集资金所致。应收票据期末较年初减少34.17%，主要原因是本期票据背书转让所致。应收账款期末较年初增加39.99%，主要原因是本期回款较同期减少所致。应收利息期末较年初增加100.00%，主要原因是本期计提定期存款利息所致。其他应收款期末较年初增加97.59%，主要原因是本期增加投标保证金及备用金所致。可供出售金融资产期末较年初增加100.00%，主要原因是本期购入华能新能源H股股票所致。固定资产期末较年初增加61.93%，主要原因是本期部分基地工程转固所致。在建工程期末较年初增加32.09%，主要原因是本期新建基地工程投入增加所致。工程物资期末较年初增加100.00%，主要原因是本期增加工程用物资结存所致。长期待摊费用较年初增加42.96%，主要原因是本期增加的租赁费按期摊销所致。预收款项期末较年初减少64.27%，主要原因是本期结转预收款项目所致。应付职工薪酬期末较年初减少52.56%，主要原因是本期发放2010 年度奖金所致。其他非流动负债期末较年初减少32.46%，主要原因是本期结转政府补助所致。股本期末较年初增加123.36%，主要原因是本期上市发行新股及实施2010 年度利润分配所致。资本公积期末较年初增加15074.40%，主要原因是本期溢价发行新股所致。未分配利润期末较年初减少33.06%，主要原因是本期分配股利及送股所致。
2.利润表项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业税金及附加 | 38,653,766.89 | 57,947,581.05 | -33.30% |
| 管理费用 | 287,700,643.37 | 161,664,027.23 | 77.96% |
| 财务费用 | 871,361.80 | 31,332,448.33 | -97.22% |
| 资产减值损失 | 274,821,007.80 | 172,678,709.90 | 59.15% |
| 投资收益 | 10,005,391.09 | 3,416,455.24 | 192.86% |
| 营业外收入 | 192,257,868.69 | 36,827,018.62 | 422.06% |
| 营业外支出 | 2,727,165.62 | 34,130.00 | 7890.52% |
| 所得税费用 | 98,546,424.18 | 190,258,552.95 | -48.20% |
| 净利润 | 900,741,249.22 | 1,749,493,815.57 | -48.51% |
变动原因：
营业税金及附加比上年同期减少33.30%，主要原因是流转税下降使城建税及相关附加税减少所致。管理费用比上年同期增加77.96%，主要原因是研发费用支出及工资和税费增加所致。财务费用比上年同期减少97.22%，主要原因是本期募集资金到账形成的利息收益大幅增加所致。资产减值损失比上年同期增加59.15%，主要原因是本期计提应收账款坏账准备所致。投资收益比上年同期增加192.86%，主要原因是本期确认联营企业投资收益所致。营业外收入比上年同期增加422.06%，主要原因是本期确认的政府补助增加所致。营业外支出比上年同期增加7890.52%，主要原因是本期确认风机毁损损失所致。所得税费用比上年同期减少48.20%，主要原因是本期利润总额较上年同期减少所致。报告期内，公司净利润较上年同期下降48.51%，主要原因是本期激烈的市场竞争导致产品销售价格下降、销售收入减少，毛利率也有所下滑；宏观经济的周期性波动以及项目审批原因，部分项目建设延期，导致销售收入减少；管理费用因前述原因出现了较大幅度的增长所致。
3.现金流量表项目
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年1-9月 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,016,689,308.86 | -385,722,018.74 | -941.34% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,380,723,237.66 | 1,672,625,557.12 | 401.05% |
变动原因：
经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低941.34%，主要原因是本期销售回款下降所致。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长401.05%，主要原因是本期发行股票募集资金所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.公司于2011 年9 月19 日收到北京仲裁委员会《关于（2011）京仲案字第0963 号仲裁案答辩通知》，申请人苏州美恩超导有限公司就与公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已受理。公司已经于2011 年9 月20 日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
报告期内，公司已经向北京仲裁委员会提交了关于该仲裁案的答辩与反请求书相关材料，请求驳回苏州美恩超导有限公司的全部仲裁请求，并提出了反请求，北京仲裁委员会已受理。公司已经于2011年10月12日、10月20日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
公司于2011 年10 月14 日收到海南省第一中级人民法院《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62号）。海南省第一中级人民法院针对苏州美恩超导有限公司诉大连国通电气有限公司、华能海南发电股份有限公司侵害其计算机软件著作权纠纷一案，决定追加公司作为该案第三人参加诉讼。公司已经于2011年10月18日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
公司于2011年10月21日收到北京市第一中级人民法院《民事应诉通知书》（[2011]一中民初字第15524号），苏州美恩超导有限公司以侵害计算机软件著作权为由起诉公司，北京市第一中级人民法院已受理。公司已经于2011 年10月25日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
截至目前，上述仲裁、诉讼事项均尚未开庭审理。公司将根据上述仲裁、诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2.2011年10月10日晚22时50分，公司全资子公司华锐风电科技（甘肃）有限公司位于甘肃省酒泉市厂区内的风电机组样机吊装施工现场发生一起安全事故，事故造成5人死亡，1人受伤。目前，相关部门已成立事故调查组，正在对事故原因进行调查。公司已经于2011年10月13日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
公司将根据本次事故处理的重大进展情况及时履行信息披露义务。
3.公司于2011年10月12日收到中国证券监督管理委员会《关于核准华锐风电科技（集团）股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1610号）。中国证券监督管理委员会已核准公司向社会公开发行面值不超55亿元的公司债券。公司已经于2011年10月13日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
公司将按照有关法律法规、上述批复文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行公司债券的相关事宜，并将根据本次公司债券发行的重大进展情况及时履行信息披露义务。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1.承诺事项
（1）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司已分别向公司出具《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：“本公司及本公司的下属子公司均未生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，本公司及本公司下属子公司将不生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，如华锐风电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司下属子公司将不与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐风电经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的等适当的方式避免同业竞争。如本公司承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华锐风电赔偿一切由此产生的直接和间接损失。”
（2）关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司发行前共有22名股东。全体22名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。
公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等34人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。
公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。
2.承诺履行情况
（1）关于避免同业竞争的承诺履行情况
报告期内，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司，不存在违反承诺的情形。
（2）关于发行上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺履行情况
报告期内，公司发行前全体22名股东持有公司股份数量未发生变动。根据股份锁定承诺，公司发行前全体22名股东所持公司股份将于2014年1月13日解除锁定。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比减少50%以上。主要原因为：市场竞争激烈导致产品销售价格下降、销售收入减少，毛利率有所下滑；宏观经济的周期性波动以及项目审批原因，部分项目建设延期，销售收入减少。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经公司于2011 年5月13日召开的2010 年度股东大会审议并决议通过，确定公司2010 年度的利润分配方案为：以公司首次公开发行股票并上市后总股本 1,005,100,000股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派发现金红利10元（含税）；以上方案实施后，公司总股本由1,005,100,000股增至2,010,200,000股。剩余未分配利润结转以后年度。
公司于2011 年5月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了分红派息实施公告。截止本报告期末，公司已经完成了2010年度利润分配方案实施工作。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人：韩俊良
2011年10月27日
证券简称：华锐风电 股票代码：601558 编号：临2011-047
华锐风电科技（集团）股份有限公司
第一届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“华锐风电”或“公司”）于2011年10月27日在北京市海淀区中关村大街59号文化大厦21楼会议室以现场方式召开第一届董事会第二十三次会议。本次会议应参会董事9名，出席会议董事及董事授权代表共9名，其中于国庆董事、赵鲁平董事因公务无法亲自出席会议，书面委托刘会董事、张勇董事代行表决权。公司第一届监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议；会议由董事长韩俊良先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司2011年第三季度报告》
表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过公司关于成立董事会内控委员会的议案
表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会内控委员会工作条例》
表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过公司第一届董事会内控委员会人员设置方案
表决结果：9票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
华锐风电科技（集团）股份有限公司董事会
2011年10月27日