中兵光电科技股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 苏立航 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李俊巍 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郭轶 |
公司负责人苏立航、主管会计工作负责人李俊巍及会计机构负责人（会计主管人员）郭轶声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,772,700,449.91 | 3,713,699,731.59 | 1.59 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,121,344,658.33 | 2,118,891,681.09 | 0.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.85 | 2.85 | 0.12 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 30,179,610.23 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.04 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -216,194.77 | 2,452,977.24 | -100.57 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0003 | 0.003 | -100.57 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0001 | 0.002 | -100.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0003 | 0.003 | -100.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.0102 | 0.1158 | 减少2.2202个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.0379 | 0.0745 | 减少1.5579个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -27,046.81 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 1,070,925.01 |
| 债务重组损益 | 7,634.87 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 36,934.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -223,081.95 |
| 所得税影响额 | 25,758.6 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -19,498.65 |
| 合计 | 871,625.96 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 111,960 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 张元跃 | 2,539,000 | 人民币普通股 |
| 中兵导航控制科技集团有限公司 | 2,300,001 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金 | 1,532,571 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－诺安多策略股票型证券投资基金 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
| 郑永良 | 1,260,203 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产A19 | 1,122,800 | 人民币普通股 |
| 丁谦峰 | 1,117,105 | 人民币普通股 |
| 李小茵 | 1,046,050 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 915,551 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 890,362 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债部分
1、应收票据期末金额为5,754万元，比期初减少81.62%，主要是因为票据到期承兑和票据贴现。
2、应收账款期末金额为78,620万元，比期初增加53.16%，主要是因为本期新增收入尚未收到回款。
3、在建工程期末金额为18,294万元，比期初增加68.43%，主要是因为下属子公司工业园建设支付的工程进度款。
4、应付票据期末金额为14,009万元，比期初增加58.61%，主要是因为加大票据支付货款比例所致。
5、应付账款期末金额为47,219万元，比期初增加35.90%，主要是因为尚未支付材料款。
6、应交税费期末金额为311万元，比期初降低89.81%，主要是因为上年度计提的企业所得税在本年进行了缴纳。
7、长期借款期末金额为1,500万元，比期初降低50%，主要是因为偿还到期长期借款。
二、利润表部分
1、销售费用年初至报告期末金额为3,475万元，同比增加45.84%，主要是因为下属子公司的销售提成费增加。
2、公允价值变动损益年初至报告期末金额为0，同比增加100%，主要是因为2011年无股票投资，2010年因股票投资导致公允价值变动损益为-753万元。
3、投资收益年初至报告期末金额为55万元，同比减少96.16%，主要是因为2011年无股票投资，2010年因股票投资导致投资收益为1,437万元。
4、所得税费用年初至报告期末金额为760万元，同比降低80.89%，主要是因为本期利润总额减少。
5、净利润年初至报告期末金额为1,055万元，同比降低93.53%，主要是因为本期军品收入下降，同时期间费用并未下降所致。
三、现金流量表部分
1、年初至报告期末经营活动产生的现金净流量为3,018万元，同比增加120.68%万元，主要是因为应收票据到期承兑和票据的贴现所致。
2、年初至报告期末投资活动产生的现金净流量为3,597万元，同比增加106.57%，主要是因为本期收回投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司的资金。
3、年初至报告期末筹资活动产生的现金净流量为-12,824万元，同比减少126.83%，主要是因为本期取得借款数同比上期减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行时所作承诺 | 2008年度，公司完成了向控股股东（中兵导航控制科技集团有限公司）发行股份购买资产的关联交易事项，控股股东承诺，本次非公开发行完成之日起36个月内不转让其所拥有的中兵光电权益的股份。 | 中兵导航控制科技集团有限公司仍按照承诺履行，所持股份未通过证券交易所交易。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 控股股东中兵导航控制科技集团有限公司于2010年2月9日开始以二级市场购买的方式增持中兵光电股份，详细情况见2010年8月10日中国证券报、上海证券报，上海证券交易所网站《关于控股股东完成增持本公司股份计划的公告 》,中兵导航控制科技集团有限公司承诺将不会在法定期限内减持本次自二级市场购买的中兵光电股份。 | 中兵导航控制科技集团有限公司仍按照承诺履行，未通过二级市场增持股份未通过证券交易所交易。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。依据《公司章程》第一百六十二条，公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
中兵光电科技股份有限公司
法定代表人:苏立航
2011年10月27日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-025号
中兵光电科技股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2011年10月24日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2011年10月27日上午以通讯表决方式召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票方式通讯表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<2011年第三季度报告及摘要>的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司前次经2010年度第六次临时股东大会审议批准后暂时使用的募集资金已按照要求于2011年5月12日归还。本次使用闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过7500万元（未超过本次募集资金的10%），使用期限不超过6个月，具体时间自董事会审议通过之日起算，预计该项措施可为公司节支财务费用约228万元。
暂时补充流动资金期满后，公司将以自有流动资金或现有的银行授信额度确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金，同时强化对货款的回收管理，提高存货周转率，降低存货资金占用等有效措施，提高资金使用效率。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时使用自有资金归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不会影响公司募集项目的进展。
三、审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售其所持有的陕西华润化工有限责任公司的51.22%股权，对应的注册资本金额为2100万元。本次交易挂牌价格依照以2011年6月30日为基准日的评估结果，转让底价不低于3779.67万元。
本议案详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权的公告》。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2011年10月31日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-026号
中兵光电科技股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2011年10月27日以通讯表决召开了第四届监事会第八次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
一、审议通过《2011年度第三季度报告全文和摘要的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经查验，中兵光电科技股份有限公司2011年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当季的经营管理和财务状况等事项。
二、审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金》3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计金额不超过7500万元，期限不超过6个月，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问题。同意以闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
2011年10月31日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 公告编号：临2011-027号
中兵光电科技股份有限公司关于
子公司衡阳北方光电信息技术有限
公司挂牌出售陕西
华润化工有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售其所持有的陕西华润化工有限责任公司51.22%的股权，对应的注册资本金额为2100万元。经评估拟出售股权的评估值为3779.67万元。
●本次交易采取挂牌出售的方式，目前交易对方尚不确定。
一、 交易概述
本公司于2011年10月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售陕西华润化工有限责任公司股权的议案》，同意本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）挂牌出售其所持有的陕西华润化工有限责任公司（以下简称：华润化工）51.22%的股权，对应的注册资本金额为2100万元。本次交易挂牌价格依照以2011年6月30日为基准日的评估结果。中瑞岳华会计师事务所有限公司对截至基准日的华润化工及华润化工的全资子公司上海瀚昌石油化工有限责任公司（以下简称：瀚昌石油）的财务状况进行了审计，并分别出具了《审计报告》（中瑞岳华专审字【2011】第1833号、中瑞岳华专审字【2011】第1834号）。北京国融兴华资产评估有限责任公司对截至基准日华润化工的全部股权价值进行了评估，并出具了《陕西华润化工有限责任公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》（国融兴华评报字【2011】第223号）。北京市翰盛律师事务所对该事项出具了《法律意见书》（翰盛律见字（2011）第006号）。
经采用资产基础法评估，华润化工净资产账面价值5060.64万元，评估值为7379.29万元，衡阳光电持有的51.22%的股权价值为3779.67万元，以此为底价，在具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售。
上述事项已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过，8票赞成，0票反对，0票弃权。本公司独立董事就上述挂牌转让股权事项发表了独立意见如下：
本次本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售其所持有的陕西华润化工有限责任公司的51.22%股权的事项已经具有证券期货相关业务资格的中介机构分别出具了《审计报告》和《评估报告》，并经北京市翰盛律师事务所对该事项出具了《法律意见书》，转让拟通过具有相应资质的产权交易机构公开挂牌出售的方式进行，符合公平、公正的原则，未损害中小股东利益。在受让方约束条件中对上市公司或有负债的承担、职工队伍的稳定等做出了约定，有利于保护上市公司及全体股东的利益。本次转让有利于上市公司集中资源优势，更加专注核心主业的发展。综上，作为公司的独立董事，我们同意本次挂牌出售资产事项。
截至目前，本公司对华润化工的委托贷款余额为3700万元，无担保余额。
本事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
华润化工的自然人股东段刚不放弃在本次转让中的优先购买权。
三、 交易标的基本情况
1、 出售资产的名称：陕西华润化工有限责任公司51.22%股权，对应的注册资本金额为2100万元。
2、 类别：有限责任公司股权。
3、 权属情况：上述股权未经质押、抵押也没有司法、行政查封、冻结等权利限制，权属清晰。
4、 华润化工的基本情况：
华润化工成立于2004年6月，注册资本4100万元，注册地为西安市长安区引镇，法定代表人段刚，经营范围为：汽油、柴油、石脑油、甲醇、丙烯、聚丙烯、燃料油、溶剂油、蜡油、二甲醚、液化石油气（仅限化工原料）批发、零售、仓储；二甲苯、粗笨、纯苯（无仓储设施）的批发、零售（危险化学品经营许可证有效期2011年12月30日）；清洁燃料的研究、开发；环保设备、石化产品、电子产品的销售。
目前公司出资人2名，其中衡阳光电持有51.22%股权、自然人段刚持有48.78%股权。2010年12月31日的总资产19107万元、净资产6554万元、负债12553万元、营业总收入56107万元、净利润-332万元。
5、本次交易标的已经具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司公司以2011年6月30日为基准日采取资产基础法进行了评估，陕西华润化工有限责任公司股东全部权益价值为7379.29万元。
6、本次交易所涉及的债权债务转移事项：
截至目前，中兵光电对华润化工的委托贷款余额为3700万元，无担保余额。鉴于上述资金回收风险，本次转让对受让方的约束条件之一为：受让方须在中兵光电委托贷款、中兵光电担保到期之前，采用多种措施，解除中兵光电的或有负债。
四、 交易合同的主要内容
在挂牌转让受让方确定后，将与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前设定的主要受让条件为：
1、 交易价格
本次交易按照北京国融兴华资产评估有限责任公司以2011 年6 月30 日为基准日对华润化工的权益评估价值为定价依据，挂牌转让华润化工51.22%股权的成交金额不低于3779.67万元。
2、 支付方式
本次的转让价格支付原则上一次性付清，如出现只有一个竞拍人的情况，并且受让方一次性支付确实有困难的，拟采取分期付款的形式支付转让款。
3、 受让方约束条件：
（1）受让方须在中兵光电委托贷款、中兵光电担保到期之前，采用多种措施，解除中兵光电的或有负债；
（2）必须具备独立法人资质，注册资本不低于3000万元，具有危险化学品（成品油或者液化气）不低于8年的经营经验；
（3）必须具备《危险化学品经营许可证》；
（4）具备铁道部颁布的《危险品铁路托运人资质》；
（5）具备在西安南站油汽专用线办理产品到发手续能力；
（6）不降低现有职工待遇，保持职工队伍的稳定，确保不出现因职工安置问题产生不利于社会稳定的因素。
五、 出售资产的目的及对上市公司的影响
目前中兵光电和衡阳光电主营业务为军品制造和销售，而华润化工主营业务为危险化学品商贸流通，从长期来看，双方的业务不能产生协同效应，不能对中兵光电现有核心业务形成有力的补充。鉴于目前成品油价格体制受宏观调控影响较大，该行业近期也面临着政策风险。为规避上述风险，更加专注核心主业，公司拟在资产保值增值的前提下转让对华润化工的股权。
六、 中介机构意见
本次转让经北京市翰盛律师事务所出具了《法律意见书》，结论意见为：本次转让的标的为衡阳光电公司持有的华润化工公司51.22%股权。截至出具法律意见书之日，本次股权转让的转让方衡阳光电公司具备合法的主体资格，转让方为有权转让其合法持有之股权，拟转让的标的权属清晰。
七、 备查文件目录
1、 第四届董事会第十六次决议；
2、 独立董事意见；
3、 资产评估报告书。
本公司将根据该事项进展情况，及时履行后续信息披露义务。
附件：资产评估报告书摘要
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2011年10月31日
陕西华润化工有限责任公司股东拟转让股权项目
资产评估报告书摘要
国融兴华评报字[2011]第223号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
衡阳北方光电信息技术有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，就陕西华润化工有限责任公司股东拟转让股权之事宜所涉及的陕西华润化工有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是股东全部权益价值，评估范围是陕西华润化工有限责任公司经审计的账面资产及负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负债。
评估基准日为2011年06月30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法计算确定评估价值。
本次评估的价值类型为市场价值。
截止评估基准日2011年06月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，华润化工的资产：账面价值 19,530.36 万元，评估价值 21,239.10 万元，增值 1,708.74 万元，增值率 8.75 % ；负债：账面价值 13,859.81 万元，评估价值 13,859.81 万元，无增减值变化；净资产：账面价值 5,670.55 万元，评估价值 7,379.29 万元，增值 1,708.74 万元，增值率30.13%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年06月30日 被评估单位名称：陕西华润化工有限责任公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 13,786.05 | 14,356.10 | 570.05 | 4.13 |
| 2 | 非流动资产 | 5,744.31 | 6,878.37 | 1,134.06 | 19.74 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 100.00 | 538.33 | 438.33 | 438.33 |
| 4 | 固定资产 | 3,184.97 | 2,894.40 | -290.57 | -9.12 |
| 5 | 在建工程 | 1,307.13 | 1,307.13 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 1,043.93 | 2,143.14 | 1,099.21 | 105.30 |
| 7 | 递延所得税资产 | 108.28 | - | -108.28 | -100.00 |
| 8 | 资产总计 | 19,530.36 | 21,239.10 | 1,708.74 | 8.75 |
| 9 | 流动负债 | 13,859.81 | 13,859.81 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 11 | 负债合计 | 13,859.81 | 13,859.81 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 5,670.55 | 7,379.29 | 1,708.74 | 30.13 |
经资产基础法评估，陕西华润化工有限责任公司股东全部权益价值为7,379.29万元。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告中的特别事项。
根据国家目前有关规定，本评估结论的使用有效期为壹年，即自2011年06月30日至2012年06月29日有效。
法 定 代 表 人： 赵向阳
注册资产评估师： 袁 威
注册资产评估师： 黎 军
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2011年07月22日