美都控股股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 闻掌华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王爱明 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈东东 |
公司负责人闻掌华、主管会计工作负责人王爱明及会计机构负责人（会计主管人员）陈东东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 4,117,805,969.29 | 3,632,224,110.94 | 13.37 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,928,994,309.88 | 1,862,533,904.09 | 3.57 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.55 | 1.64 | -5.49 | |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 55,607,869.14 | 不适用 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.04 | 不适用 | ||
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 14,857,137.63 | 77,793,292.19 | -70.13 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.012 | 0.062 | -70.00 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.014 | 0.065 | -65.00 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.06 | -70.00 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.77 | 4.10 | 减少210个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.908 | 4.28 | 减少199.2个百分点 | |
扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -59,509.61 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 36,402.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,397,016.54 |
| 所得税影响额 | 1,105,031.04 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 4,760.21 |
| 合计 | -3,310,332.90 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 130,135 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 美都集团股份有限公司 | 365,728,784 | 人民币普通股 |
| 北京首都开发控股（集团）有限公司 | 113,623,840 | 人民币普通股 |
| 浙江天成投资管理有限公司 | 33,874,221 | 人民币普通股 |
| 京华房产有限公司 | 18,490,226 | 人民币普通股 |
| 国信证券股份有限公司 | 2,998,862 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 1,996,961 | 人民币普通股 |
| 佛山市鼎胜房产开发投资有限公司 | 1,968,230 | 人民币普通股 |
| 程杰飞 | 1,688,281 | 人民币普通股 |
| 仇棋 | 1,512,130 | 人民币普通股 |
| 中国银行-万家180指数证券投资基金 | 1,399,149 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 期末数 | 年初数 | 增减数 | 增减变动比例 | 说明 | |
| 资产负债类 | |||||
| 应收帐款 | 61,011,233.83 | 20,196,438.65 | 40,814,795.18 | 202.09% | 因本期货款未收回所致 |
| 应收利息 | 31,164.38 | 2,756,189.38 | -2,725,025.00 | -98.87% | 利息收回所致 |
| 其他应收款 | 58,628,540.58 | 19,980,561.27 | 38,647,979.31 | 193.43% | 主要是本期往来增加所致 |
| 在建工程 | 1,116,676.00 | 271,880.00 | 844,796.00 | 310.72% | 主要是下属子公司酒店预付工程款增加 |
| 预收款项 | 676,794,204.83 | 395,768,688.56 | 281,025,516.27 | 71.01% | 本期预收房款增加 |
| 应交税费 | -102,344,371.68 | -37,754,608.73 | -64,589,762.95 | 171.08% | 本期预交税金增加 |
| 应付利息 | - | 1,655,213.68 | -1,655,213.68 | -100.00% | 利息支付 |
| 其他应付款 | 180,747,746.68 | 111,680,134.54 | 69,067,612.14 | 61.84% | 主要是本期往来增加所致 |
| 损益类 | 期末数 | 上年同期数 | 增减数 | 增减变动比例 | 说明 |
| 销售费用 | 15,468,625.84 | 9,439,937.78 | 6,028,688.06 | 63.86% | 因本期广告费增加 |
| 财务费用 | 22,466,205.39 | 16,436,685.23 | 6,029,520.16 | 36.68% | 因本期借款所需费用增加 |
| 营业外收入 | 346,390.83 | 12,336,030.34 | -11,989,639.51 | -97.19% | 因本期一次性补贴收入减少所致 |
| 营业外支出 | 4,766,514.98 | 2,092,027.22 | 2,674,487.76 | 127.84% | 因本期支出增加所致 |
| 净利润 | 76,130,461.48 | 136,378,902.20 | -60,248,440.72 | -44.18% | 因本期房地产项目结利减少所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行时 所作承诺 | (4)如违反上述承诺，则应对贵公司因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。” 本公司实际控制人闻掌华先生对上述内容亦予以确认。 | 未见违反相关承诺的事项发生。 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，公司未进行现金分红。
美都控股股份有限公司
法定代表人:闻掌华
2011年10月28日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2011-27
美都控股股份有限公司
七届四次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司七届四次董事会于2011年10月28日上午9:00时在杭州公司会议室召开，全体董事参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论，就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《公司2011年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《关于向美都经贸浙江有限公司提供担保的议案》。
美都经贸浙江有限公司（以下简称“美都经贸”）注册地址为杭州市拱墅区美都广场A座1007、1009室，法定代表人王爱明，主要经营业务：燃料油（不含成品油）、建筑材料、金属材料、电子产品、办公用品、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、土畜产品（不含食品）、纺织品、服装、百货、五金工具、焦炭、矿产品、汽车的销售，售后服务；经营进出口业务。美都经贸为公司控股子公司，公司目前拥有其90%的股权。
因美都经贸业务发展需要，向杭州银行股份有限公司汽车城支行（以下简称“杭州银行汽车城支行”）申请人民币3,000万元综合授信,期限为一年；公司董事会同意为美都经贸向杭州银行汽车城支行的3,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限为一年。
因美都经贸业务发展需要，向浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）申请人民币16,000万元综合授信,期限为一年；公司董事会同意为美都经贸向浙商银行杭州分行的16,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限为一年。
根据《公司章程》第四十一条第三款之规定，“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经公司股东大会审议通过。”，公司已于2011年5月13日召开的公司2010年度股东大会上审议通过了为下属控股公司向银行申请综合授信9亿额度提供担保的议案。截止2011年9月底，公司对外担保余额累计为38,000万元，其中对控股子公司的担保余额为30,000万元，均无逾期担保，尚未超出以上规定额度。
公司三名独立董事对本次担保发表了独立意见，认为：为支持公司控股子公司的发展，本次为美都经贸提供担保具备必要性及合理性，且未损害上市公司及中小股东利益，符合相关程序和有关规定。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]201号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,100万股，发行价格每股5.31元，募集资金扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为88,000万元。以上募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具[2009]第5002号验资报告验证确认。
公司六届三十五次董事会审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司
流动资金的议案》。公司实际动用8,000万元闲置募集资金暂时补充了流动资金，现已全部归还。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。
公司独立董事、监事会就该事项均发表如下意见：
公司运用8,800万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司实施该议案。
公司保荐机构金元证券股份有限公司对该事项发表意见如下：
美都控股以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；美都控股以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出,符合全体股东的利益。同意美都控股在符合法律、法规和规范性文件以及公司管理制度的前提下，按照法定程序将不超过8,800万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为本次董事会审议通过之日起不超过6个月。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过《关于转让北京华澳房产有限公司股权暨关联交易的议案》。
北京华澳房产有限公司（以下简称“华澳公司”）法定代表人：郎利；注册资本：人民币2,000万元；实收资本：人民币2,000万元；住所：北京市东城区后沟胡同2号；营业执照的许可经营范围：结合旧城改造收购旧房、进行翻建、改建、新建四合院或中式住宅，并出租、出售及物业管理；从事房地产经纪业务。目前公司持有华澳公司30%的股权。
公司决定向北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“首开天鸿集团”）转让本公司持有的华澳公司30%的股权，转让价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第A1098号评估确认的净资产值4230.88万元作为定价依据,经双方协商确认转让价款为人民币1,142.3376万元。
首开天鸿集团是北京首都开发控股(集团)有限公司的全资子公司,拥有华澳公司45%的股权，而北京首都开发控股(集团)有限公司是本公司第二大股东,拥有本公司9.11%的股权。根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。关联董事王爱明先生、潘刚升先生和戴肇辉先生按照有关规定回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：
本次关联交易表决的程序合法、合规，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定；关联交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允；本次股权转让不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意该项关联交易。
本次股权转让的详情请见《美都控股股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：同意6票，占全部非关联董事的100%；反对0票；弃权0票。
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
2011年10月31日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2011-28
美都控股股份有限公司
七届三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司七届三次监事会于2011年10月28日上午11：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年第三季度报告全文及正文》。
监事会对编制的2011年第三季度报告提出如下审核意见：
1、 公司2011年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况；
3、 提出本意见前，参与第三季度报告编制和审议的人员未有违反保密规定
的行为。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]201号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,100 万股，发行价格每股5.31元，募集资金扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为88,000万元。以上募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具[2009]第5002号验资报告验证确认。
公司六届三十五次董事会、六届十四次监事会分别审议通过《关于用部分闲
置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司实际动用8,000万元闲置募集资金暂时补充了流动资金，现已全部归还。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币8,800万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。
公司监事会就该事项发表意见如下：公司运用8,800万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
特此公告
美都控股股份有限公司
监事会
2011年10月31日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2011-29
美都控股股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”或“公司”）将持有的北京华澳房产有限公司（以下简称“华澳公司”）30%的股权转让给北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“首开天鸿集团公司”），以华澳公司经审计评估后的净资产值4,230.88万元（评估基准日2011年6月30日）为本次股权转让的定价依据，经双方协商确认转让价款为1,142.3376万元。
●交易标的：华澳公司30%的股权。
●首开天鸿集团是北京首都开发控股(集团)有限公司的全资子公司,拥有华澳公司45%的股权，而北京首都开发控股(集团)有限公司是本公司第二大股东,拥有本公司9.11%的股权。根据《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事王爱明先生、潘刚升先生和戴肇辉先生在董事会审议此项议案时回避了表决。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易无需提交股东大会审议。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构；本次股权转让不影响公司的持续经营能力，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
●过去24个月未与同一关联人发生交易。
一、关联交易概述
经公司2011年10月28日召开的七届四次董事会会议审议通过《关于转让北京华澳房产有限公司股权暨关联交易的议案》，公司决定向首开天鸿集团公司转让本公司持有的华澳公司30%的股权，转让价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2011）第A1098号评估确认的净资产值4230.88万元作为定价依据,经双方协商确认转让价款为人民币1,142.3376万元。首开天鸿集团公司是北京首都开发控股(集团)有限公司的全资子公司,拥有华澳公司45%的股权，而北京首都开发控股(集团)有限公司是本公司第二大股东,拥有本公司9.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易构成公司的关联交易。关联董事王爱明先生、潘刚升先生和戴肇辉先生按照有关规定回避表决，实际参加表决董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了《关于转让北京华澳房产有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事发表意见，认为本次关联交易表决的程序合法、合规，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定；关联交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允；本次股权转让不存在损害公司及投资者利益的情形。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次交易的关联方首开天鸿集团公司概况:
1.企业注册登记情况
企业名称：北京首开天鸿集团有限公司
住 所：北京市东城区沙滩后街22号
注册资本：21,000万元
实收资本：21,000万元
法定代表人：贾宝忠
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围：国内外房地产开发、出租、出售、收购，房地产金融、房地产业务咨询、工程勘察设计，工程承发包，装饰工程；购销：建筑材料，机电设备，五金，交电，化工，百货，电子计算机，工艺美术品，家具；生产建筑材料，经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务，本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。
2.历史沿革
（1）1984年，为北京市房地开发经营公司，隶属北京市房地产管理局；
（2）1992年，为北京市房地产开发经营总公司，独立法人，归北京市城乡建设委员会领导（京政办发[1992]42号）；
（3）1998年，为北京天鸿集团公司，独立法人，由北京市房地产开发经营总公司变更名称，归北京市建设委员会领导（京建企[1998]230号）；
（4）2007年，为北京首开天鸿集团有限公司，独立法人，隶属北京首都开发控股（集团）有限公司（京国资规划字[2007]28号）。
首开天鸿集团是北京首都开发控股(集团)有限公司的全资子公司,拥有华澳公司45%的股权，而北京首都开发控股(集团)有限公司是本公司第二大股东,拥有本公司9.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的规定，首开天鸿集团是公司的关联方,本次交易构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的华澳公司基本情况:
1．企业注册登记情况
公司名称：北京华澳房产有限公司
法定代表人：郎利
注册资本：人民币2,000万元
实收资本：人民币2,000万元
住 所：北京市东城区后沟胡同2号
营业执照的许可经营范围：结合旧城改造收购旧房、进行翻建、改建、新建四合院或中式住宅，并出租、出售及物业管理；从事房地产经纪业务。（其中“从事房地产经纪业务”项目，需要取得专项审批支行，方可经营）
历史沿革：北京华澳房产有限公司于1992年10月，由北京市房地产开发经营公司（现名为北京首开天鸿集团有限公司）、海南宝华股份有限公司（现为美都控股股份有限公司）、美国美宝股份有限公司共同出资，北京市商务局商外资（京）字[1992]第0618号批文，批准成立的中外合资企业。
公司注册资本贰千万元人民币。出资额：北京首开天鸿集团公司出资900万元人民币，占45%股权；美都控股股份有限公司出资600万元人民币，占30%股权；美国美宝股份有限公司出资500万元人民币，占有25%股权。本次公司转让30%的股权给首开天鸿集团公司。
公司2010年经审计的主要财务指标：资产总额为20,127.77万元，负债总额为13,252.43万元，资产净额为6,875.35万元，净利润为-61.86万元；公司2011年6月30日经审计的主要财务指标：资产总额为17,478.41万元，负债总额为13,247.38万元，资产净额为4,231.03万元，净利润为-2,644.31万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易价格与定价依据
根据《股权转让协议》，经交易双方同意，目标股权的转让价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《北京首开天鸿集团有限公司拟收购北京华澳房产有限公司项目资产评估报告书》（龙源智博评报字（2011）第A1098号）评估价作为定价依据。根据本次的评估报告，华澳公司总资产账面价值为17,478.41万元，评估价值为17,478.26万元，减值额为0.15万元；总负债账面价值为13,247.38万元，评估价值为13,247.38万元；净资产账面价值为4,231.03万元，净资产评估价值为4,230.88万元，减值额为0.15万元。经交易双方协商，确认转让价款为人民币1,142.3376万元。
本次关联交易价格公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
2、交易结算方式
该交易事项在公司董事会审议通过、转让协议正式签署并于完成工商变更登记之日起七个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币1,142.3376万元。
3、协议的生效条件、生效时间
此协议经股权转让甲乙双方和合营他方正式签署后报原登记机关核准后生效。
4、其他
因本协议规定的目标股权转让所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议交易双方平均分担。
合营他方美宝股份有限公司自愿放弃在华澳公司所享有的优先权，同意根据本协议的条款而进行的转让。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，将进一步理顺公司的组织架构，改善公司的资本结构；本次股权转让不影响公司的持续经营能力，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
独立董事吴伟强先生、姜晏先生、何江良先生认为，公司七届四次董事会会议审议该关联交易时，与会的关联董事王爱明先生、潘刚升先生、戴肇辉先生回避表决，表决的程序合法、合规，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定；关联交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允；本次股权转让不存在损害公司及投资者利益的情形。
七、历史关联交易情况
截至公告披露日前的过去24个月，公司与首开天鸿集团公司未曾发生过关联交易。
特此公告。
备查文件：
1、《股权转让协议书》；
2、中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告书》；
3、公司七届四次董事会会议决议；
4、独立董事意见。
美都控股股份有限公司董事会
2011年10月31日