南京纺织品进出口股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 《2011年第三季度报告》经南纺股份第六届十九次董事会审议通过，董事会会议应到董事7人，实到董事7人。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人管春华、主管会计工作负责人马淼及会计机构负责人（会计主管人员）倪军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,865,731,909.05 | 4,478,258,526.07 | -13.68 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 704,170,163.25 | 701,905,585.52 | 0.32 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.7220 | 2.7133 | 0.32 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -210,311,466.26 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.8130 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 478,254.53 | 5,393,853.20 | -82.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0018 | 0.0209 | -82.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0094 | -0.0378 | -229.97 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0018 | 0.0209 | -82.23 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.0679 | 0.7671 | 减少0.3189个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.3439 | -1.3889 | 减少0.6117个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 16,126,317.83 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,075,330.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -600,161.69 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,430,732.09 |
| 所得税影响额 | -5,017,793.20 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 145,878.04 |
| 合计 | 15,160,303.07 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 15,798 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 南京市国有资产经营(控股)有限公司 | 90,516,562 | 人民币普通股 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 18,609,302 | 人民币普通股 |
| 南京斯亚集团有限公司 | 5,351,451 | 人民币普通股 |
| 南京商厦股份有限公司 | 5,173,540 | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 4,995,897 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 3,584,078 | 人民币普通股 |
| 中国外运江苏公司 | 3,567,634 | 人民币普通股 |
| 中国电力财务有限公司 | 2,129,857 | 人民币普通股 |
| 贵州汇新科技发展有限公司 | 1,944,059 | 人民币普通股 |
| 宝鸡华厦（集团）房地产发展有限责任公司 | 1,740,000 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
（1）截至报告期末,公司资产负债表项目大幅变动的原因分析(单位:元 币种:人民币)
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 | 增减变动 | 影响变动的主要因素 |
| 交易性金融资产 | 2,675,315.80 | 6,208,968.00 | -56.91% | 子公司收回交易性金融资产 |
| 应收票据 | 4,561,500.00 | 6,902,461.40 | -33.91% | 本期收到的应收票据减少 |
| 其他流动资产 | 132,444,114.70 | 77,716,789.79 | 70.42% | 本期退税减速,应收出口退税增加 |
| 应付票据 | 505,781,018.00 | 756,678,119.17 | -33.16% | 本期开出的票据减少 |
| 应付职工薪酬 | 3,985,329.37 | 14,475,278.70 | -72.47% | 本期已支付上期计提的奖金 |
| 其他应付款 | 232,250,170.10 | 140,717,471.85 | 65.05% | 本期往来借款增加 |
| 其他流动负债 | 2,521,286.70 | 4,735,629.41 | -46.76% | 本期预提利息较期初减少 |
| 长期应付款 | 6,030,850.00 | 11,250,400.00 | -46.39% | 子公司经纬电气支付融资租赁款 |
（2）报告期内,公司利润表项目大幅变动的原因分析(单位:元 币种:人民币)
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 影响变动的主要因素 |
| 公允价值变动收益 | -687,092.20 | 282,163.27 | -343.51% | 交易性金融资产市值下降 |
| 投资收益 | 48,594,643.20 | 31,159,432.60 | 55.95% | 联营公司较上年同期净利润大幅增加 |
| 营业外收入 | 21,304,113.79 | 2,277,446.90 | 835.44% | 本期出售部分房产,确认了收益 |
| 所得税费用 | 4,044,595.02 | 2,135,344.56 | 89.41% | 子公司盈利水平上升，较上期所得税增加 |
（3）报告期内,公司现金流量项目大幅变动的原因分析(单位:元 币种:人民币)
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 影响变动的主要因素 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -210,311,466.26 | -342,340,942.99 | -38.57% | 本期收到其他经营活动现金增加，支付其他经营活动现金减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 63,826,994.78 | 8,806,831.63 | 624.74% | 本期投资公司分回的利润增加及子公司瑞尔处置部分股权 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -293,293,328.57 | 603,237,771.94 | -148.62% | 上期收到存单质押款5.37亿元 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用√不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
截至报告期末，根据2010年度利润分配方案，除法人股东南京国资商贸有限公司（原南京市国有资产经营（控股）有限公司）、南京斯亚集团有限公司未发放现金红利外，其余股东的现金红利均发放完毕。
南京纺织品进出口股份有限公司
法定代表人:管春华
2011年10月27日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-40号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年10月27日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事长、董事郭素强先生，董事、副总经理汪纯夫先生，副总经理余宝祥先生，副总经理唐建国先生的书面《辞职报告》。郭素强先生因另有任用，申请辞去公司董事、董事长职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务；汪纯夫先生因另有任用，申请辞去公司董事、副总经理职务；余宝祥先生因另有任用，申请辞去公司副总经理职务；唐建国先生因另有任用，申请辞去公司副总经理职务。
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述董事会相关职务的辞职自辞职报告送达公司董事会生效，副总经理的辞职申请将在董事会审议后生效。因郭素强先生、汪纯夫先生的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定人数的三分之二，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司将在2个月内召开临时股东大会，临时股东大会召开时间另行通知。
公司董事会谨向郭素强先生、汪纯夫先生、余宝祥先生和唐建国先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年10月27日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-41号
南京纺织品进出口股份有限公司
第六届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司第六届十九次董事会会议通知于2011年10月17日发出，并于2011年10月27日下午3：30在南京南泰国际展览中心有限公司259会议室如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长夏淑萍主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。在审议关联交易《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》时，关联董事夏淑萍、管春华回避了表决。
第六届十九次董事会会议发出表决票7份，回收表决票7份，审议通过了如下议案：
1、《关于推选第六届董事会董事长的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
董事会一致推选夏淑萍女士为公司第六届董事会董事长。夏淑萍女士简历见附件。
2、《关于同意汪纯夫先生、余宝祥先生、唐建国先生辞去公司副总经理职务的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
3、《关于聘任陈晓东先生、丁益兵先生为公司副总经理的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
董事会同意聘任陈晓东先生、丁益兵先生担任公司副总经理。陈晓东先生、丁益兵先生简历见附件。
4、《关于增补第六届董事会各专门委员会委员的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
为进一步完善公司治理结构，董事会同意增补第六届董事会各专门委员会委员，增补后的第六届董事会各专门委员会委员名单如下：
第六届董事会战略委员会：夏淑萍、韩勇、邱斌，其中夏淑萍女士担任主任委员；
第六届董事会提名委员会：徐康宁、夏淑萍、邱斌，其中徐康宁先生担任主任委员；
第六届董事会薪酬与考核委员会：王开田、管春华、张骁，其中王开田先生担任主任委员；
第六届董事会审计委员会：王开田、邱斌、张骁，其中王开田先生担任主任委员。
5、《关于修改<公司章程>的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
结合公司治理的实际情况，董事会同意对《公司章程》有关条款进行修改。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于制定<南纺股份三会专项经费管理办法>的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
为完善公司法人治理结构，保证公司股东大会、董事会、监事会顺利开展工作和履行各项职责，董事会同意制定《三会专项经费管理办法》。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》；（投票结果：同意5票，反对0票，回避表决2票）
该议案详见公司《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
8、《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》；（投票结果：同意7票，反对0票）
该议案详见公司《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。
9、《2011年第三季度报告》。（投票结果：同意7票，反对0票）
《2011年第三季度报告》正文刊登在2011年10月31日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站上，全文见上海证券交易所网站。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年10月27日
附件：
夏淑萍，女，1963年6月生，中共党员，高级会计师。历任南京市国资集团计划财务部部长、总经理助理，现任南京市国资集团副总经理，兼任南京国资商贸有限公司董事长，南京南泰集团有限公司董事长、总经理，南京国资金融绿地中心有限公司副董事长。2010年9月起担任本公司董事。
陈晓东，男，1964年11月生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任南汽集团标准件公司总经理、集团管理部部长，跃进汽车集团公司总经理助理兼投资管理部部长，东华汽车公司服务贸易事业部总监，南京市国资集团资产运营中心副主任。
丁益兵，男，1974年12月生，中共党员，硕士研究生。曾任公司资金管理部经理，兼任公司控股子公司南京南泰国际展览中心有限公司副总经理。
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-42号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于与南泰集团及其控股子公司
进行日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●交易内容：根据《框架协议》，公司拟与关联方南泰集团开展与日常经营相关的关联交易，2011年与南泰集团进行的各类日常关联交易总额预计3.5亿元人民币。
●关联董事已回避表决。
●对公司的影响：日常关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，关联交易在同类交易中所占比例较小，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
一、关联交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）于2011年10月27日召开的第六届十九次董事会以5票同意、0票反对、2票回避表决通过了《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》。2011年公司与南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）进行的各类日常关联交易总额预计为3.5亿元人民币。
二、历史交易情况
经南纺股份2008年度、2009年度股东大会审议通过，同意公司于2009年、2010年与南泰集团进行日常关联交易。公司与南泰集团最近三年的日常关联交易情况如下表所示：
| 年份 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 金额（人民币万元） | 占同类交易金额的比例 |
| 2009 | 购买商品 | 纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等 | 公平、公正、公开的原则 | 单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算 | 7,694.3 | 1.35% |
| 2009 | 销售商品 | 纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等 | 公平、公正、公开的原则 | 单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算 | 1,919.46 | 0.32% |
三、关联方基本情况介绍
南京南泰集团有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人夏淑萍，注册资本7000万元人民币。
南泰集团为我公司控股股东南京国资商贸有限公司的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团及其控股子公司的交易构成关联交易。
四、履约能力分析
基于以往交易经验和合理判断，公司认为南泰集团财务状况和资信情况良好，具有良好的履约能力，与上述关联方开展日常购销交易不会给本公司带来不良影响。
五、2011年与南泰集团进行的各类日常关联交易总额预计 （单位：万元）
| 关联交易 类别 | 产品名称 | 关联方名称 | 2011年预计总金额（不含税） | 2010年交易总金额（不含税） |
| 购买商品 | 钢材、煤炭、化工产品、纺织服装、机电产品、日用百货及金属材料等 | 南京南泰集团有限公司及其控股子公司 | 30000 | 0 |
| 销售商品 | 南京南泰集团有限公司及其控股子公司 | 5000 | 0 | |
| 合 计 | 35000 | 0 | ||
上述预计交易金额有效期为：由临时股东大会审议通过之日起，自2011年度股东大会召开之日止。
六、定价政策、定价依据及交易结算
1、定价原则：公平、公正、公开的原则
2、定价依据：公平市价原则
3、交易价格：单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算
七、协议的签订
本着互惠互利的原则，2009年公司与关联方南泰集团签订了三年期日常购销框架协议，任何单笔购销交易均在该框架协议下根据业务需要，遵循公平市价原则由交易双方独立签约、单票定价核算。
公司与南泰集团签订的框架协议有效期三年。
八、关联交易的目的和对本公司的影响
1、公司与南泰集团及其控股子公司开展货物购销业务主要是为了利用该公司的客户优势、渠道优势和资金优势，进一步开拓公司主营业务，建立大宗交易的通道。公司将在保证公司利益的前提下与其在采购和销售方面进行合作。
2、公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的定价原则，关联交易在同类交易中所占比例较小，此类关联交易不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。
九、独立董事的独立意见及董事会审议情况
独立董事在对有关情况进行调查、了解的基础上，对关联交易事项进行事前认可并发表独立意见：公司与关联方南泰集团及其控股子公司开展贸易往来的理由充分，关联交易占公司同类交易金额的比例较小，不应影响上市公司的独立性，不应对公司和股东利益造成损害。
《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》经公司第六届十九次董事会审议通过，关联董事夏淑萍、管春华对该议案回避了表决。
十、备查文件
1、第六届十九次董事会决议；
2、框架协议（南京南泰集团有限公司）；
3、独立董事对关联交易的事前认可意见；
4、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见；
5、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。由于本议案涉及与大股东关联方的交易，关联股东需回避表决。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年10月27日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2011-43号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于召开2011年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司第六届十九次董事会定于 2011年11月15日上午9：00在南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室召开2011年第三次临时股东大会，现将会议具体事项通知如下：
1、会议时间：2011年11月15日上午9：00
2、会议地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦403会议室
3、会议主要议程：
（1）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（2）审议《关于制定<南纺股份三会专项经费管理办法>的议案》
（3）审议《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》
4、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）截至2011年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、会议登记办法：
（1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持授权委托书，代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间、地点及联系人：
时间：2011年11月10日（上午9：00-11：00，下午2：00—5：00）
地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会秘书办公室
联系人： 孙晨 赵玲
联系电话：025-83331634、83331603
传真：025-83331639
邮政编码：210009
6、股东住宿及交通费自理，会期半天。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011年10月27日
附：《授权委托书》
授 权 委 托 书
兹委托________先生(女士)代表我单位(个人)出席南京纺织品进出口股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：
《关于修改<公司章程>的议案》
同意 反对 弃权
《关于制定<南纺股份三会专项经费管理办法>的议案》
同意 反对 弃权
《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》
同意 反对 弃权
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决投票。
委托人签名：_______________ 身份证号：_______________
委托人持股数：_____________ 委托人股东帐号：_________
受托人签名：_______________ 身份证号：_____________
（本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效）
2011年 月 日