重庆百货大楼股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司以通讯方式召开董事会会议,全体董事发表同意意见。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人刘伟力先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)周永才先生声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额:
单位:元 币种:人民币
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位:股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析
单位:元
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1、应收票据增加主要系客户采用票据付款方式销售增加所致。
2、应收账款增加主要系后付款销售增加所致。
3、在建工程增加主要系新增璧山商场扩容、重百大楼改造等工程所致。
4、预收款项减少主要系盘后销售规模及预收提货卡购卡款期末较上年末下降所致。
5、其他流动负债的增加系递延收益-积分负债的增加。
3.1.2公司利润表项目大幅度变动的情况分析
单位:元
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1、营业税金及附加的增加主要系公司营业收入增加而使相应税费增加所致。
2、财务费用减少主要系公司银行利息收入增加所致。
3、资产减值损失增加系计提各项减值准备所致。
4、投资收益增加系本期收到成都彩虹集团2008-2010年的股利,去年无此项收入。
5、营业外支出增加主要系公司处置非流动资产损失增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1
3.3.2公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
(1)股改承诺及履行情况:
非流通股股东的法定承诺事项:公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市
公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况:
1)非流通股股东的减持承诺
根据相关规定,股权分置改革完成之后的12个月为禁售期,禁售期满后,第13-36个月重庆商社(集团)有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售;第37-48个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份,出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的25%,且减持的最低价格不低于7.5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。
2)非流通股股东的解决同业竞争的承诺
重庆商社(集团)有限公司承诺: 在两年之内解决与上市公司之间的同业竞争,并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持上市公司发展。
3)非流通股股东代为支付的承诺
为顺利推进公司的股权分置改革,重庆商社(集团)有限公司承诺:“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向重庆商社偿还代为垫付的对价,支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等),并取得重庆商社的书面同意。”
4)追送对价安排如下:
重庆商社(集团)有限公司承诺,如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将追加支付对价一次(对价支付完毕后,此承诺自动失效):
①重庆百货大楼股份有限公司2006至2008年度连续三年净利润的年增长率平均低于10%。
②重庆百货大楼股份有限公司2006年度至2008年度财务报告被出具非标准审计意见。
如果发生上述情况之一,重庆商社(集团)有限公司承诺:按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例,无偿向追送条件满足后追加执行对价股权登记日的全体在册无限售条件的流通股股东追加支付对价。按照现有流通股股份每10股送0.2股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计102万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加执行对价安排股份总数进行相应调整;在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送0.2股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
承诺的履行情况:
公司已实施完成重大资产重组,已解决同业竞争。
(2)重大资产重组承诺及履行情况
1)公司与重庆商社(集团)有限公司和新天域湖景投资有限公司一致确认,如果在补偿测算期间,新世纪百货每年实现的实际盈利数低于该期净利润预测数,商社集团和新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按本协议约定的方式计算股份补偿数,进行回购或赠与:
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每股发行价格:即本次交易的发行价格22.03元/股;
认购股份总数:即本次交易的发行数量169,093,418股;
回购价格:按本次交易发行价格(22.03 元/股)与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定;
重庆百货向商社集团回购的股份数,按照本次交易中商社集团认购的重庆百货本次发行的股份数比例61%确定;
重庆百货向新天域湖景回购的股份数,按照本次交易中新天域湖景认购的重庆百货本次发行的股份数39%比例确定。
2)重庆商社(集团)有限公司承诺,除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免,商社集团自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份(即包括本次交易取得的的原持有的);新天域湖景投资有限公司承诺除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免,商社集团自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份。
3)监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争的承诺:
为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性,切实监督、评估及落实避免同业竞争措施,提高后续执行过程中的透明度和公信力,切实保障公司利益不受损害,公司提出相关监督、评估及落实安排如下:
① 在商社集团持有竞争性业务的1个月内,重庆百货指定具有适当资格人员组成专项工作小组(“工作小组”),具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作,并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的24个月。
② 在商社集团持有竞争性业务后的24个月内,工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式,监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况;此后,工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件,并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。
③ 工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺,损害重庆百货利益情形的(例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司),工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议;重庆百货有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算(会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担);在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后30日内,商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外,还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。
④ 以上赋予权利是单独及特别的(具体以重庆百货届时的信纳程度和步骤安排为准),并不排斥重庆百货根据国家法律法规和规范性文件、《公司章程》、《承诺函》的规定向商社集团主张任何其他权利。
重组承诺履行情况:
公司发行股份购买的资产经天健正信会计师事务所审计,该资产达到原盈利预测水平。
重庆商社(集团)有限公司和新天域湖景投资有限公司所持有的公司股份目前经向中国结算上海分公司申请,所持股份在2013年12月30日前限售。
报告期内未发生同业竞争的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司利润分配政策为:利润分配可以采取现金派发和分配红股的形式进行。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。
2、执行情况:公司于2011年6月15日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,按照每10股派发现金红利2.00元(含税),对外发放无限售条件流通股股东2010年度现金红利,有限售条件流通股股东现金红利由公司自行发放。
重庆百货大楼股份有限公司
法定代表人:刘伟力
2011年10月31日
股票代码:600729 股票简称:重庆百货 编号:临2011-032
重庆百货大楼股份有限公司
第五届二十七次董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)第五届二十七次董事会会议于2011年10月28日以通讯方式召开,会议通知提前10日发出。公司9名董事会成员全部发表意见,符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。本次会议由公司董事长刘伟力先生提议召开,会议审议通过决议情况如下:
1、审议通过《2011年第三季度报告全文及正文》
表决情况为:9票同意,0 票反对,0 票弃权
2、审议通过《关于增加预计2011年度日常关联交易的议案》
具体参见2011-033号关联交易公告
独立董事发表独立意见:“我们一致认为,上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。”
该议案涉及关联交易事项,公司董事长刘伟力先生、董事肖诗新先生、高平先生和张宇先生为关联董事,回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为:5票同意,0 票反对,0 票弃权
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2011年10月28日
股票代码:600729 股票简称:重庆百货 编号:临2011-033
重庆百货大楼股份有限公司
增加预计2011年度日常关联交易
的公告
●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●关联交易内容:公司向重庆商社(集团)有限公司下属关联企业和公司的参股企业采购商品或接受其服务。
●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,董事长刘伟力先生、董事肖诗新先生、高平先生和张宇先生为关联董事,回避表决。
●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。
2011年2月24日,公司召开五届十七次董事会会议,审议通过《关于预计2011年度日常关联交易的议案》,2011年8月15日,公司召开五届二十三次董事会会议,审议通过《关于增加2011年度日常关联交易预计金额的议案》,对2011年日常关联交易进行了预计。在实际运行中,部分交易金额需要调整,需增加预计。
一、本次增加的日常关联交易概述
1、与重百食品开发公司预计发生的关联交易
年初预计与重百食品开发公司发生的关联交易金额在2,500万元内,因经营状况较好,本次增加预计250万元,全年预计发生交易2750万元。交易内容为公司通过重百食品开发公司购进华生园糕点系列。
2、与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易
经公司五届二十三次董事会会议调整,预计与其发生交易875万元。因经营状况较好,本次增加预计70万元,全年预计发生交易945万元。交易内容为公司向重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷等商品。
3、与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易
年初预计与其发生的关联交易金额为94.90万元。依据与其签订的《经营场地租赁合同》,租金采用按阶段递增的方式,以及考虑物管等费用有可能增长,本次增加预计20.10万元,全年预计发生交易115万元。交易内容为公司租赁重庆绰奇商贸发展有限公司三处房产开办超市。
4、与重庆商社中天物业发展有限公司预计发生的关联交易
年初预计与其发生的关联交易金额为1915万元。由于公司今年新增网点需要,本次增加预计165万元,全年预计发生交易2080万元。交易内容为公司下属经营网点的装饰装修工程将通过邀请投标方式进行,重庆商社中天物业发展有限公司作为邀标单位之一将参与投标。如其中标,则由其向公司提供网点装饰装修服务。
5、与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易
年初预计与其发生的关联交易金额为2346.70万元。因公司为促进销售,加大了广告宣传力度,在电视广播报刊等方面投入增加,本次增加预计15万元,全年预计发生交易2361.70万元。交易内容为公司及下属各商场、超市和电器将重庆报业集团所属的报纸(重庆晨报、重庆晚报、重庆商报)、重庆时报等媒体的广告刊发交由重庆商社广告传媒代理。
二、关联方介绍
1、重庆市重百食品开发有限公司:成立于2001年12月3日。公司出资122万元参股该公司,成为其股东之一。经营范围:定型包装食品经营,糕点、饮料、调味品、肉及肉制品、粮油制品,冷冻(藏)食品经营;冷冻食品(贮存温度-20度至-1度),凉卤菜经营;贮存温度25度以下(期限至2011年4月19日)。(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规、国务院规定需经审批的,未获审批前,不得经营。)注册地:重庆市九龙坡区石桥铺石桥商业大厦2楼。法定代表人:谢洁,注册资本300万元。
2、重庆登康口腔护理用品股份有限公司:成立于2001年12月14日。公司出资400万元参股该公司,成为其股东之一。经营范围:制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其它口腔护理用品(不含药品及医疗器械);销售化工产品(不含化学危险品)、塑料用品。生产、销售登康牌无糖漱口胶、日用化学品。注册地:重庆市江北区兴隆桥正街57号。法定代表人:韩泰军,注册资本10600万元。
3、重庆绰奇商贸发展有限公司:为商社集团下属公司。成立日期:2006年12月31日;法定代表人邹涛;注册资本4656.09万元;住所:渝中区青年路18号9层;经营范围:销售家具、五金、百货(不含农膜)、日杂用品(不含烟花爆竹)、建筑材料;仓储服务(不含危险品)。以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。
4、重庆商社中天物业发展有限公司:为商社集团下属公司。成立日期:1997 年6 月18 日;注册地:重庆市渝中区五一路8 号21、22 楼;企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人:杨建辉;注册资本:人民币2400 万元;经营范围:房地产开发、建筑装修装饰贰级(以上经营范围按资质证书核定项目承接业务)、房屋出租、销售日用百货、日用化学品、工艺美术品(不含金银饰品)。
5、重庆商社广告传媒有限公司:为商社集团下属公司。成立于2006年1月25日,为重庆商社(集团)有限公司下属子公司。经营范围为:设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、霓虹灯广告;代理报刊广告、影视广告、广播广告(法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。注册地为:重庆市渝中区邹容路120号20楼003号、016号。法定代表人:陈勇,注册资本50万元。
三、关联交易的主要内容
1、与重百食品开发公司预计发生的关联交易
2011年公司将通过重百食品开发公司购进华生园糕点系列,预计关联交易金额为2750万元。主要购进面包类、蛋糕类、桃酥类、法式面包及法式蛋糕等多项品种。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
2、公司与重庆登康口腔护理用品股份有限公司预计发生的关联交易
2011年公司将通过重庆登康口腔护理用品股份有限公司购进冷酸灵牙膏、牙刷系列。预计关联交易金额为945万元。主要购进普通型抗过敏牙膏、加强型抗过敏牙膏、双重抗过敏水晶牙膏,双重抗过敏消炎止血牙膏,双重抗过敏健康防蛀牙膏,新一代抗过敏牙膏和冷酸灵儿童牙膏等五个系列的商品。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
3、与重庆绰奇商贸发展有限公司预计发生的关联交易
公司下属新世纪百货租赁重庆绰奇商贸发展有限公司“沙坪坝区工人村48、49号裙楼平街二层”、“沙坪坝沙北街1-1-31号B栋裙楼平街二层”和“经开区金山区146号平街一、二层”三处房产开办超市,预计全年关联交易金额为115万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
4、与重庆商社中天物业发展有限公司发生的关联交易
2011年公司将继续进行连锁经营网点开发,公司网点的装饰装修工程将以邀请投标方式进行,所有建筑装饰工程施工合同均为中标后签订。重庆商社中天物业发展有限公司具有装修装饰的二级资质,属邀请投标范围内的企业,将按照公开、公平、公正的原则参加公司的装饰装修工程的邀请投标。若中标则与公司形成关联交易。预计2011年公司将与其发生2080万元左右的关联交易。
公司与中天物业的关联交易项目为门店装饰装修,主要工程内容为天棚吊顶、墙面乳胶漆、地面砖铺贴和水电安装。以中标价格确定合同价格(即中标价为合同价)。工程款结算方式:中标范围内的工程项目按投标价包干;中标范围外的项目,完善报批程序后,按2008年《重庆市装饰工程计价定额》及相关配套文件进行结算(下浮比例在合同中约定)。
公司的工程项目基本上均实行公开招标,按公开、公平、公正的原则进行招标定价,中天物业作为一个独立的经济实体参与投标,经专家组对投标进行评审,确定中标价格,中标价格为合同价。
5、与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易
2011年公司利用重庆商社广告传媒有限公司在广告业的专业技能和资源优势,加大公司在本地区的宣传力度,公司拟将公司及下属商场、超市、家电分公司在重庆报业集团所属的报纸(重庆晨报、重庆晚报、重庆商报)、重庆时报等媒体的广告刊发交给重庆商社广告传媒有限公司代理。预计全年广告宣传业务2361.70万元。
公司利用重庆商社广告传媒有限公司在广告业的专业技能及资源优势,加大了公司在本地区的宣传,对公司成本控制和形象宣传取得了良好效果。公司以低于市场价格与重庆商社广告传媒有限公司达成2011年广告代理协议。公司与重庆商社广告传媒有限公司约定采用月结付款方式进行结算,即当月广告费于次月15日前结清。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是属于公司日常经营行为,本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。
2011年10月28日,公司以通讯方式召开第五届二十七次董事会,审议通过《关于增加预计2011年度日常关联交易的议案》。公司9名董事中除董事长刘伟力先生、董事肖诗新先生、高平先生和张宇先生为关联董事,回避表决外,其余5名董事:5票同意,0票反对,0票弃权。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下:我们一致认为,上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2011年10月28日
公司负责人姓名 | 刘伟力 |
主管会计工作负责人姓名 | 周永才 |
会计机构负责人(会计主管人员)姓名 | 周永才 |
本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
总资产(元) | 8,846,940,362.68 | 8,606,900,573.91 | 2.79 | |
所有者权益(或股东权益)(元) | 2,597,763,162.97 | 2,196,077,506.00 | 18.29 | |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 6.96 | 5.89 | 18.17 | |
年初至报告期期末 (1-9月) | 比上年同期增减(%) | |||
经营活动产生的现金流量净额(元) | 408,770,064.82 | -10.62 | ||
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.10 | -10.62 | ||
报告期 (7-9月) | 年初至报告期期末 (1-9月) | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
归属于上市公司股东的净利润(元) | 105,537,772.78 | 476,136,040.57 | 10.43 | |
基本每股收益(元/股) | 0.28 | 1.28 | 10.43 | |
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.27 | 1.25 | 170.00 | |
稀释每股收益(元/股) | 0.28 | 1.28 | 10.43 | |
加权平均净资产收益率(%) | 4.15 | 20.04 | 减少0.61个百分点 | |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 3.97 | 19.73 | 增加2.84个百分点 |
项目 | 年初至报告期期末金额 (1-9月) |
非流动资产处置损益 | -4,589,695.15 |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 8,079,453.36 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,634,782.27 |
所得税影响额 | -1,818,681.07 |
少数股东权益影响额(税后) | 116.35 |
合计 | 10,305,975.76 |
报告期末股东总数(户) | 3,341 | ||
前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 6,755,422 | 人民币普通股 | |
重庆华贸国有资产经营有限公司 | 6,011,202 | 人民币普通股 | |
全国社保基金一零二组合 | 5,962,005 | 人民币普通股 | |
中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 | 5,363,869 | 人民币普通股 | |
中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 | 4,666,654 | 人民币普通股 | |
全国社保基金一零四组合 | 4,599,822 | 人民币普通股 | |
中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 | 4,480,000 | 人民币普通股 | |
全国社保基金一零八组合 | 4,183,339 | 人民币普通股 | |
中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 | 3,581,527 | 人民币普通股 | |
中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 | 3,196,132 | 人民币普通股 |
项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减率 |
应收票据 | 34,078,601.07 | 13,540,703.33 | 151.68% |
应收账款 | 38,119,685.55 | 20,020,445.27 | 90.40% |
在建工程 | 205,771,656.49 | 115,495,594.98 | 78.16% |
预收款项 | 1,023,089,811.70 | 1,528,547,645.81 | -33.07% |
其他流动负债 | 149,492,767.35 | 111,893,167.26 | 33.60% |
项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减率 |
营业税金及附加 | 129,269,396.61 | 97,206,658.46 | 32.98% |
财务费用 | -11,730,636.01 | 11,741,324.63 | -199.91% |
资产减值损失 | 3,704,868.14 | 950,333.18 | 289.85% |
投资收益 | 1,394,926.09 | 802,040.00 | 73.92% |
营业外支出 | 5,977,752.63 | 2,748,673.17 | 117.48% |