证券代码：600077 证券简称：ST百科 公告编号：临2011-024

辽宁百科集团(控股)股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第十五次会议于2011年10月17日以传真或电子邮件方式发出通知，于2011年10月28日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于变更公司名称的议案》。

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司名称拟变更为：

“宋都基业投资股份有限公司”（以工商行政管理部门最终核准的名称为准），公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登记材料。

（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交到公司股东大会审议。

二、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

根据中国证监会证监许可[2011]1514号、证监许可[2011]1515

号文，公司本次重大资产重组涉及公司向浙江宋都控股有限公司发行271,950,738股股份，向深圳市平安置业投资有限公司发行75,541,872股股份，向郭轶娟发行30,216,749股股份购买相关资产，公司非公开发行股份完成后注册资本变更为人民币536,827,776.00元。

（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交到公司股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司经营范围拟变更为：

实业投资、企业管理咨询；电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、销售和服务；能源投资开发；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储；钢材销售。矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，其他无需报经审批的一切合法项目（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。

（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交到公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证

监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司业务发生实质性变化，

根据公司研究，决定对《公司章程》进行修订，详情请见附件一。

（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

本议案尚需提交到公司股东大会审议。

股东大会召开时间另行通知。

特此公告

辽宁百科集团（控股）股份有限公司

董事会

2011年10月28日

附件一：

《关于修订<公司章程>的议案》

宋都基业投资股份有限公司章程修订主要内容对比表

原章程条款	修订后章程条款
第四条 公司注册名称：辽宁百科集团（控股）股份有限公司 英文全称：LIAONING BAIKE GROUP（HOLDING）CO.,LTD	第四条 公司注册名称：宋都基业投资股份有限公司 英文全称：SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.
第六条 公司注册资本为人民币159,118,417 元。	第六条 公司注册资本为人民币536,827,776元。
类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发及经营管理；电力企业、电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、加工（异地）；钢材销售。 （以上项目法律法规限定的除外）；矿石、焦炭、生铁、钢合金、有色金属销售；吊装及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资、企业管理咨询；电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、销售和服务；能源投资开发；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储；钢材销售。矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，其他无需报经审批的一切合法项目（以工商行政管理部门最终核准内容为准）。
第二十条 公司现有股本159,118,417 股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司现有股本536,827,776股，全部为人民币普通股。
第二十七条 公司的股份可以依法转让，公司发起人或现有法人股股东转让所持有的公司的股份，公司其他发起人股东或法人股股东有优先受让权。	第二十七条 公司的股份可以依法转让。
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。	（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。	第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。除法律法规另有规定外，控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人和营销负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。	第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真、电子邮件）；通知时限为：在会议召开五日前通知全体董事和监事。	第一百六十一条 董事会召开临时董事会，以专人送出、电子邮件、传真或电话等方式通知；通知时限为：在会议召开五日前通知。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。	或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司章程中，总经理即总裁，副总经理即副总裁，两者的含义、范围完全相同。

2011年10月28日

证券代码：600077 证券简称：ST百科 公告编号：临2011-025

辽宁百科集团(控股)股份有限公司

关于撤销股票交易其他特别处理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司股票于2011年11月1日复牌；

2、公司股票自2011年11月1日起撤销其他特别处理，同时股票简称将变更为“百科集团”，证券代码仍为“600077”。

辽宁百科集团（控股）股份有限公司2008 年度、2009 年度连续两年经审计的年度净利润为亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于2010 年3 月1 日起被实施“退市风险警示”，股票简称相应变更为 “*ST百科”。天健会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务报告出具了审计报告，经审计后的财务报告显示公司2010 年度实现归属于母公司的净利润为1107.18 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1001.12 万元；归属于母公司的所有者权益为29197.16 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.10的相关规定，公司董事会提出申请，经上海证券交易所审核后认为符合撤销退市风险警示的条件，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条的规定，公司不符合撤销其他特别处理的条件，公司股票交易于2011年5月6日起实行其他特别处理，公司股票简称由“*ST 百科”变更为“ST百科”。

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证监会核准，公司已据此完成重大资产重组实施工作（详见上海证券交易所的公司公告临2011-022，临2011-023）。公司重大资产重组购买的资产为杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称：宋都集团）100%的股权，宋都集团于1996年5月8日成立，在进入公司前已经在同一管理层之下持续经营三年以上。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，本次发行股份购买的资产宋都集团于2010年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为305,806,007.87元。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）4659号备考盈利预测审核报告，本次重大资产重组完成后，ST百科于2011年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数为31,994.06万元。本次重组完成后，ST百科主要从事房地产开发业务，主营业务彻底转型，盈利能力显著增强，经营业绩明显改善。

鉴于上述情况，公司本次交易在法律形式上以本公司为合并主体对宋都集团进行企业合并，但鉴于合并完成后，本公司的运行实体转换为宋都集团及其所属子公司，宋都集团拥有购并后运行实体生产经营和财务决策的控制权。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号)，本次交易构成反向购买。同时，本公司因全部资产负债置出后已无资产、无人员，不构成业务，根据《财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)的规定，公司对本次交易的相关会计处理按照权益性交易的原则进行。为更好的为投资者提供财务信息，公司已按上述编制原则编制了2011年三季度合并备考财务报表，供投资者参考并披露。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.9条的相关规定，本公司董事会认为本公司已符合申请撤销股票交易其他特别处理的有关规定。经本公司第七届董事会第十四次会议审议批准，公司向上海证券交易所提交了关于撤销股票交易其他特别处理的申请。经上海证券交易所审核，该申请已获批准。

公司股票将于2011年10月31日停牌一天，2011年11月1日起恢复交易，自2011年11月1日起公司证券简称由“ST百科”变更为“百科集团”，证券代码“600077”不变，公司股票交易日涨跌幅限制由5%变为10%。

特此公告

辽宁百科集团（控股）股份有限公司

董事会

2011年10月28日