天津中新药业集团股份有限公司
2011年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郝非非 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙 军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 阎 敏 |
公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管人员）阎敏女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,152,577,855.86 | 3,836,485,458.90 | 8.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,888,390,435.27 | 1,799,727,554.40 | 4.93 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.55 | 2.43 | 4.94 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 90,878,537.50 | -36.66 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.12 | -36.84 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 52,581,191.86 | 247,549,079.41 | -5.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.33 | -12.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.33 | 16.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.33 | -12.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.06 | 13.17 | 减少1.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.99 | 13.07 | 减少0.67个百分点 |
注：公司于2011年8月12日召开了2011年第六次董事会，会议审议通过了转让中央药业与津康制药股权并签订《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的议案，《框架协议》规定项目的审计评估基准日至股权交割日的收益归受让方所有，股权交割日为《框架协议》生效日，而经交易双方股东大会批准为《框架协议》生效条件之一。因中央药业项目的审计评估基准日为2011年6月30日，津康制药项目的审计评估日为2011年7月31日，截至本报告期末，以上两个项目尚未获得公司股东大会批准，即《框架协议》仍未生效，因此，本期财务数据均包含中央药业与津康制药自审计评估基准日至本报告期末的财务数据。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -521,432.94 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5,436,210.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,460,505.75 |
| 所得税影响额 | -91,785.49 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -453,797.20 |
| 合计 | 1,908,689.51 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 54,089 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的 数量 | 种类 |
| 天津市医药集团有限公司 | 325,610,792 | 人民币普通股 |
| HSBC (SINGAPORE) NOMS PTE LTD | 41,646,000 | 境外上市外资股 |
| CITYBANK NOMS S'PORE PTE LTD | 29,826,000 | 境外上市外资股 |
| RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD | 26,744,000 | 境外上市外资股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 10,631,932 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 6,770,682 | 人民币普通股 |
| BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD | 6,428,000 | 境外上市外资股 |
| PHILLP SECURITIES PTE LTD | 6,026,092 | 境外上市外资股 |
| 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) | 4,488,114 | 人民币普通股 |
| TAN SWEE TECK MICHAEL OR TAN TOH HEAH | 4,400,000 | 境外上市外资股 |
| A股前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的 数量 | 种类 |
| 天津市医药集团有限公司 | 325,610,792 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 10,631,932 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 6,770,682 | 人民币普通股 |
| 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) | 4,488,114 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金 | 3,913,079 | 人民币普通股 |
| 泰康资产管理有限责任公司－开泰－稳健增值投资产品 | 3,400,000 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 3,049,421 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 1,716,174 | 人民币普通股 |
| 陈芳霖 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 1,323,329 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
Ⅰ.资产负债主要变动说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2011.9.30 | 2010.12.31 | 增减额 | 增减% | 变动原因 |
| 应收票据 | 232,554,572.17 | 167,924,185.24 | 64,630,387 | 38% | 主要是由于销售增加使收到的银行承兑汇票增加。 |
| 应收账款 | 653,931,662.72 | 474,252,962.81 | 179,678,700 | 38% | 主要是由于销售增加使应收帐款增加 |
| 预付账款 | 74,971,491.70 | 97,566,186.70 | -22,594,695 | -23% | 主要是预付货款采购存货金额减少 |
| 存货 | 727,865,004.62 | 597,976,448.74 | 129,888,556 | 22% | 主要是商业企业因销售增加而增加的周转库存 |
| 可供出售金融资产 | 36,512,763.60 | 47,941,272.20 | -11,428,509 | -24% | 主要是股票公允价值下降使可供出售金融资产减少 |
| 在建工程 | 32,909,408.16 | 64,710,968.49 | -31,801,560 | -49% | 主要是子公司赛诺在建工程转入固定资产 |
| 递延所得税资产 | 74,533,556.96 | 53,693,955.71 | 20,839,601 | 39% | 本期确认了递延所得税资产 |
| 应付票据 | 51,997,289.66 | 28,364,531.17 | 23,632,758 | 83% | 主要是采用应付票据付款的业务增加 |
| 预收款项 | 13,753,559.08 | 52,596,996.96 | -38,843,438 | -74% | 主要是采用预收账款销售方式的销售收入减少 |
| 应付股利 | 8,561,110.60 | 11,872,082.92 | -3,310,972 | -28% | 主要是子公司支付了对少数股东的分红款 |
| 其他应付款 | 308,916,650.08 | 220,338,560.27 | 88,578,090 | 40% | 主要是预提销售费用的增加及收到代理商保证金增加使其他应付款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 136,000,000.00 | 6,000,000.00 | 130,000,000 | 2167% | 长期借款转为一年内到期非流动负债 |
| 长期借款 | 14,000,000.00 | 144,000,000.00 | -130,000,000 | -90% | 长期借款转为一年内到期非流动负债 |
| 递延所得税负债 | 4,521,358.86 | 6,235,635.16 | -1,714,276 | -27% | 可供出售金融资产公允价值减少使形成的递延所得税负债减少 |
| 未分配利润 | 383,700,541.97 | 284,013,206.56 | 99,687,335 | 35% | 本年利润增加 |
Ⅱ.主要财务数据变动说明：
| 项目 | 2011.1-9 | 2010.1-9 | 增减额 | 增减% | 变动原因 |
| 营业总收入 | 3,198,340,636.58 | 2,535,523,230.29 | 662,817,406.29 | 26% | 主要是商业企业销售收入增加 |
| 营业总成本 | 2,992,641,638.76 | 2,350,341,328.54 | 642,300,310.22 | 27% | 主要是销售收入增加使成本上升 |
| 营业税金及附加 | 27,007,471.76 | 19,551,891.30 | 7,455,580.46 | 38% | 销售收入及毛利额的增加使税金增加 |
| 销售费用 | 669,120,073.16 | 559,120,590.13 | 109,999,483.03 | 20% | 主要是为了扩大销售加大市场投入，使收入和费用同时增加。 |
| 资产减值损失 | 1,403,929.60 | -384,004.92 | 1,787,934.52 | -466% | 主要是本期计提了坏账准备 |
| 投资收益 | 66,935,695.66 | 108,456,298.53 | -41,520,602.87 | -38% | 主要是本期减少了转让股票收入及联营公司投资收益的减少 |
| 营业外收入 | 6,998,373.67 | 8,726,981.11 | -1,728,607.44 | -20% | 主要是处置资产收入同比减少 |
| 营业外支出 | 4,544,101.47 | 1,736,407.59 | 2,807,693.88 | 162% | 主要是捐赠支出增加 |
| 所得税费用 | 10,950,654.38 | 32,318,814.23 | -21,368,159.85 | -66% | 主要是本期确认递延所得税资产使所得税费用同比减少 |
| 少数股东损益 | 16,589,231.89 | 24,702,086.00 | -8,112,854.11 | -33% | 子公司净利润减少 |
Ⅲ. 公司现金流量构成及情况说明：
| 项目 | 2011.1-9 | 2010.1-9 | 增减额 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,878,537.50 | 143,474,674.88 | -52,596,137.38 | 主要是随着销售收入的增加，支付给职工的费用、各项税费及支付的销售、管理费用同比有所增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 49,772,219.71 | 45,354,958.03 | 4,417,261.68 | 本期投资活动收到现金同比减少1630万元，同时购建固定资产支出同比减少2308万元 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 774,048,695.57 | 865,424,465.49 | -91,375,769.92 | 主要是本期公司分配股利支出使筹资活动现金支出增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以控股股东的身份进行干预。
（2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
（3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。
（4）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或转让；2）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。
公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）关于对上市公司现金分红的有关规定，并结合本公司的实际情况，对《公司章程》中现金分红政策进行补充修改，并已经公司2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过。
公司已于2011年5月13日召开了公司2010年度股东大会，会议审议通过了有关"公司2010年度利润分配方案"的议案,方案的具体内容为"2010年度，公司拟以2010年年末总股本739,308,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），派发现金红利总额147,861,744元，剩余54,500,724元结转以后年度分配"。截至本报告披露之日，该方案已执行完毕。
本报告期内，公司无现金分红。
天津中新药业集团股份有限公司
法定代表人:郝非非
2011年10月31日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2011-014号
天津中新药业集团股份有限公司
2011年第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2011年10月18日发出会议通知，并于2011年10月28日以现场结合通讯方式召开了2011年第八次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了公司设立市场部、法务部与企业管理部等职能部室的议案。
1、市场部的主要职能为营销方案的策划与监督实施；营销体系构建；营销相关活动及广告的策划与实施；负责与市场工作相关的政府事务。
2、法务部的主要职能为负责公司法律事务管理体系的建立；审核各类法律文书及合同；法律事务的处理；日常法律咨询；法律事务外联；普法教育；信访接待及处理。
3、企业管理部的主要职能为建立完善公司各项规章制度,并督办落实；组织编制各部门工作职责及各岗位工作标准；提出组织机构设立和调整的建议、方案；对工作流程进行持续监督、改进和完善；参与所属企业及公司各部门的绩效考核管理；企业法人事项综合管理；企业文化建设。
二、审议通过了公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权并签署《补充协议》的关联交易议案。
三、审议通过了公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权并签署《补充协议》的关联交易议案。
四、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2011年第一次临时股东大会，股东大会通知将于近期发布公告。
五、审议通过了公司向新加坡交易所提交2011年第一次临时股东大会股东通函并请其审核的议案。
以上第二项、第三项有关关联交易的议案均需提交公司股东大会审议批准。
张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了第二项、第三项有关关联交易议案的表决。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2011年10月31日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2011-015号
天津中新药业集团股份有限公司
2011年第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年10月28日以现场与通讯相结合的方式召开2011年第五次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审核通过了公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权并签署《补充协议》的关联交易议案。
二、审核通过了公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权并签署《补充协议》的关联交易议案。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2011年10月31日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2011-016号
天津中新药业集团股份有限公司
关于转让中央药业股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权并就该事项签署《补充协议》。
●张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案的表决。
●公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
●该关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2011年10月28日，公司召开2011年第八次董事会，会议审议通过了向关联企业天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）转让本公司所持有的天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）51%股权并就该事项与力生制药签署《补充协议》的关联交易议案。公司已于2011年8月12日召开的2011年第六次董事会审议通过了向力生制药转让本公司所持有的中央药业51%股权并就该事项与力生制药签署《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的关联交易议案，并于2011年8月15日进行了信息披露。
经本次董事会审议批准，公司将与力生制药签署《补充协议》。《补充协议》约定协议双方同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2011）第368号《资产评估报告》，中央药业以2011年6月30日为评估基准日的评估值为50106.80万元。本次关联交易项目的转让价格为以中央药业2011年6月30日的评估值50106.80万元的51%作价即人民币255,544,710元整，在《框架协议》生效之日两个工作日内，受让方将255,544,710元人民币以银行转账方式一次性支付给转让方指定的银行账户。
《补充协议》为《框架协议》的补充协议，其与《框架协议》对于协议各方均具法律约束力。
本次关联交易事项需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
1、力生制药基本情况
公司名称：天津力生制药股份有限公司
注册地址：天津市南开区黄河道491号
法定代表人：孙宝卫
成立时间：2001年8月8日
注册资本：182,454,992元
经营范围：公司主要从事化学药片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针剂、水针剂、原料药等产品的生产销售。
上市时间：2010年4月23日，在深圳证券交易所挂牌交易
2、股权关系及控制关系
力生制药为本公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）之控股子公司，医药集团持有其51.36%股权。
三、关联交易标的的基本情况：
1、中央药业基本情况
公司名称：天津市中央药业有限公司
注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416
法定代表人：张洪年
成立时间：1996年12月19日
注册资本：8,235.3 万元
经营范围：主要从事化学合成原料药及中间体，中、西药制剂，滋补保健品的生产和经营，其中化学原料药及西药制剂为销售收入的主要来源。
2、股权关系及控制关系
中央药业为本公司之控股子公司，其有两方股东，分别为医药集团持有其49%股权，中新药业持有51%股权。
3、经营情况
根据最近一期经审计的财务报告显示，截至2010年12月31日，中央药业总资产38,798万元，净资产33,127万元，累计实现营业收入18,943万元，实现净利润3,264万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则：
1、本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2011）第368号），交易的价格为以中央药业2011年6月30日的评估值50106.80万元的51%作价即人民币255,544,710元整。该事项需提交公司股东大会审议批准。
2、公司与力生制药签署的《附生效条件的股权转让框架协议》中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）中央药业股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（6）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
3、公司与力生制药签署的《补充协议》中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）独立评估师完成对中央药业的资产评估，相关评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津市医药集团有限公司履行相关审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）中新药业审计委员会收到独立财务顾问就中新药业出让中央药业股份的独立财务顾问意见书；
（6）力生制药召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（7）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章。
五、交易对公司的影响
1、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。
2、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售中央药业51%股权，可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。
3、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。
4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《中新药业向力生制药转让中央药业股权的附生效条件的股权转让框架协议》；
3、《补充协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2011年10月31日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2011-017号
天津中新药业集团股份有限公司
关于转让津康制药股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权并就该事项签署《补充协议》。
●张建津、邵彪、郝非非、张平四位董事作为关联方董事回避了该关联交易议案的表决。
●公司审计委员会、三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
●该关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2011年10月28日，公司召开2011年第八次董事会，会议审议通过了向控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）转让本公司所持有的天津医药集团津康制药有限公司（以下简称“津康制药”）10.01%股权并就该事项与医药集团签署《补充协议》的关联交易议案。公司已于2011年8月12日召开的2011年第六次董事会审议通过了向医药集团转让本公司所持有的津康制药10.01%股权并就该事项与医药集团签署《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的关联交易议案，并于2011年8月15日进行了信息披露。
经本次董事会审议批准，公司将与医药集团签署《补充协议》。《补充协议》约定协议双方同意北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2011）第370号《资产评估报告》，津康制药以2011年7月31日为评估基准日的评估值为18973.70万元。本次关联交易项目的转让价格为以津康制药2011年7月31日的评估值18973.70万元的10.01%作价即人民币18,992,692元整，在《框架协议》生效之日两个工作日内，受让方将18,992,692元人民币以银行转账方式一次性支付给转让方指定的银行账户。
《补充协议》为《框架协议》的补充协议，其与《框架协议》对于协议各方均具法律约束力。
本次关联交易事项需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
1、医药集团基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：张建津
成立时间：1996年6月27日
注册资本：13.59亿元
经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股，所属企业分布在化学原料药与制剂、中成药、保健品、医疗器械、制药机械等工业制造行业，以及医药、眼镜、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器等批发与零售行业。
2、股权关系及控制关系
医药集团为本公司控股股东，其持有本公司44.04%股权。
二、关联交易标的的基本情况：
1、津康制药基本情况
公司名称：天津医药集团津康制药有限公司
注册地址：天津市滨海新区大港石化产业园区金源路236号
法定代表人：赵录生
成立时间：2003 年7月2日
注册资本：18,950万元
经营范围：主要生产第三代、第四代头孢类药物中间体、原料药和制剂，及维生素类原料药等。
2、股权关系及控制关系
津康制药为本公司之参股子公司，其有两方股东，分别为医药集团持有其89.99%股权，中新药业持有10.01%股权。
3、经营情况
根据最近一期经审计的财务报告显示，截至2010年12月31日，津康制药总资产44,498万元，净资产13,853万元，累计实现营业收入20,525万元，实现净利润459万元。
四、关联交易的主要内容和定价原则：
1、本次股权转让的最终成交价将以审计与资产评估结果为基础，北京中同华资产评估有限公司为本次关联交易项目出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2011）第370号），交易的价格为以津康制药2011年7月31日的评估值18973.70万元的10.01%作价即人民币18,992,692元整。该事项需提交公司股东大会审议批准。
2、公司与医药集团签署的《附生效条件的股权转让框架协议》中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）津康制药股权的评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津医药集团履行相关的审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
3、公司与医药集团签署的《补充协议》中的生效条件分别为：
（1）有权国资委批准本次交易；
（2）独立评估师完成对津康制药的资产评估，相关评估结果履行相关的核准、备案程序；
（3）天津市医药集团有限公司履行相关审批程序，批准本次交易；
（4）中新药业召开董事会和股东大会，批准本次交易；
（5）中新药业审计委员会收到独立财务顾问就中新药业出让津康制药股份的独立财务顾问意见书；
（6）本补充协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章。
五、交易对公司的影响
1、天津医药集团以化学原料药及制剂、绿色中药、商业物流零售和高端医疗器械四大板块为主要发展方向，通过调整、优化资产结构可提高医药集团的管理效率，形成四大板块产业集群。天津医药集团充分利用已上市企业的资本平台整合各板块业务，发挥各上市公司在各自领域的优势，加速天津医药集团中成药和化学药的发展。
2、中新药业是天津医药集团中成药板块的龙头企业，在该领域具有丰富的经验和优势。中新药业通过转让出售津康制药10.01%股权，可更专注于自身具有优势的领域，投资于更擅长的民族医药领域。
3、天津医药集团通过板块整合，理清各板块的发展方向，同时在板块整合、调整结构的过程中，天津医药集团也得以逐步、彻底地解决同业竞争和关联交易，更好地发挥各资本运作平台的作用。
4、该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、《中新药业向医药集团转让津康制药股权的附生效条件的股权转让框架协议》；
3、《补充协议》；
4、《资产评估报告》。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2011年10月31日