股票简称：ST梅雁 证券编码：600868 编号：2011-029

  广东梅雁水电股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第七届董事会第十七次会议，于2011年11月1日上午以现场及通讯表决方式召开，其中现场会议在公司一楼会议室举行，会议由汪汝俊董事长主持，6名董事出席了现场会议，9名董事参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

  一、通过了关于公司董事会专门委员会人员调整的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  鉴于公司董事会董事人员变动，现对董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员进行调整。调整后的专门委员会人员构成如下：

  1、战略决策委员会：（3人）

  主任委员：汪汝俊

  组成人员：汪汝俊、崔学刚、杨健

  2、审计委员会：（3人）

  主任委员： 谭文晖

  组成人员：谭文晖、肖敏、雷虹

  3、提名委员会：（5 人）

  主任委员： 肖敏

  组成人员：肖敏、谭文晖、崔学刚、汪汝俊、唐春保

  4、薪酬与考核委员会：（3人）

  主任委员：崔学刚

  组成人员：崔学刚、肖敏、王荣辉

  上述委员会的基本职责、决策程序及议事规则按照公司《董事会专门委员会实施细则》有关规定执行。

  二、通过了关于授权董事长处置公司资产的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  1、授权董事长按照不低于固定资产账面价值加转让税费的定价原则，对公司的房产、土地进行定价和销售；

  2、如公司单次出售资产总额（如果同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）不超过3000万元时，且在十二个月内同类交易累计绝对金额不超过1亿元以内的，授权董事长按照有关规定决定资产处置事宜。

  3、公司原于2010年10月15日第七届董事会第七次会议审议通过的“关于授权总经理处置公司资产的决议”在本决议通过之日起失效。

  三、通过了关于授权总经理审查批准公司生产经营权限的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  根据生产和经营管理需要，授权总经理按程序审查批准单笔金额在250万元以内的公司改造和流动资金事项。

  四、通过了关于公司总会计师黄立同志辞职的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  公司董事会于2011年10月14日收到黄立同志的书面辞职报告。董事会经审议，同意黄立同志辞去公司总会计师职务。

  五、通过了关于免除高春源同志审计部负责人职务的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  六、通过了关于聘任高春源同志担任总会计师的决议，任期与第七届董事会一致。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  七、通过了关于聘任陈伟生同志担任审计部负责人的决议，任期与第七届董事会一致。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

  特此公告

  附：个人简历

  高春源，男，广东五华人，1971年12月出生，中共党员，本科学历；会计师、审计师、国际商务师、国际注册内部审计师；1992年8至2010年6月先后在梅州市无线电厂、梅江区华侨住宅开发有限公司、广东梅雁轮胎有限公司、梅县梅雁电子科技工业有限公司从事会计工作；2010年7月至今任广东梅雁水电股份有限公司审计部总监。

  陈伟生，男，1969年1月生，广东梅县人，本科学历，中共党员，经济师。1992年7月至2007年12月在建设银行梅州市分行工作，主要从事过建筑工程预结算审核、信贷资产管理工作，历任业务部经理、信贷管理部经理。2008年1月至今在广东梅雁水电股份有限公司工作，主要从事公司内部审计业务。

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  董 事 会

  二O一一年十一月二日