证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2011-017

  海通食品集团股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（证监许可〔2011〕1572号）《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》和《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1573号），本公司重大资产置换及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会审核批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，现将公司本次重大资产重组的实施情况公告如下：

  一、置入资产交割情况

  1、2011年10月27日，本公司（“甲方”）与常州亿晶光电科技有限公司（“亿晶光电”）全体股东（“乙方”）以及本公司股东陈龙海、周乐群、罗镇江、毛培成（“丙方”）签署了《资产交割协议》，同意将本次重大资产重组交割日确定为2011年10月27日。

  根据《资产交割协议》，亿晶光电全体股东同意在交割日前完成亿晶光电股权过户至本公司的相关工商变更手续。各方同意，亿晶光电全体股东完成亿晶光电股权过户至本公司的相关工商变更手续即视为向本公司履行了本次重大资产重组相关非公开发行涉及的对价支付义务，无需再就非公开发行向本公司支付任何款项。自交割日起，本公司全权行使亿晶光电100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益；亿晶光电根据其公司章程在本公司授权下进行管理和决策。

  2、亿晶光电100%股权已变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已于2011年10月26日在江苏省常州工商行政管理局办理完毕并取得该工商局换发的注册号为320400400017283的《企业法人营业执照》。本公司持有亿晶光电的100%股权，成为亿晶光电的唯一股东。

  3、2011年10月27日，亿晶光电股东与本公司签署了《置入资产之交割确认书》，双方确认本次重大资产重组置入资产的交割已经完成。

  二、置出资产交割情况

  1、根据《资产交割协议》，陈龙海、周乐群、罗镇江、毛培成（作为丙方）指定慈溪海通食品有限公司（以下简称“慈溪海通”）及宁波海通食品科技有限公司（以下简称“宁波海通”）作为置出资产接收方向本公司接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。其中，本公司将包括宁波海通股权在内的长期股权投资及部分资产及负债转让给慈溪海通；除以上资产外，置出资产中的其他资产及负债转让给宁波海通。本公司直接向宁波海通、慈溪海通交付置出资产。自交割日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至丙方。丙方不得因置出资产无法及时过户到宁波海通、慈溪海通名下而要求本公司或亿晶光电股东承担迟延交割的任何法律责任。

  2、本公司原有全资子公司宁波海通股权已变更登记至慈溪海通名下，相关工商变更登记已于2011年10月19日在宁波市工商行政管理局慈溪分局办理完毕，宁波海通变更为慈溪海通的全资子公司。

  本公司其他子公司股权变更登记至慈溪海通名下的工作尚未完成。

  3、2011年10月27日，本公司与宁波海通签署了《资产移交协议》，本公司将除长期股权投资以外的其他资产及负债移交给宁波海通。双方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的移交资产，自交割日起即视为所有权已经转移至宁波海通；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的移交资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至宁波海通，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至宁波海通。

  4、截至交割日，本公司银行债务合计1.73亿元，其中在中国银行股份有限公司慈溪支行的借款1.23亿，本公司已经取得债权人同意该笔债务置出的书面同意。其余5000万在进出口银行的借款置出工作正在进行中，根据《债务处理协议》的约定，陈龙海同意将其所持本公司200万股股份质押以担保该债务得到适当充分的清偿，相关工作尚在进行中。

  5、2011年10月27日，本公司并与宁波海通、慈溪海通签署了《置出资产之交割确认书》，三方确认，本公司将置出资产移交给宁波海通和慈溪海通，自交割起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至宁波海通和慈溪海通。

  本公司继续加紧实施本次重大资产重组工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

  特此公告。

  海通食品集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月2日