证券代码：002379 证券简称：鲁丰股份 公告编号：2011-046

山东鲁丰铝箔股份有限公司关于

第二届董事会2011年第七次临时会议决议的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开和出席情况

山东鲁丰铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2011年第七次临时会议的通知于2011年10月28日以书面、传真及电子邮件方式发出，会议于2011年11月01日上午09:00在青岛润丰铝箔有限公司会议室以现场方式召开，会议应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由董事长于荣强先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及认购方式的议案》；（关联董事于荣强先生在该议案表决过程中回避表决）

公司第二届董事会2011年第二次临时会议及公司2011年第二次临时股东大会审议通过了公司2011年非公开发行股票相关议案。由于公司第二届董事会2011年第二次临时会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司对《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》中发行数量、发行价格及认购方式进行了调整，其中：发行数量调整为：本次非公开发行股份数额为不超过8000万股（含8000万股）；发行价格调整为：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会2011年第七次临时会议决议公告日（2011年11月02日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于10.14元/股。认购方式调整为：所有发行对象均以现金认购本次发行的股份，且除于荣强先生外，其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过2400万股。该议案还需提交2011年第五次临时股东大会审议。

议案相关内容修订如下：

（1） 发行数量（表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票）

本次发行数量为不超过8000万股（含8000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（2） 发行价格（表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票）

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会2011年第七次临时会议决议公告日（2011年11月02日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于10.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（3） 认购方式（表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票）

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份，且除于荣强先生外，其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过2400万股。

（二）审议通过了《关于与控股股东于荣强签署非公开发行股票之股份认购协议之补充协议的议案》；（关联董事于荣强先生在该议案表决过程中回避表决）

公司第二届董事会2011年第二次临时会议及公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东于荣强先生签署非公开发行股票之股份认购协议的议案》。本公司与于荣强于2011年4月26日签署了《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

由于公司第二届董事会2011年第二次临时会议召开以来，国内证券市场环境发生重大变化，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行。公司决定调整本次非公开发行股票发行方案中的发行数量、发行价格及认购方式。根据调整情况，公司与控股股东于荣强签署了《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》对原《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》相关条款作如下修订：

（1）定价基准日

指计算发行底价的基准日，即公司第二届董事会2011年第七次临时会议决议公告日。

（2）发行数量

公司本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过8000万股（含本数），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

（3）认购价格

公司与于荣强双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于10.14元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％为10.14元），于荣强最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。

除上述修订外，原《山东鲁丰铝箔股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的其他条款保持不变。

表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》；（关联董事于荣强先生在该议案表决过程中回避表决）

本预案（修正案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案还需提交2011年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对本次本次董事会会议相关事项发表如下独立意见：

1、公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票不超过8000万股，其中公司控股股东于荣强先生与公司签订了附条件生效的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的5%(含5%)，此交易构成关联交易。公司董事会就审议上述事宜事前知会了我们，并提供了相关资料，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。

2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。

3、公司第二届董事会2011年第七次临时会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

5、本次非公开发行股票方案切实可行，有助于公司发展战略的实现，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）审议通过了《关于召开公司2011年第五次临时股东大会的议案》；

公司拟定于2011年11月17日召开2011年第五次临时股东大会，该公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

第二届董事会2011年第七次临时会议决议。

特此公告。

山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二日

股票代码：002379 股票简称：鲁丰股份 公告编号：2011－047

山东鲁丰铝箔股份有限公司

关于召开2011年第五次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东鲁丰铝箔股份有限公司第二届董事会2011年第七次临时会议于2011年11月01日审议通过了《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（三）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）会议召开时间和日期：

现场会议召开时间：2011年11月17日（星期四）下午13：30

网络投票时间：2011年11月16日－2011年11月17日

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011年11月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月16日下午15：00至11月17日下午15：00 期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：山东省博兴县滨博大街1568号公司二楼会议室

（六）出席对象：

1、截至2011年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、审议《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及认购方式的议案》；

（1）发行数量

（2）发行价格

（3）认购方式

2、审议《关于与控股股东于荣强签署非公开发行股票之股份认购协议之补充协议的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》。

（二）议案的披露情况

上述各项议案已于2011年11月01日召开的公司第二届董事会2011年第七次临时会议审议通过并于2011年11月02日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 进行公告。

三、特别说明：

上述股东大会所有议案审议的议题，均以现场投票与网络投票相结合进行表决。

四、会议登记方法：

（一）登记地点：本公司证券部

（二）登记时间：2011年11月14日9：30---16：30

（三）登记办法：

自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的食宿及交通费用自理）。

联系地址：山东省博兴县滨博大街1568号

邮政编码：256500

联 系 人：庞树正、王连永

电 话：0543-2161727

传 真：0543-2161727

五、其他

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2011年11月17日上午9：30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：362379；投票简称：鲁丰投票

３、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案１，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

	议案名称	对应 申报价格
总表决	对所有议案统一表决	100.00元
议案一	《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及认购方式的议案》	1.00元
（1）	发行数量	1.01元
（2）	发行价格	1.02元
（3）	认购方式	1.03元
议案二	《关于与控股股东于荣强签署非公开发行股票之股份认购协议之补充协议的议案》	2.00元
议案三	《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》	3.00元

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A 、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鲁丰股份2011年第五次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月16日15:00至2011年11月17日15:00期间的任意时间。

特此公告。

山东鲁丰铝箔股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2011年11月17日召开的山东鲁丰铝箔股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

序号	议案名称	表决意见
	总议案	同意	反对	弃权
议案一	《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行价格及认购方式的议案》
（1）	发行数量
（2）	发行价格
（3）	认购方式
议案二	《关于与控股股东于荣强签署非公开发行股票之股份认购协议之补充协议的议案》
议案三	《关于公司非公开发行股票预案（修正案）的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

股票帐户号： 持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日