证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-054

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第四十七次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次会议（临时会议）于2011年11月1日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案。

  同意公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）向浦发银行长宁支行申请的一年期、人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于公司向招商银行江湾支行申请授信额度、并由全资子公司复星医药产业使用其中部分授信额度、且由公司为复星医药产业在该授信项下的借款提供担保的议案。

  同意公司向招商银行江湾支行申请一年期、最高额全折不超过人民币71,000万元的授信额度；并同意由全资子公司复星医药产业使用不超过人民币35,000万元的授信额度、且由公司为复星医药产业于该授信下的借款提供连带责任保证担保。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过关于全资子公司上海复星医药投资有限公司转让湖州慕韩斋医药连锁有限公司8.00%股权的议案。

  同意公司全资子公司上海复星医药投资有限公司（以下简称“复星医投”）与国药控股湖州有限公司（以下简称“国药控股湖州公司”）签订《股权转让协议》，复星医投向国药控股湖州公司转让所持有的湖州慕韩斋医药连锁有限公司（以下简称“慕韩斋”）8.00%的股权，本次转让价格以上海东洲资产评估有限公司以2010年12月31日为基准日出具的资产评估报告所确认的慕韩斋净资产评估值为基础、由转让双方协商确定为人民币37.8万元。

  慕韩斋设立于2004年12月1日；注册地址为湖州市红旗路12号；法定代表人为宋宾。慕韩斋主营医药零售连锁等。本次转让前，慕韩斋的注册资本为人民币400万元,其中：复星医投出资人民币32万元，占8.00%的股权；国药控股湖州公司出资人民币360万元，占90%的股权；湖州市国有资产经营总公司出资人民币8万元，占2%的股权。

  经上海立信会计师事务所审计，截至2010年12月31日，慕韩斋的总资产为人民币973.88万元，净资产为人民币360.88万元，负债总额为人民币613.01万元；2010年，慕韩斋实现营业收入人民币1,672.81万元,实现净利润人民币18.51万元。

  经上海东洲资产评估有限公司评估，截至2010年12月31日，慕韩斋的净资产为人民币446.00万元。

  本次转让完成后，公司（通过全资子公司复星医投）将不再持有慕韩斋的股权。

  由于公司董事长陈启宇先生、董事汪群斌先生及高管范邦翰先生兼任国药控股湖州公司控股股东国药控股股份有限公司董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。

  在董事会对该议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生及汪群斌先生需回避表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一一年十一月二日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-055

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

  2、本次担保金额：人民币45,000万元

  3、包括本次担保在内累计为其担保总额：人民币161,000万元

  4、包括本次担保在内累计为其实际担保金额：人民币91,800万元

  4、本次是否有反担保：无

  5、对外担保累计金额：包括本次担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约234,892.8万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的25.28%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币161,000万元。

  包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约123,192.8万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的13.26%；其中，公司为复星医药产业实际担保金额为人民币91,800万元。

  6、对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述：

  经复星医药第五届董事会第四十七次会议（临时会议）审议通过，同意（1）公司为全资子公司复星医药产业向浦发银行长宁支行申请的一年期、人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保；和（2）公司为全资子公司复星医药产业向招商银行江湾支行申请一年期、最高额不超过人民币35,000万元的授信额度下的借款提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况：

  复星医药产业成立于2001年11月27日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。

  经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币321,607万元，所有者权益为人民币133,798万元，负债总额为人民币187,809万元；2010年度，复星医药产业实现营业收入人民币2,690万元，实现净利润人民币38,174万元。

  根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2011年6月30日，复星医药产业的总资产为人民币402,609万元，所有者权益为人民币171,276万元，负债总额为人民币231,334万元；2011年1至6月，复星医药产业实现营业收入人民币210万元，实现净利润人民币8,110万元。

  三、保证合同/协议的主要内容：

  1、公司为全资子公司复星医药产业向浦发银行长宁支行申请的一年期、人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保；

  2、公司为全资子公司复星医药产业向招商银行江湾支行申请一年期、最高额不超过人民币35,000万元的授信额度下的借款提供连带责任保证担保。

  四、董事会意见：

  鉴于复星医药产业目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

  包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约234,892.8万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的25.28%；且均为公司与下属控股公司间的担保。其中，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币161,000万元。

  包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约123,192.8万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2011年6月30日公司经审计净资产的13.26%；其中，公司为复星医药产业实际担保金额为人民币91,800万元。

  截至目前，公司无逾期担保事项。

  七、备查文件目录：

  1、第五届董事会第四十七次会议（临时会议）决议；

  2、保证合同/协议。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一一年十一月二日