证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2011—040
同方股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2011年10月31日以专人通知的方式发出了关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知，第五届董事会第二十三次会议于2011年11月3日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议并通过了以下议案:
一、审议通过了北京同方微电子技术有限公司以2010年12月31日为评估基准日的评估报告。
公司于2011年1月24日召开的2011年第一次临时股东大会决议，同意公司将持有的北京同方微电子技术有限公司(以下简称“同方微电子”)2717.6万元股权(以下简称“标的资产”)，即同方微电子86%的股权出售给唐山晶源裕丰电子股份有限公司(股票简称：晶源电子，股票代码：002049，以下简称“晶源电子”)，并以标的资产为对价认购晶源电子向公司非公开发行的A股股份(以下简称“本次交易”)；并同意根据中发国际资产评估有限公司(以下简称“中发国际”)出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2010〕第083号）评估结论作为本次交易的定价依据。
中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2010〕第083号）评估基准日为2010年10月31日。鉴于上述评估报告已过期，为此，同意对委托中发国际对同方微电子以2010年12月31日为评估基准日进行重新评估。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2011〕第103号），截至评估基准日2010年12月31日，同方微电子净资产账面价值为51,846.14万元；市场法评估后的净资产评估价值为146,594.49万元~~158,810.70万元，收益法评估后的净资产评估价值为151,071.75万元。最终以收益法的评估结果作为评估结论。根据上述评估结论，公司持有的同方微电子86%股权价值为129,921.71万元。上述评估结论已经教育部备案。
二、审议通过了《关于继续以原方案实施向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的议案》
公司于2011年1月24日召开的2011年第一次临时股东大会决议，同意公司将持有的同方微电子2717.6万元股权，即同方微电子86%的股权出售给晶源电子，并以标的资产为对价认购晶源电子向公司非公开发行的A股股份。
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字〔2010〕第083号），截至评估基准日2010年10月31日，同方微电子净资产账面价值为50,833.27万元；市场法评估后的净资产评估价值为144,167.48万元~156,181.15万元，收益法评估后的净资产评估价值为149,134.01万元。最终以收益法的评估结果作为评估结论。为此，同意根据上述评估结论确定标的资产的交易价格为128,255.25万元。
晶源电子以审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易均价（决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易总额除以决议公告日前20 个交易日晶源电子股票交易总量），即每股14.07元/股，向公司发行91,155,116股股份，以换取公司持有的同方微电子86%的股权。
为此，董事会根据股东大会的授权，同意继续以原方案实施本次交易，交易价格仍以同方微电子2010年10月31日为评估基准日的收益法评估结果作为作价依据，为128,255.25万元原价格不变，其他相关事宜也不变。
上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票表决通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2011年11月4日