证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2011-067

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2011年11月3日上午9时以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2011 年10月30日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就关于沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《关于沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2011-068

唐人神集团股份有限公司第五届

监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2011年11月3日上午8：30分以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2011 年10月30日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，5名监事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就关于沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《关于沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一一年十一月四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2011-069

唐人神集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十八次

会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2011年11月3日以通讯表决的方式召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于审议沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：

1、辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司根据各自战略发展考虑，为规范对外投资管理，控制投资风险和扩大经营规模，提高经营和资金使用效益，决定退出沈阳骆驼湘大牧业有限公司，分别将持有沈阳骆驼湘大牧业有限公司10.53%、5.26%的股权以评估后的价格予以转让。本次股权转让是在公平合理、双方一致同意的评估价格基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

2、本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

基于上述意见，我们同意《关于审议沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

特此公告。

独立董事：陈斌、何红渠、罗光辉

唐人神集团股份有限公司

二〇一一年十一月四日

证券代码：002567     证券简称：唐人神     公告编号：2011-070

唐人神集团股份有限公司

关于沈阳骆驼湘大牧业有限公司

股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、沈阳骆驼湘大牧业有限公司（以下简称“沈阳湘大”）为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司（以下简称“辽宁曙光”）、广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”）于2007年11月20日共同投资设立的有限责任公司，注册资本3800万元人民币，其中，公司出资3200万元，占注册资本的84.21%；辽宁曙光出资400万元，占注册资本的10.53%；溢多利出资200万元，占注册资本的5.26%。

2、鉴于辽宁曙光、溢多利根据各自战略发展考虑，为规范对外投资管理，控制投资风险和扩大经营规模，提高经营和资金使用效益，决定将分别持有沈阳湘大10.53%、5.26%的股权以评估后的净资产3,742.48万元作为交易价格参考基数，同意以每股0.985元的价格，分别作价394万元、197万元予以转让，股权受让方均为三河湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“三河湘大”）。

3、公司持有辽宁曙光24%的股权，公司董事黄国盛同时兼任辽宁曙光董事；辽宁曙光持有沈阳湘大10.53%的股权，董事长宋立新同时兼任沈阳湘大董事；股权受让方三河湘大为公司控股子公司，公司持有三河湘大90%的股权，鉴于上述关联关系，沈阳湘大此次股权转让构成关联交易。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，由董事会审议批准后实施；公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。本次沈阳湘大股权转让在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、三河湘大

（1）公司名称：三河湘大骆驼饲料有限公司（注册号：131082400000218）

（2）公司住所：河北省三河燕郊经济技术开发区欧森工业园

（3）法定代表人：周永红

（4）注册资本：人民币壹仟万元

（5）实收资本：人民币壹仟万元

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：生产配合饲料、浓缩饲料；销售本公司自产产品。

（8）股东及出资情况：公司出资900万元，占注册资本的90%；湖南唐人神肉制品有限公司出资100万元，占注册资本的10%。

（9）营业期限：2004年10月9日至2022年10月8日。

（10）主要财务数据指标（单位：元）：

序号	项目	2011年10月31日	2010年12月31日
1	资产总额	27,924,169.32	17,761,099.01
2	负债总额	15,581,175.87	6,177,234.90
3	净资产	12,342,993.45	11,583,864.11
4	销售收入	134,485,927.64	97,731,520.29
5	净利润	2,184,607.04	2,032,278.89
6	资产负债率	55.80%	34.78%

2、辽宁曙光

（1）公司名称：辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司（注册号：211224004004658）

（2）公司住所：昌图县八面城镇大河村

（3）法定代表人：宋立新

（4）注册资本：人民币壹亿伍仟万元

（5）实收资本：人民币壹亿伍仟万元

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：家畜、禽屠宰加工、熟食制品加工、精炼动物油、粘玉米加工、肉骨粉生产（涉及前置审批，凭许可证经营）。

（8）股东及出资情况：宋立新出资8000万元，占注册资本的53.3333%；公司出资3600万元，占注册资本的24%；沈阳滨海神农股权投资中心（有限合伙）出资750万元，占注册资本的5%；天津盛彦股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资500万元，占注册资本的3.3333%；苏州天衡钟山九鼎投资中心（有限合伙）出资760万元，占注册资本的5.0667%；苏州天玑钟山九鼎投资中心（有限合伙）出资660万元，占注册资本的4.4%；苏州天阳钟山九鼎投资中心（有限合伙）出资710万元，占注册资本的4.7333%；黄礼高出资20万元，占注册资本的0.1333%。

（9）营业期限：2005年5月25日至2025年5月22日。

3、溢多利

（1）公司名称：广东溢多利生物科技股份有限公司（注册号：440400000182998）

（2）公司住所：广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号

（3）法定代表人：陈少美

（4）注册资本：人民币叁仟玖佰万元

（5）实收资本：人民币叁仟玖佰万元

（6）公司类型：股份有限公司

（7）经营范围：生产及销售饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂、颗粒剂。

（8）股东及出资情况：珠海市金大地投资有限公司出资2,535万元，占注册资本的65%；珠海态生源贸易有限公司出资390万元，占注册资本的10%；王世忱出资390万元，占注册资本的10%；珠海同冠贸易有限公司出资195万元，占注册资本的5%；珠海经济特区金丰达有限公司出资195万元，占注册资本的5%；陈少武出资195万元，占注册资本的5%。

（9）营业期限：1991 年9 月3 日至长期

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

（1）公司名称：沈阳骆驼湘大牧业有限公司（注册号：210137000000466）

（2）公司住所：沈阳市沈北新区辉山经济开发区辉山大街138号

（3）法定代表人：郭拥华

（4）注册资本：人民币叁仟捌佰万元

（5）实收资本：人民币叁仟捌佰万元

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产；饲料及饲料添加剂批发；畜禽养殖；农副产品收购。

（8）股东及出资情况：公司出资3200万元，占注册资本的84.21%；辽宁曙光出资400万元，占注册资本的10.53%；溢多利出资200万元，占注册资本的5.26%。

（9）营业期限：2007年11月20日至2037年11月20日。

2、交易标的资产评估情况

（1）2011年8月10日，具有证券、期货相关业务评估资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司对沈阳湘大的股东全部权益在2010年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《广东溢多利生物科技股份有限公司拟转让持有的沈阳骆驼湘大牧业有限公司5.26%股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（龙源智博评报字（2011）第1028号），评估结论如下：

经资产基础法评估，沈阳骆驼湘大牧业有限公司总资产账面价值为5,879.75万元，评估价值为6,382.68万元，增值额为502.93万元，增值率为8.55 %；总负债账面价值为2,889.02万元，评估价值为2,640.20万元，减值248.82万元，减值率8.61%；所有者权益账面价值为2,990.73万元，所有者权益评估价值为3,742.48万元，增值额为751.75万元，增值率为25.14%，系资产增值502.93万元，负债减值248.82万元所致。

本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2010年12月31日起，至2011年12月30日止。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：沈阳骆驼湘大牧业有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	2,346.43	2,369.18	22.75	0.97
非流动资产	2	3,533.32	4,013.50	480.18	13.59
其中：固定资产	3	2,117.21	2,680.37	563.17	26.60
在建工程	4	203.35	-	-203.35	-100.00
无形资产	5	1,212.76	1,333.13	120.36	9.92
资产总计	6	5,879.75	6,382.68	502.93	8.55
流动负债	7	2,803.71	2,640.20	-163.51	-5.83
非流动负债	8	85.31	-	-85.31	-100.00
负债总计	9	2,889.02	2,640.20	-248.82	-8.61
所有者权益	10	2,990.73	3,742.48	751.75	25.14

（2）截止目前，公司不存在为沈阳湘大提供担保或委托理财的情况，也无沈阳湘大占用公司资金的情况。

四、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

1、股权转让的数量与价格

三河湘大以人民币394万元、197万元分别受让辽宁曙光、溢多利所持沈阳湘大10.53%、5.26%的股权。

2、保证

转让方保证所转让给三河湘大的股权是在沈阳湘大的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

3、付款方式与时间

双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。

4、股权转让的实施

本协议签署后，辽宁曙光、溢多利、三河湘大应协助沈阳湘大尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起三河湘大即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；辽宁曙光、溢多利对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

5、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的1％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

6、生效条件

本协议经各方签署后生效。

（二）交易定价原则

根据2011年8月10日具有证券、期货相关业务评估资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《广东溢多利生物科技股份有限公司拟转让持有的沈阳骆驼湘大牧业有限公司5.26%股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（龙源智博评报字（2011）第1028号），以截止2010年12月31日沈阳湘大经评估后的净资产3,742.48万元作为交易价格参考基数，经三方协商，同意以每股价格0.985元的价格转让，转让价款共计591万元。

五、股权转让的目的和对公司的影响

公司2007年11月与辽宁曙光、溢多利共同投资设立沈阳湘大时，考虑到辽宁曙光是辽宁省农业产业化重点龙头企业、辽宁省高新技术企业、国家星火计划示范单位，已形成畜禽良种繁育、饲料及饲料原料加工与开发、专业小区养殖、畜禽屠宰、粮食烘干收储贸易、调理品、特色熟食、品牌专营、科技研发七大产业一条龙经营的发展格局；溢多利是中国最大的饲用酶制剂生产基地，为现代生物工程技术和先进的植物提取工艺，致力于绿色饲料添加剂、饲用药品等行业研究、开发与生产的高科技企业，为广东省高新技术企业和全国饲料行业百强企业，公司与辽宁曙光、溢多利携手合作，优势互补，期望获得理想的投资回报；但鉴于辽宁曙光、溢多利根据各自战略发展考虑，为规范对外投资管理，控制投资风险和扩大经营规模，提高经营和资金使用效益，决定退出沈阳湘大，分别将持有沈阳湘大10.53%、5.26%的股权予以转让。

沈阳湘大、三河湘大均为公司控股子公司，均在合并报表范围内。鉴于本次股权转、受让在子公司之间完成，因此转让完成后对公司财务报表不会产生重大影响。

2011年11月3日，公司第五届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛回避表决。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：辽宁曙光、溢多利根据各自战略发展考虑，为规范对外投资管理，控制投资风险和扩大经营规模，提高经营和资金使用效益，决定退出沈阳湘大，分别将持有沈阳湘大10.53%、5.26%的股权以评估后的价格予以转让。本次股权转让是在公平合理、双方一致同意的评估价格基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

基于上述意见，我们同意《关于审议沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

七、监事会意见

公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于审议沈阳骆驼湘大牧业有限公司股权转让暨关联交易的议案》，监事会认为：辽宁曙光、溢多利根据各自战略发展考虑，为规范对外投资管理，控制投资风险和扩大经营规模，提高经营和资金使用效益，决定退出沈阳骆驼湘大牧业有限公司，本次股权转让符合公司及全体股东的利益，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，监事会同意此议案。

八、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》，核查意见认为：1、辽宁曙光、溢多利根据各自战略发展考虑，为规范对外投资管理，提高经营和资金使用效益，决定退出沈阳湘大；公司通过下属子公司三河湘大受让上述股权，进一步提高对沈阳湘大的投资比例，有利于公司在东北地区粮食种植带的战略布局，符合公司及全体股东的利益。2、公司本次收购股权定价依据参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告，定价公允、合理。3、公司本次收购股权的关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序。

综上，保荐机构同意本次沈阳湘大股权转让的关联交易行为。

九、备查文件

1、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》；

3、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；

4、《广东溢多利生物科技股份有限公司拟转让持有的沈阳骆驼湘大牧业有限公司5.26%股权所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（龙源智博评报字（2011）第1028号）；

5、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》；

6、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月四日