第七届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011-018
西南药业股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于2011年10月27日发出，会议于2011年11月3日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议并一致通过关于更换公司董事的议案
因个人原因，同意公司董事张逸屏先生辞去第七届董事会董事职务，拟增补陈林先生为公司第七届董事会董事候选人（个人简历附后），任期至第七届董事会届满。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议并一致通过关于公司与昆仑金融租赁有限责任公司开展融资租赁的议案；
1、同意公司将其部分自有机器设备以售后回租方式向昆仑金融租赁有限责任公司融资人民币5,000万元。
2、本次融资租赁本金、租赁期限、租赁利率、租金支付方式、保证金、相关合同、文件的签署、履行等具体事宜授权公司经营管理人员与昆仑金融租赁有限责任公司协商，待确定后另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议并一致通过公司为重庆桐君阁股份有限公司借款提供担保的议案；
因经营发展需要，公司拟为关联公司重庆桐君阁股份有限公司在重庆三峡银行借款10,000万元提供担保，担保期限一年。
议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（公告编号：临2011-020）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
以上议案均需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议并一致通过关于召开2011年第二次临时股东大会的议案。
议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2011-019）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司
董 事 会
二O一一年十一月三日
附：董事候选人简历
陈林：男，35岁，研究生。曾任西南药业股份有限公司财务部副部长。现任西南药业股份有限公司财务部部长、财务总监。
证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011- 019
西南药业股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况：
本次股东大会召集人为公司董事会。
会议时间：2011年11月25日上午10:00
会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
二、会议审议事项
（1）审议关于更换公司董事的议案；
（2）审议关于公司与昆仑金融租赁有限责任公司开展融资租赁的议案；
（3）审议关于公司为重庆桐君阁股份有限公司借款提供担保的议案（本议案关联股东回避表决）；
（4）审议关于修改《公司章程》的议案。
以上议案已分别经公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议表决通过。
三、出席会议的人员
（1）截止2011年11月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
四、出席会议的办法
请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2011年11月23日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
五、其他事项
（1）会议联系方式
联系人：周霞 袁衎
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O一一年十一月三日
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____
委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________
委托人签字： 受托人签名：_________ __
委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2011-020
西南药业股份有限公司
担保事项公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：重庆桐君阁股份有限公司
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额合计为人民币10,000万元，累计为重庆桐君阁股份有限公司担保：10,000万元
3、本次是否有反担保：无
4、对外担保累计数量：人民币22,000万元
5、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第四次会议审议通过，同意以下担保事项：
公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司在重庆三峡银行股份有限公司直属支行借款10,000万元提供担保，担保期限一年。
该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议通过。
二、担保对象基本情况
重庆桐君阁股份有限公司
注册资本：274,630,983元
注册地址：重庆市渝中区解放路1号
法定代表人：王小军
主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、 中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。
截止2011年9月30日该公司资产总额2,412,478,008元，负债总额1,889,638,004.47元，资产负债率78.32%，净资产390,163,808.69元。
重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司关联方提供的担保额度超过了公司及控股子公司为其提供的反担保。重庆桐君阁股份有限公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年11月3日，公司及其控股子公司对外担保总额为22,000万元，占公司净资产的47.38%，无逾期担保。
六、备查文件目录
1、西南药业股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二O一一年十一月三日