证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—045号

  云南城投置业股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2011年10月31日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年11月3日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司控股子公司融资的议案》。

  同意公司控股子公司云南天祐房地产有限公司（下称“天祐地产”）向云南国际信托有限公司（下称“云南信托”）申请信托资金人民币5亿元。云南信托以信托资金向天祐地产受让其合法持有的东骧神骏·万泰小区（二期）特定资产的收益权，信托资金专项用于东骧神骏二期项目建设及项目相关的其他约定用途。

  同意天祐地产将特定资产抵押给云南信托；公司与天祐地产另一股东云南天祐建工集团有限公司为天祐地产本次融资（包括本金、利息、违约金、费用等）分别按51%及49%的份额承担不可撤销的连带责任保证担保。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-046号《关于公司为控股子公司融资提供担保的公告》。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2011年11月5日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—046号

  云南城投置业股份有限公司关于

  公司为控股子公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人：云南天祐房地产有限公司（下称“天祐地产”）

  2、释义：除非上下文另有所指或另作说明，下列词语在本公告中具有如下含义。

  特定资产：指天祐地产合法持有的东骧神骏·万泰小区（二期）项目用于设立收益权

  的全部资产。具体为天祐地产合法持有的位于官渡区金马镇的土地使用权及坐落于该土地上的地上建筑物等全部资产。

  特定资产收益权：指取得因预售、销售、出租或以其他形式使用和处分特定资产所

  形成的全部收入（扣除因预售、销售、出租等行为所必要支出的税费）的财产性权利。

  3、本次担保情况：天祐地产将特定资产抵押给云南国际信托有限公司（下称“云南信托”）；公司与天祐地产另一股东云南天祐建工集团有限公司（下称“天祐建工”）为天祐地产本次融资（包括本金、利息、违约金、费用等）分别按51%及49%的份额承担不可撤销的连带责任保证担保，公司为其承担的担保金额约为2.88亿元。

  4、截止目前，公司对外担保累计金额约为13.75亿元（未含本次担保），不存在逾期担保情形。

  一、 融资主要内容及担保情况概述

  云南信托拟发行东骧神骏·万泰小区（二期）项目收益权单一资金信托，信托资金规

  模人民币5亿元，信托期限为1年，可展期，年化融资综合成本为13%，按季支付。云南信托以信托资金向天祐地产受让其合法持有的东骧神骏·万泰小区（二期）特定资产收益权。信托资金专项用于东骧神骏二期项目建设及项目相关的其他约定用途。

  天祐地产将特定资产抵押给云南信托；公司与天祐地产另一股东天祐建工为天祐地产本次融资（包括本金、利息、违约金、费用等）分别按51%及49%的份额承担不可撤销的连带责任保证担保，公司为其承担的担保金额约为2.88亿元。

  本次担保事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过。该事项经公司董事会审议通过后，将签订相关协议。

  二、被担保人及交易对方基本情况

  1、被担保人基本情况

  名称：云南天祐房地产有限公司

  住所：昆明市二环东路665号

  法定代表人姓名：刘猛

  注册资本：壹亿零柒佰捌拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元正

  实收资本：壹亿零柒佰捌拾壹万陆仟叁佰贰拾陆元正

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  经营范围：房地产开发与经营。金属材料，建筑材料，装饰材料；机械、电子设备；五金交电，木制品，农副产品（粮油限零售）的批发销售，代购代销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  截至2010年12月31日（经审计），天祐地产资产总额为817,790,255.64元，负债总额为207,809,144.82元，净资产为609,981,110.82元。

  截至2011年9月30日（未经审计），天祐地产资产总额为707,134,246.31元，负债总额为99,331,739.04元，净资产为607,802,507.27元。

  2、交易对方基本情况

  名称：云南国际信托有限公司

  住所：昆明市南屏街（云南国托大厦）

  法定代表人姓名：刘刚

  注册资本：肆亿元正

  实收资本：肆亿元正

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，公司对外担保累计金额为13.75亿元（未含本次担保），不存在逾期担保情形。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2011年11月5日