(上接30版)
一、认购数量、价格、金额和锁定期
（一）认购数量
亚宝投资认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为42,048,000股, 瑞华投资认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为18,000,000股，达华智能认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为10,000,000股，金钧源认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为5,000,000股，任武贤先生认购亚宝药业本次非公开发行股票的数量为2,000,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购的本次发行的股份数量将按照特定对象认购本次发行股份的比例相应调减。
（二）认购价格
认购方认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购价格为每股人民币6.11元。该价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业股票交易均价的百分之九十，其中“定价基准日”为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
若在本次定价基准日至发行日期间，亚宝药业发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）认购金额
认购方认购亚宝药业本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。亚宝投资认购金额为人民币256,913,280元，瑞华投资认购金额为人民币109,980,000元，达华智能认购金额为人民币61,100,000元，金钧源认购金额为人民币30,550,000元，任武贤先生认购金额为人民币12,220,000元。
（四）锁定期
认购方承诺，所认购的由亚宝药业本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。
二、认购款和股票的交付时间和交付方式
（一）认购款交付
亚宝药业本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，亚宝药业将向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式划入指定账户。
（二）股票交付
亚宝药业应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的亚宝药业股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（三）未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则亚宝药业有权另行处理该等股票。认购方须按照本合同规定承担违约责任。
三、认购定金
认购方亚宝投资、瑞华投资、达华智能、金钧源及自然人任武贤先生应在签署本合同后3个工作日内，分别向亚宝药业指定的银行账户内缴纳25,691,328元、10,998,000元、6,110,000元、3,055,000元、1,222,000元（占认购总金额的10%）作为认购股份的定金。
四、违约责任
1、若因认购方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，认购方交付的申购定金将被视为其支付的违约金，不予退还，认购方应赔偿因其违约给亚宝药业造成的损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）亚宝药业董事会审议通过；（2）亚宝药业股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，亚宝药业需将认购方已缴纳的认购定金全部返还给认购方，不构成亚宝药业违约。
3、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若亚宝药业未能按照本合同约定向认购方交付所认购股票，认购方有权向亚宝药业追索所认购股票。
五、协议的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/（自然人本人签字后成立）。本次非公开发行股票经亚宝药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本合同即生效。
六、合同的终止和解除
1、亚宝药业与认购方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律和合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。
3、除合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于亚宝药业与认购方双方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且亚宝药业与认购方双方均无需承担违约责任。如果届时认购方已缴付认购款的，则亚宝药业应将认购方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给认购方。对于本合同终止后的后续事宜处理，亚宝药业与认购方双方将友好协商解决。
4、认购方未能按照合同的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，认购方依合同承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过470,763,280元，扣除发行费用后，具体使用计划如下：
单位:元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入额 |
| 1 | 红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目 | 91,640,000 | 86,640,000 |
| 2 | 固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目 | 204,790,000 | 194,039,800 |
| 3 | 原料药cGMP生产线建设项目 | 88,780,000 | 88,780,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 101,303,480 | 101,303,480 |
| 合 计 | 486,513,480 | 470,763,280 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目
1、项目基本情况
红花注射液是由单味红花药材采用水煎煮醇沉、水沉、热处理冷藏等工艺制成的中药注射液，其主要有效组分为水溶性的查尔酮类化合物——红花黄色素，其中的代表性成分为羟基红花黄色素。红花黄色素作为红花的主要活性成分，有抗心肌缺血、抑制血小板聚集、抗氧化等作用。亚宝药业的红花注射液在国内市场具有重要地位，并在近年保持了持续增长。
该项目符合国家发改委办公厅和国家中医药管理局办公室下发的《关于组织实施现代中药高技术产业发展专项的通知》（发改办高技【2009】2615号）关于支持“中药制药过程质量控制先进技术的综合示范应用”的相关规定。
2011年2月，国家发改委批准亚宝药业红花注射液生产全过程质量控制高技术产业化示范工程项目。
2、项目发展前景
该项目主要建设红花注射液产品生产全过程质量监测示范生产线及相关配套设施。该项目实施后，可从源头上保证红花注射液质量，在生产过程中通过运用中药制药先进技术和全过程质量控制系统，进一步提高红花注射液的质量品质和稳定性，保证用药的安全性、有效性。
3、项目总投资与经济效益分析
该项目总投资9,164万元，建设期为12个月，财务内部收益率为45.74%。
（二）固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目
1、项目基本情况
受全球药品市场需求增长拉动，全球主要医药市场进口额普遍增长。根据GTI数据显示，2011年1-7月，主要市场医药进口额超过1400亿美元，增幅为10.88%。在世界经济缓慢复苏，全球医药市场格局变化和我国医药内需发展强劲等内外因素的共同作用下，我国2011年上半年医药进出口贸易实现较大幅度增长，出口额213.82亿美元，同比增长36.62%；进口额131.64亿美元，同比增长45.67%。总体来看，全球医药市场发展趋势为我国医药外贸发展提供了有利的市场环境，预计未来市场仍将保持快速增长势头。
为满足企业发展需要，亚宝药业拟新建一个符合中国GMP和美国FDA-cGMP要求的固体制剂药用塑料瓶cGMP生产车间。该塑料瓶生产车间的设计、生产和管理水平完全按照美国FDA要求设计、建设。该项目建成并获得美国FDA认证后，在满足国内市场生产要求的同时，将承接国外OEM订单的生产，从而提升公司的市场空间，为公司创造更大的经济效益。
2、项目发展前景
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，加快转变出口增长方式，抓住世界仿制药市场快速增长的机遇，扩大制剂出口，特别是增加面向美国、欧洲、日本等世界主要医药市场的销售。医药国际出口主要是以塑料瓶和铝塑或铝-铝为包装形式的固体制剂产品，其中，美国市场是以塑料瓶为主要包装形式。因此，预计未来5年的制剂包装材料的塑料瓶市场需求潜力较大。
3、项目总投资与经济效益分析
该项目总投资20,479万元，建设期为24个月，财务内部收益率为19.94%。
（三）原料药cGMP生产线建设项目
1、项目基本情况
为顺应医药行业国际化的发展趋势，增强国际市场的竞争力，亚宝药业拟新建原料药cGMP生产线建设项目，在标准上同时符合中国GMP和欧美cGMP的要求。该项目主要产品为双嘧达莫、甲钴胺、硫辛酸，主要功效为：（1）双嘧达莫，该产品抗血小板聚集作用,可用于心脏手术或瓣膜置换术，减少血栓栓塞的形成；（2）甲钴胺，该产品在临床上主要用于糖尿病引起的周围神经病变；（3）硫辛酸，该产品广泛用于治疗和预防心脏病、糖尿病等多种疾病。
2、项目发展前景
该项目实施后，公司将形成年产双嘧达莫原料药150 吨、硫辛酸80吨、甲钴胺200千克的生产能力。同时，公司产品结构将得到进一步优化，从而提高公司在国内外市场占有率和竞争优势，实现公司业务与国际紧密接轨。
3、项目总投资与经济效益分析
该项目总投资8,878万元，建设期为12个月，财务内部收益率为34.74%。
（四）补充流动资金
近年来，随着公司业务规模逐年扩大，公司对流动资金的需求也快速增加。截至2011年9月30日，母公司资产负债率为51.67%，公司合并口径资产负债率为62.56%，流动比率为0.90倍，速动比率0.53倍。公司拟将本次非公开发行募集资金101,303,480元用于补充公司流动资金，以便降低公司资金流动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资产规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
1、进一步增强公司产品质量保障体系
本次募投项目实施后，红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目，在生产过程中通过运用中药制药先进技术和全过程质量控制系统，进一步提高红花注射液的内在质量品质和稳定性，保证用药的安全性、有效性。
2、进一步增强公司持续盈利能力
本次募投项目实施后，公司将增加固体制剂药用塑料瓶（cGMP标准）、原料药（cGMP标准）品种，公司抵御市场风险的能力大幅增强，公司的主营业务收入将有所上升，主营业务盈利能力得到有效提升。
3、进一步降低公司偿债风险
公司拟将本次非公开发行募集资金101,303,480元用于补充公司流动资金，以便降低公司资金流动性风险，降低偿债风险，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
4、进一步提升上市公司控股比例、巩固控股地位
截至2011年9月30日，控股股东亚宝投资持有亚宝药业106,899,000股，持股比例为16.89%，为公司控股股东。本次计划发行不超过77,048,000股，其中亚宝投资认购42,048,000股，发行后公司的总股本不超过710,000,000股，按照发行上限测算，控股股东亚宝投资持有公司股权增加至148,947,000股，持股比例上升至20.98%，进一步提升上市公司控股比例、巩固控股地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行对公司财务状况的影响详见“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 之 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
四、本次非公开发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目、原料药cGMP生产线建设项目尚未全部完成立项、土地、环保等有关报批事项，亚宝药业将尽快向有关部门申请立项并办理土地、环保等相关手续。固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目已经完成立项、土地及环保等报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行，募集资金主要用于红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目、固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目、原料药cGMP生产线建设项目及补充公司流动资金，上述项目主要围绕公司主营业务展开，随着募集资金投资项目的实施并达产，将进一步增加公司收入的增长点，提升公司的综合实力和竞争能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行其他相关事项进行修订。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票后，公司将增加不超过77,048,000股有限售条件的流通股，同时发行人的控股股东持股比例将有所增加。公司控股股东亚宝投资在本次发行后持有公司20.98%的股权，公司实际控制权没有发生变更。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目实施并达产后，将有利于提高公司收入，增强公司综合实力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模迅速增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强。
（一）财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，同时由于募集资金投资项目预期效益较好，公司财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
（二）盈利能力的变动
短期内，募集资金投资项目处于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施并达产，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有所提高。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行过程中，亚宝投资、瑞华投资、达华智能、金钧源和自然人任武贤先生均以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年9月30日，公司母公司报表口径的资产负债率为51.67%，公司合并报表口径的资产负债率为62.56%，通过本次发行后负债将有所下降，将使公司的资产负债结构趋于稳健，本次发行不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行以现金融资增加公司股本金，不会大量增加公司负债（包括或有负债），发行后资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。
第六节 本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、药品限价风险
近年来，国家发改委连续出台调低药品零售价格政策,政府对药品限价主要以西药产品为主，但自2005年10月份起对部分中药产品也开始限价。公司部分产品也已受到政府限价的影响，如红花注射液等，尽管公司通过营销网络整合及营销策略调整降低药品降价对利润的影响，但随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，从而影响医药生产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策变动而影响利润的风险。
二、募集资金投资项目实施的风险
公司本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设红花注射液生产全过程质量控制技术研究及产业化应用示范项目、固体制剂药用塑料瓶cGMP生产线建设项目和原料药cGMP生产线建设项目，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，可能与公司的预测产生差异，导致产品销售增长不能达到预期的风险。
三、业务规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
四、中药注射剂不良反应的风险
2008 年、2009 年在中药注射剂领域连续发生的“刺五加注射液事件”、“双黄连注射液事件”等不良反应事件给中药注射剂产业带来不良影响和政策的限制，未来中药注射剂领域的突发事件和不确定性因素可能会给中药注射剂带来相关的产业风险。
五、中药材价格上涨的风险
公司主要以中药产品为主，中药材为主要原材料。近年来，由于中药材种植面积减少、农资价格和人工成本上涨等因素，中药原材料价格波动较大。若未来中药材价格持续上涨，公司中药产品面临利润空间下降的风险。
六、净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，募集资金投资项目实施并达产需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长速度可能会低于公司净资产的增长速度，从而导致短期内净资产收益率下降的风险。
七、股市波动的风险
国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
八、非公开发行审批的风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2011年11月4日