证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2011-018号

天津中新药业集团股份有限公司

关于国有股无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年11月3日接到通知，获悉本公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）与其全资子公司天津金浩医药有限公司（以下简称“金浩公司”）于2011年11月3日签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津医药宜药印务有限公司的股权划转合同》，拟将医药集团持有的本公司325,610,792 股（占本公司总股本的44.04%）国有股份无偿划转给天津金浩医药有限公司持有。

金浩公司是本公司控股股东医药集团为实现天津市国资委对天津市国有资产专业化整合及管理的目标，于2011年8月2日设立的独资子公司，医药集团拟将其打造为医药资产的专业化持股及管理平台。

根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国有资产监督管理委员会核准后方可组织实施。上述无偿划转事宜完成后，金浩公司将直接持有本公司325,610,792股国有股，占本公司总股本的44.04%。金浩公司为医药集团全资子公司，本次权益变动不会导致本公司控制权发生变化。

就本次无偿划转，天津金浩医药有限公司将依法向中国证监会递交《天津中新药业集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请。待中国证监会豁免天津金浩医药有限公司作为申请人的要约收购义务并对其提交的《天津中新药业集团股份有限公司收购报告书》审核无异议后，天津金浩医药有限公司才能完成实施本次无偿划转。

本公司将密切关注上述无偿转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

2011年11月7日

天津中新药业集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：天津中新药业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、新加坡交易所

股票简称：中新药业

股票代码：600329

收购人名称：天津金浩医药有限公司

收购人住所：天津市开发区西区南大街175号行政楼三楼307、308、309

通讯地址：天津市河西区友谊北路29号医药集团大厦606

签署日期：二零一一年十一月

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中新药业拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式在中新药业拥有权益；

3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次收购是指天津医药集团将其持有的44.04%的中新药业股份无偿划转给天津医药集团新设全资子公司金浩公司的行为；

收购人根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于发出要约；

5、本次收购尚须获得国务院国资委对于国有股份无偿划转的批准及中国证监会豁免金浩公司要约收购义务；

6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第二章收购人介绍

一、金浩公司基本情况

住所： 天津开发区西区南大街175号行政楼三楼307、308、309

法定代表人：张建津

注册资金： 一百万元人民币

注册号码：120116000058618

公司类型： 有限责任公司

经营范围： 化学原料销售（危险化学品及易制毒品除外）；医药研发；医药企业资产管理及相关咨询

税务登记证号码：津税证字120115581320052

通讯地址：天津市河西区友谊北路29号医药集团大厦606

联系人：杨庆文

电话： 022-23268572

传真：022-23268576

邮政编码：300204

二、金浩公司产权及控制关系

（一）金浩公司控股股东及实际控制人

金浩公司是天津医药集团作为医药资产业务内部重组的全资子公司平台。母公司天津医药集团为天津市国资委直接管理的地方国有企业，天津市国资委为金浩公司的实际控制人。

天津市国资委为市政府直属正局级特设机构。市政府依照《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，履行出资人职责。根据天津市委决定，天津市国资委成立党委，履行天津市委规定的职责。

天津医药集团的前身是天津市医药管理局，1996年根据天津市国有资产管理局津国资（1996）129 号文件改组为天津市医药总公司，将原天津市医药管理局所属单位国有资产授权天津市医药总公司经营，并于1997年3月24日根据天津市经济委员会、天津市经济体制改革委员会津调（1997）11号文件和中共天津市委党[1997]13 号文件改组为天津市医药集团有限公司。天津医药集团具有独立法人资格，授权经营国有资产。

（二）金浩公司控制关系图

截至本报告书签署日，金浩公司的主要控制关系如下：

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三、金浩公司及其控制的核心企业的主要业务

（一）金浩公司

如前所述，金浩公司是天津医药集团作为医药资产业务内部重组的全资子公司平台，通过天津医药集团开展的本次内部重组，金浩公司受让天津医药集团所持有的包括中新药业在内的数家医药企业股权。

（二）天津医药集团

除金浩公司外，天津医药集团其他核心企业概况如下：

■

注：上述为天津市医药集团的所有一级子公司，上述股权比例为天津医药集团的直接持股比例。

四、金浩公司股东天津医药集团最近三年的简要财务状况

金浩公司设立于2011年08月02日，公司设立不满三年，其母公司天津医药集团的相关财务情况见下表：

单位：人民币万元

■

五、金浩公司及天津医药集团的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

金浩公司自公司设立以来未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

天津医药集团在过去五年以来未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

六、金浩公司及天津医药集团的董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）金浩公司

■

前述金浩公司人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

（二）天津医药集团

■

前述天津医药集团人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

七、金浩公司及天津医药集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

（一）金浩公司

作为天津医药集团本次医药资产业务内部重组的一部分，金浩公司将受让天津医药集团持有的中新药业44.04%的股份，以及天津医药集团持有的另一家上市公司天津力生制药股份有限公司（股票代码：002393，以下简称“力生制药”）51.36%的股份。

截至本报告书签署日，金浩公司未持有任何上市公司的股份。

截至本报告书签署日，金浩公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

（二）天津医药集团

截至本报告书签署日，天津医药集团持有上市公司的股份情况如下：

1、直接持有上市公司力生制药51.36%的股份；

2、直接持有上市公司中新药业44.04%的股份；

截至本报告书签署日，天津医药集团存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

1、天津北信保险经纪有限公司 5.68%的股权，由天津医药集团直接持有；

2、天津农村商业银行股份有限公司 10%的股权，由天津医药集团直接持有。

第三章收购决定及收购目的

一、收购目的

为实现天津市国资委对天津市国有资产专业化整合及管理的目标，天津医药集团已于2011年8月2日独家发起设立了金浩公司，并拟将其打造为天津医药集团内部医药资产的专业化持股及管理平台。为实现上述目的，天津医药集团拟将天津医药集团持有的中新药业325,610,792 股国有股份（占中新药业总股本的44.04%）及其他相关医药资产股权无偿划转给金浩公司（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，中新药业的实际控制人仍为天津市国资委，但控股股东变更为金浩公司。

二、未来12个月内对中新药业权益的处置计划

金浩公司在本次收购完成后未来的12个月内没有继续增持中新药业的股份的计划，也没有在未来的12个月内出售或转让由于本次收购持有的中新药业的股份的计划。

三、本次收购已经获得的授权和批准

1、天津医药集团于2011年11月3日召开了董事会，审议通过了《天津市医药集团有限公司董事会关于将其持有的天津力生制药股份有限公司等6家企业的全部股权/权益注入天津金浩医药有限公司的决议》。

2、金浩公司于2011年11月3日召开了董事会，审议通过了《天津金浩医药有限公司董事会关于受让天津市医药集团有限公司持有的天津力生制药股份有限公司等6家企业全部股权/权益的决议》。

3、天津医药集团于2011年11月3日与金浩公司签订了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司的股权划转合同》，约定拟将天津医药集团所持中新药业44.04%的股份等医药资产股权无偿划入金浩公司。

第四章收购方式

一、金浩公司及天津医药集团持有中新药业股份的情况

本次收购前，金浩公司未直接或间接持有中新药业的股份。金浩公司的母公司天津医药集团直接持有中新药业325,610,792股股份，持股比例为44.04%。金浩公司通过无偿划转方式受让天津医药集团所持有的中新药业股份后，将直接持有中新药业325,610,792股股份，占中新药业全部股份的44.04%。

本次收购前，中新药业控制关系如下图：

■

本次收购后，中新药业控制关系如下图：

■

二、行政划转的主要情况

（一）行政划转的主要内容

划出方：天津医药集团

划入方：金浩公司

划转数量：325,610,792股

占中新药业总股本的比例：44.04%

（二）划转双方签署的《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司的股权划转合同》的主要内容

2011年11月3日，金浩公司和天津医药集团签署了《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司的股权划转合同》，协议主要内容如下：

1、本次交易的双方

天津医药集团为本次无偿划转的划出方，金浩公司为划入方。

2、被划转产权

天津医药集团持有与其主业医药资产相关的上述6家企业全部股权/权益，其中包括其所持的中新药业44.04%股份。

3、无偿划转

（1）双方同意，本次无偿划转的基准日为2010年12月31日。自划转基准日标的股权产生的任何股息收益由划入方享有。

（2）双方同意，本次划转为无偿划转，金浩公司无需向天津医药集团支付任何对价。

4、协议生效的先决条件

取得国有资产监督管理部门的批准及中国证监会豁免金浩公司要约收购义务。

（三）其他部门的批准

本次收购尚须经国务院国资委批准本次中新药业股权无偿划转、中国证监会核准收购人免于以要约方式增持中新药业股份的申请后方可实施。

三、权利限制

本次收购所涉及的天津医药集团持有的中新药业325,610,792股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津金浩医药有限公司

法定代表人：

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市金杜律师事务所

经办律师：

年 月 日

天津金浩医药有限公司（签章）：

年 月 日

收购人、金浩公司、受让方	指	天津金浩医药有限公司
被收购人、中新药业	指	天津中新药业集团股份有限公司
天津医药集团、转让方	指	天津市医药集团有限公司
收购报告书，本报告书	指	天津中新药业集团股份有限公司收购报告书
本次收购	指	天津医药集团将其持有的44.04%的中新药业股份无偿划转给天津医药集团新设全资子公司金浩公司的行为
协议	指	2011年11月3日，金浩公司和天津医药集团签署的《关于天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药物研究院、天津医药集团太平医药有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、天津宜药印务有限公司的股权划转合同》
16号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
律师，法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委	指	天津市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
新交所	指	新加坡交易所
元	指	人民币元

序号	企业名称	注册资本（万元）	权益比例（%）	主营业务
1	天津中新药业集团股份有限公司	36,965.4	44.04	中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原药制造、化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售
2	天津力生制药股份有限公司	18,245.5	51.36	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料生产；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
3	天津市药材集团公司	1,836.0	100	中药材、中成药、西药、医疗器械等制造、批发兼零售
4	天津医药集团众健康达医疗器械有限公司	1,991.4	100	医疗器械生产经营
5	天津市医药公司	724.0	100	医疗器材、化学试剂、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发兼零售
6	天津药物研究院	3,899.2	100	生物、医药及医疗器械、电子与信息、机电一体化的技术开发、咨询、服务、转让
7	天津医药集团太平医药有限公司	14,068.6	100	化学药制剂、中成药、中药饮片、化学原料药、生物制品批发、零售
8	天津医药集团津康制药有限公司	18,950.0	89.99	原料药、硬胶囊（头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、无菌原料药、医药中间体制造
9	天津宜药印务有限公司	3,945.0	100	包装装潢印刷品印刷
10	天津市金谊房地产开发建设公司	7,500.0	100	房地产开发及商品房销售；自有房屋出租
11	天津金益投资担保有限责任公司	10,000.0	天津医药集团85%，药材集团10%，金谊公司5%	中小企业贷款信用担保、租赁担保、经济合同担保；投资管理咨询；以自有资金对医药、金融、高新技术、制造等行业投资及管理
12	天津医药集团泓泽医药有限公司	2,000.0	100	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发、医疗器械批发兼零售；仓储（危险品除外）；药品技术咨询、商品信息咨询服务
13	天津市医药设计院	368.0	100	工程设计、技术服务
14	天津药学杂志社	4.0	100	主刊出版、发行、广告设计、制作、发布
15	天津市医疗器械厂	369.9	75.8	医疗器械制造，洗衣机、甩干机、烘干机制造；塑料模具制造
16	天津市医院设备厂	425.0	100	低压电器制造、支撑气弹簧；自由房屋租赁
17	天津医药集团劳动服务有限公司	211.0	100	劳务服务
18	天津市河北制药厂	1,794.7	100	化学药品原药、化学药品制剂制造、加工
19	天津太河制药有限公司	13,287.0	100	冻干粉针剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、原料药生产
20	天津市医疗电子仪器公司	1,350.0	100	光机电一体化、电子与信息、生物技术、技术及产品的开发、咨询、服务、转让
21	天津大明眼镜总店	30.0	100	验配眼镜、眼镜及检测仪器、隐形眼镜及护理材料零售和批发
22	天津市医药物资供应公司	475.0	100	化工、轻工材料、金属材料、制药设备、医疗器材批发兼零售
23	天津市医药空气洁净检测中心	30.0	100	技术开发、咨询、服务（空气洁净检测）；空气洁净设备维修；空气洁净设备、仪器仪表、空调制冷设备；空气洁净设备制造、安装
24	天津市医药集团技术发展有限公司	1,500.0	100	生物、医药技术及产品的开发、咨询、服务、转让；化学原料、实验仪器批发兼零售。
25	天津百奥制药有限公司	9,284.4	集团公司92%，太河制药8%	化学原料药及制剂项目筹建，筹建期间不得从事经营活动
26	河北德泽龙医药有限公司	7,680.0	55%	中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、保健食品、日化用品批发
27	天津医药集团敬一堂连锁股份有限公司	5,526.0	51	中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等零售；医疗器械零售
28	天津迈达医学科技有限公司	1,500.0	51.56	生物技术、软件的开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造；进出口业务；软件销售等
29	天津医药集团（新加坡）国际投资有限公司	332.8	100	投资与医药相关的业务，控股、参股与医药相关的企业；开发、销售中成药、化学原料药、化学制剂、医疗器械等产品以及与上述业务相关的咨询及技术服务等。
30	天津众健爱和医疗科技有限公司	3,700.0	81.08	静态搬运车安装销售、生物医药技术开发、技术咨询、技术服务I类：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具安装销售，自营和代理货物进出口技术进出口。
31	邦盛医疗装备（天津）股份有限公司	4,607.1	51	医疗器械的生产、销售，特种车辆的销售，并提供线管的技术咨询服务

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	1,489,343.68	1,137,888.43	1,035,335.09
负债总额	784,019.26	407,882.63	353,773.48
净资产	705,324.41	407,882.63	353,773.48
营业收入	951,844.59	794,780.53	659,749.93
利润总额	111,115.16	67,349.72	31,771.20
净利润	97,816.44	63,870.66	30,805.77
经营活动产生的现金流量净额	26,464.37	10,187.96	45,353.35

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
张建津	董事长、总经理	12010319561026261X	中国	天津	无
赵录生	董事	120101196507053539	中国	天津	无
张洪年	董事	120106195604166030	中国	天津	无
马贵中	董事	120101195509011012	中国	天津	无
孙晶	董事	120105195710180323	中国	天津	无
王吉和	监事	120103196207234816	中国	天津	无
齐铁栓	监事	120106196212252559	中国	天津	无

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
张建津	董事长、总经理	12010319561026261X	中国	天津	无
赵录生	副总经理、董事	120101196507053539	中国	天津	无
张洪年	副总经理、董事	120106195604166030	中国	天津	无
马贵中	副总经理、总会计师、董事	120101195509011012	中国	天津	无
孙晶	纪委书记、董事	120105195710180323	中国	天津	无
齐铁栓	监事	120106196212252559	中国	天津	无