(上接25版)
本次拟购买的资产总额占新华锦最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例以及拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50.00%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，本次发行股份购买资产，须提交并购重组委审核。
三、本次重组构成关联交易
本次交易对象鲁锦集团为本公司控股股东，海川控股为本公司关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与控股股东、关联方之间的交易，构成关联交易。
第五章 交易标的情况
一、拟购买资产的基本情况
本次向特定对象发行股份购买资产的交易标的公司为锦盛发制品、海川工艺、海川锦融、香港华晟和美国华越。
（一）新华锦集团山东锦盛发制品有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 |
| 成立日期 | 2004年11月3日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 青岛市城阳区城阳街道204国道17号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 营业执照注册号 | 370214018018019-1 |
| 税务登记证编号 | 青城国税青字370214766727772号 |
| 组织机构代码 | 76672777-2 |
| 营业期限 | 2004年11月3日至长期 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：无 一般经营项目：制造、销售：男士发块、高档女装假发及其他发饰；货物和技术的进出口；纺织品、针织品、工艺美术品的加工、销售；自有资产投资管理；企业咨询服务；仓储服务（不含危险违禁品）。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营） |
2、历史沿革
（1）设立
锦盛发制品成立于2004年11月3日，前身为青岛佳艺发制品有限公司，成立时注册资本为100万元人民币，上述出资经青岛海洋会计师事务所《验资报告》（青海所验字[2004]第10033号）验证了股东出资缴纳到位。
（2）第一次公司更名
2004年12月，经青岛佳艺发制品有限公司股东会审议通过，青岛佳艺发制品有限公司更名为青岛盛泰发制品有限公司。
（3）第一次增资、整体变更股份公司
2008年9月25日，经青岛盛泰发制品有限公司股东会审议通过，海川控股、海川发制品按照每一注册资本一元的价格同比例增资，注册资本从100.00万元增资至3,000.00万元，其中海川控股增资2,620.00万元，海川发制品增资280.00万元，增资完成后，青岛锦盛发制品有限公司整体变更为新华锦集团山东锦盛发制品股份有限公司，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青内验字[2008]第025号）验证，根据该报告，截至2008年9月24日止，收到山东海川集团控股有限公司、新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司缴纳的注册资本合计人民币2,900.00万元，全部为货币出资。
（4）第一次股权转让及第二次增资
2008年12月17日，经锦盛发制品股东大会审议通过，海川控股将持有的锦盛发制品90.00%的股权按照每股一元以2,700.00万元的价格转让给鲁锦集团，同时，鲁锦集团和海川发制品按照每股一元对锦盛发制品同比例增资至5,000.00万元，同日，海川控股与鲁锦集团签订《股权转让协议》，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青内验字[2008]第033号）验证，根据该报告，截至2008年12月22日止，收到山东鲁锦进出口集团有限公司、新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司缴纳的注册资本合计人民币2,000.00万元，全部为货币出资。
（5）第二次股权转让
2011年6月25日，经锦盛发制品股东大会审议通过，海川发制品将持有的锦盛发制品10.00%的股权按照每股一元的价格，以500.00万元的总价转让给鲁锦集团，双方签署了《股权转让协议》，同时，公司名称由新华锦集团山东锦盛发制品股份有限公司更名为新华锦集团山东锦盛发制品有限公司。
3、主营业务及财务数据
（1）主营业务
锦盛发制品除持有海川工艺、海川锦融、禹城新意、禹城新源的股权外，未开展实际经营活动。
（2）最近两年一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 37,223.54 | 42,364.31 | 38,757.91 |
| 负债总额 | 23,825.71 | 29,246.64 | 27,062.38 |
| 所有者权益总额 | 13,397.83 | 13,117.67 | 11,695.52 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 33,773.13 | 67,408.48 | 66,983.88 |
| 营业利润 | 3,391.26 | 6,040.86 | 5,929.85 |
| 净利润 | 2,528.23 | 4,528.95 | 4,397.07 |
（二）新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司 |
| 成立日期 | 2005年12月26日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 青岛市南京路66号中天恒商务大厦8-9楼 |
| 注册资本 | 1,700万元 |
| 法定代表人 | 柳鹏飞 |
| 营业执照注册号 | 37000018084849 |
| 税务登记证编号 | 青南国税青字37020278347747X号 |
| 组织机构代码 | 78347747-X |
| 营业期限 | 2005年12月26日至2055年12月25日 |
| 经营范围 | 前置许可项目：无。 一般经营项目：发制品、草柳苇制品的加工、销售；自营和代理许可范围内的各类商品及技术进出口业务；纺织品、工艺美术品、日用百货、机电产品、家具、服装的销售；商品信息咨询，物业管理。 |
2、历史沿革
（1）设立
海川工艺成立于2005年12月26日，成立时注册资本为500.00万元，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青验字[2005]第061号）验证，根据该报告，截至2005年12月23日止，收到新华锦集团、海川发制品缴纳的注册资本合计人民币500.00万元，全部为货币出资。
（2）第一次股权转让
2006年3月6日，经海川工艺股东会审议通过，海川发制品将持有的43.33%的股权以216.64万元的价格转让给万志钢，将持有的5.67%的股权以28.36万元的价格转让给宋瑞菊。
（3）第二次股权转让
2006年10月17日，经海川工艺股东会审议通过，新华锦集团将持有的51.00%的股权以255.00万元的价格转让给鲁锦集团。
（4）第一次增资
2007年7月2日，经海川工艺股东会审议通过，公司将未分配利润400.00万元转增股本，变更完成后，公司注册资本变更为900.00万元，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青会内验字[2007]第021号）验证，根据该报告，海川工艺由未分配利润转增注册资本，截至2007年7月9日止，海川工艺已将未分配利润400.00万元转增股本。
（5）第三次股权转让
2007年12月16日，经海川工艺股东会审议通过，鲁锦集团将持有的海川工艺51.00%的股权以459.00万元的价格转让给海川发制品。
（6）第四次股权转让
2008年10月9日，经海川工艺股东会审议通过，海川发制品将持有的51.00%的股权按照每一注册资本一元以459.00万元的价格转让给锦盛发制品。
（7）第五次股权转让
2008年12月23日，经海川工艺股东会审议通过，宋瑞菊将持有的5.67%的股权按照每一注册资本一元以51.05万元的价格转让给徐正贤，万志钢将持有的3.65%的股权按照每一注册资本一元以32.85万元的价格转让给徐正贤。
（8）第二次增资
2010年11月30日，经海川工艺股东会审议通过，公司将未分配利润400.00万元转增股本，变更完成后，公司注册资本由900.00万元变更为1,300.00万元，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青会内验字[2010]第039号）验证，根据该报告，海川工艺由未分配利润转增注册资本，截至2010年11月30日止，海川工艺已将未分配利润400.00万元转增股本。
（9）第三次增资
2011年4月29日，经海川工艺股东会审议通过，公司将未分配利润400.00万元转增股本，变更完成后，公司注册资本由1,300.00万元变更为1,700.00万元，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青会内验字[2011]第016号）验证，根据该报告，海川工艺由未分配利润转增注册资本，截至2011年4月30日止，海川工艺已将未分配利润400.00万元转增股本。
（10）第六次股权转让
2011年9月29日，经海川工艺股东会审议通过，万志钢将持有的26.04%的股权按照每一注册资本一元以442.62万元的价格转让给工艺投资，徐正贤将持有的5.10%的股权按照每一注册资本一元以86.64万元的价格转让给工艺投资。
（11）海川工艺历史存在的代持情况及变更情况见附件二。
3、主营业务及财务数据
（1）主营业务
海川工艺专业经营发制品，主营教习假发、机制和手制假发产品、人发发帘、发把、发饰品、发块等，产品种类齐全，达1,000种以上，主要出口到日本、美国、欧洲等几十国家。
（2）最近两年一期主要财务指标单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 18,717.67 | 18,647.07 | 18,608.49 |
| 负债总额 | 14,342.81 | 12,703.94 | 13,149.54 |
| 所有者权益总额 | 4,374.86 | 5,943.13 | 5,458.94 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 24,877.43 | 49,374.33 | 51,334.79 |
| 营业利润 | 2,681.77 | 5,415.08 | 5,342.51 |
| 净利润 | 2,009.05 | 4,084.19 | 3,996.88 |
（三）新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 |
| 成立日期 | 2005年12月26日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 青岛市台湾路4号 |
| 注册资本 | 550万元 |
| 法定代表人 | 魏伟 |
| 营业执照注册号 | 37000018084857 |
| 税务登记证编号 | 青国税青字370202783477453号 |
| 组织机构代码 | 78347745-3 |
| 营业期限 | 2005年12月26日至2055年12月24日 |
| 经营范围 | 前置许可项目：无。 一般经营项目：自营和代理许可范围内的各类商品及技术进出口业务；纺织品、工艺美术品、日用百货、机电产品、家具、服装的销售；发制品、草柳苇制品的加工、销售；商品信息咨询。 |
2、历史沿革
（1）设立
海川锦融成立于2005年12月26日，成立时注册资本为500万元，全部为货币出资，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青验字[2005]第060号）验证，根据该报告，截至2005年12月23日止，收到新华锦集团、海川发制品缴纳的注册资本合计人民币500万元，全部为货币出资。
（2）第一次股权转让
2006年7月21日，经海川锦融股东会审议通过，海川发制品将持有的29.00%股权以145.00万元的价格转让给魏伟，将持有的20.00%股权以100.00万元的价格转让给许小东，其他股东放弃优先购买权。同日，转让双方签署了《股权转让协议》。
（3）第二次股权转让
2006年10月17日，经海川锦融股东会审议通过，新华锦集团将持有的51.00%股权以255.00万元转让给鲁锦集团，其他股东放弃优先购买权，同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
（4）第三次股权转让
2007年12月16日，经海川锦融股东会审议通过，鲁锦集团将持有的51.00%股权以255.00万元的价格转让给海川发制品，其他股东放弃优先购买权，同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
（5）第四次股权转让
2008年10月9日，经海川锦融股东会审议通过，海川发制品将持有的51.00%股权按照每一注册资本一元以255.00万元的价格转让给锦盛发制品，其他股东放弃优先购买权，同日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
（6）第一次增资
2010年11月30日，经海川锦融股东会审议通过，海川锦融以未分配利润50.00万元转增注册资本，增资完成后，注册资本由500.00万元变更为550.00万元，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青验字[2010]第041号）验证。
（7）第五次股权转让
2011年9月28日，经海川锦融股东会审议通过，魏伟将持有的海川锦融19.73%的股权按照每一注册资本一元以108.50万元转让给鑫融发，许小东将持有的海川锦融10.91%的股权按照每一注册资本一元以60.00万元的价格转让给鑫融发，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
（8）海川锦融历史存在的代持情况及变更情况见附件三。
3、主营业务及财务数据
（1）主营业务
海川锦融为主要经营男发块、教习假发、女装假发、接发发条发饰品等产品的贸易公司，产品畅销北美、欧洲、亚洲、非洲的多个国家和地区。
（2）最近两年一期主要财务指标（合并报表数据）单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 8,844.66 | 9,167.13 | 5,921.13 |
| 负债总额 | 7,706.70 | 8,090.96 | 4,764.49 |
| 所有者权益总额 | 1,137.96 | 1,076.17 | 1,156.64 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 6,005.81 | 11,510.81 | 9,265.22 |
| 营业利润 | 488.81 | 445.00 | 401.60 |
| 净利润 | 384.87 | 338.06 | 291.55 |
（四）新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司
1、基本情况
| 公司名称 | 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司盛泰分公司 |
| 成立日期 | 2008年12月4日 |
| 住所 | 青岛市城阳区城阳街道204国道17号 |
| 负责人 | 张忠庆 |
| 营业执照注册号 | 370214120000402 |
| 税务登记证编号 | 青城国税青字37021468255857X号 |
| 组织机构代码 | 68255857-X |
| 营业期限 | 2008年12月4日至2055年12月25日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：制造、批发、零售；男士发块、高档女装假发及其他发式；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；纺织品、针织品、工艺美术品的加工、销售；自有资产投资管理；企业咨询服务；仓储服务（不含危险违禁品）。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。 |
2、主营业务及财务数据
（1）主营业务
盛泰分公司主要从事男装假发、女装假发、教习假发的生产加工，主要客户包括海川工艺、海川锦融、海川饰品。盛泰分公司拥有大型产品开发实验室，在头发处理方面拥有特殊工艺，漂色采用创新冷处理，染发采用自主研发设备，卷烫采用物理法，产品质量、生产技术处于行业领先地位。
（2）最近两年一期主要财务指标单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 2,055.56 | 2,332.78 | 2,590.80 |
| 负债总额 | 1,675.92 | 2,218.85 | 2,568.76 |
| 所有者权益总额 | 379.64 | 113.93 | 22.04 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,631.90 | 3,769.74 | 3,111.20 |
| 营业利润 | 265.81 | 92.07 | -46.25 |
| 净利润 | 265.71 | 91.89 | -46.20 |
（五）山东禹城新意发制品有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 山东禹城新意发制品有限公司 |
| 成立日期 | 2000年1月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 禹城市南外环路24号 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 法定代表人 | 韩萍 |
| 营业执照注册号 | 3714821800578 |
| 税务登记证编号 | 鲁税德字371482720745502号 |
| 组织机构代码 | 72074550-2 |
| 营业期限 | 2000年1月14日至长期 |
| 经营范围 | 假发、曲曲发、教习发的生产、销售 |
2、历史沿革
（1）设立
禹城新意成立于2000年1月14日，成立时名称为山东工艺发制品有限公司，注册资本为100.00万元，上述出资经山东大信会计师事务所《验资报告》（鲁大信内验字[2000]第001号）审验，根据该验资报告，山东工艺品进出口集团股份有限公司实物出资110.13万元，其中90.00万元作为实收资本，10.13万元记入资本公积，山东省工艺品进出口集团发制品厂现金出资10.00万元。山东工艺品进出口集团股份有限公司实物出资经青岛资产评估事务所《资产评估报告书》（青评报字[1999]第147号）评估。
（2）第一次股权转让
2000年9月1日，经股东会决议通过，山东工艺品进出口集团股份有限公司将其持有的90.00%的股权转让给山东省工艺品进出口集团总公司，转让双方于2000年9月1日签订《股权转让合同》。
（3）第二次股权转让
2001年4月20日，经股东会决议通过，山东省工艺品进出口集团总公司将其持有的90.00%的股权转让给海川控股。
（4）公司更名
2004年6月29日，经股东会决议通过，公司名称变更为山东禹城新意发制品有限公司。
（5）第三次股权转让
2004年10月25日，经禹城新意股东会决议通过，山东工艺品进出口集团发制品厂将其持有的10%的股权转让给新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司，转让双方于当日签订《股权转让协议》。
（6）第四次股权转让
2011年6月25日，经禹城新意股东会决议通过，海川控股将其持有的90.00%的股权按照每一注册资本一元以90.00万元的价格转让给锦盛发制品，海川发制品将持有的10.00%的股权按照每一注册资本一元以10.00万元的价格转让给锦盛发制品，转让双方于当日签订《股权转让协议》。
3、主营业务及财务数据
（1）主营业务
禹城新意为海川锦融专属加工公司，主要从事男发块、教习假发等高档人发生产。
（2）最近两年一期主要财务指标单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 1,806.37 | 1,607.52 | 956.20 |
| 负债总额 | 1,899.66 | 1,672.71 | 928.29 |
| 所有者权益总额 | -93.29 | -65.19 | 27.91 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,957.87 | 3,649.71 | 3,470.02 |
| 营业利润 | -15.47 | -89.82 | -17.60 |
| 净利润 | -28.10 | -93.10 | -29.43 |
（六）禹城新源发制品有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 禹城新源发制品有限公司 |
| 成立日期 | 2005年3月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 禹城市高新区 |
| 注册资本 | 150万元 |
| 法定代表人 | 王建生 |
| 营业执照注册号 | 371425018004609 |
| 税务登记证编号 | 鲁税德字371425772097674号 |
| 组织机构代码 | 77209767-4 |
| 营业期限 | 2005年3月22日至长期 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：发制品及其相关产品的生产和销售。 |
2、历史沿革
（1）公司设立
禹城新源前身为齐河新源发制品有限公司（以下简称“齐河新源”），成立于2005年3月22日，成立时注册资本为50.00万元，上述出资经德州大正有限责任会计师事务所齐河分所《验资报告》（德大正齐会验字[2005]第030号）审验，根据该验资报告，山东海川集团控股公司实物出资40.00万元，新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司货币出资10.00万元。
（2）第一次增资
2005年11月28日，经股东会决议通过，公司注册资本由原来的50.00万元增加至150.00万元，持股比例不变，上述增资经德州大正有限责任会计师事务所齐河分所《验资报告》（德大正齐会验字[2005]第133号）审验，根据该验资报告，山东海川集团控股公司货币增资80.00万元，新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司货币增资20.00万元。
（3）股东更名
2006年7月31日，山东海川集团控股公司更名为山东海川集团控股有限公司，齐河新源未及时办理工商变更，直到2011年6月才办理股东更名工商变更登记。
（4）股权转让
2011年6月25日，经股东会决议通过，海川控股将持有的80.00%股权按照每一注册资本一元以120.00万元的价格转让给锦盛发制品，海川发制品将持有的20.00%股权按照每一注册资本一元以30.00万元的价格转让给锦盛发制品，转让双方于当日签署《股权转让协议》。
（5）公司更名
2011年9月5日，经股东会决议通过，齐河新源名称变更为禹城新源发制品有限公司，注册地址变更为禹城市高新区。
3、主营业务及财务数据
（1）主营业务
禹城新源原为海川饰品专属加工公司，在海川饰品停业后，主要为海川锦融生产男发块、教习假发、发条、女装假发等。
（2）最近两年一期主要财务指标单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 332.34 | 210.58 | 180.20 |
| 负债总额 | 360.32 | 244.58 | 215.72 |
| 所有者权益总额 | -27.99 | -34.00 | -35.51 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 326.29 | 518.05 | 272.68 |
| 营业利润 | 11.28 | 9.31 | -21.05 |
| 净利润 | 6.01 | 1.51 | -25.48 |
（七）青岛海顺地进出口有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛海顺地进出口有限公司 |
| 成立日期 | 2007年4月2日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 青岛保税区上海路前盛1号仓储办公楼5037号 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 法定代表人 | 高伟 |
| 营业执照注册号 | 370220018001321 |
| 税务登记证编号 | 青保国税青字370296661250883号 |
| 组织机构代码 | 66125088-3 |
| 营业期限 | 2007年4月2日至长期 |
| 经营范围 | 一般经营项目：保税区内经营国际贸易、三来一补业务、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项目下加工整理；自营和代理各类商品和贸易的进出口。（以上范围需许可经营的，凭许可证经营） |
2、历史沿革
（1）设立
海顺地成立于2007年4月2日，成立时注册资本300.00万元，均为货币资金，由股东青岛聚源开发有限公司单独出资设立，出资经山东东方君和有限责任会计师事务所《验资报告》（鲁东君青会内验字[2007]第004号）验证。
（2）股权转让
2010年8月，青岛聚源开发有限公司签署股东决定，将持有的海顺地100.00%股权按照每一注册资本一元以300.00万元的价格转让给海川锦融，转让双方签署了股权转让协议，转让完成后，海顺地变更为海川锦融全资子公司。
3、主营业务及财务数据
（1）主营业务
海顺地未开展实际生产经营，主要为海川锦融提供保税仓储服务。
（2）最近两年一期主要财务指标单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 566.15 | 394.94 | 680.09 |
| 负债总额 | 252.16 | 83.38 | 378.01 |
| 所有者权益总额 | 313.99 | 311.57 | 302.07 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 125.56 | 874.61 | 508.83 |
| 营业利润 | 4.81 | 11.97 | 2.80 |
| 净利润 | 2.43 | 9.49 | 2.21 |
（八）华晟控股有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 华晟控股有限公司 |
| 英文名称 | EVERLUCENT HOLDINGS CO., LIMITED |
| 成立日期 | 2010年10月20日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国香港特别行政区 |
| 注册资本 | 1,600万美元 |
| 经营范围 | 国际贸易、对外投资 |
2、历史沿革
香港华晟成立于2010年10月20日，由鲁锦集团出资设立，为鲁锦集团全资子公司。
3、主要业务及财务数据
香港华晟成立的目的是向美国华越出资用以收购NI公司的股权，其除拥有美国华越61.59%的股权外，未从事实际经营业务。
香港华晟近一年一期的主要财务数据（合并）如下：单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 22,155.85 | 7,639.63 |
| 负债总额 | 3,375.42 | 3,928.36 |
| 所有者权益总额 | 18,783.22 | 3,711.27 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 7,423.77 | 12,375.15 |
| 营业利润 | 890.49 | 835.36 |
| 净利润 | 332.73 | 505.08 |
（九）华越有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 华越有限责任公司 |
| 英文名称 | EMMINENCE, LLC |
| 成立日期 | 2008年10月 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 美国佛罗里达州劳德代尔堡 |
| 注册资本 | 25,979,975美元 |
| 经营范围 | 有限责任公司按照佛罗里达州法律可以开展的任何业务 |
2、历史沿革
美国华越成立于2008年10月，由海川控股出资997.9975万美元设立，为海川控股全资子公司。2011年5月12日，海川控股与美国华越签署《成员权利转让协议》，海川控股将其所有的美国华越公司61.59%的成员权利转让给美国华越，同日，美国华越与香港华晟签署《成员权利转让协议》，美国华越将其持有的61.59%的成员权利以1,600.00万美元的对价转让给香港华晟。
3、主要业务及财务数据
美国华越系新华锦集团为收购美国OR公司和NI公司而设立的子公司，除直接或间接拥有OR和NI公司100.00%的股权外，未从事其他经营业务。美国OR公司和NI公司为本次拟购买境外资产中主要经营实体。
美国华越收购OR和NI公司以后，为保持经营稳定，基本保留了原管理团队。为加强对公司的管理，新华锦集团分别向两个公司派出董事，组成新董事会，对公司实施管理。同时，向美国华越派驻财务总监，对两个公司进行财务监督、管理。
美国华越近两年一期的主要财务数据（合并）如下：单位:万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 20,924.43 | 7,638.97 | 7,130.52 |
| 负债总额 | 3,375.42 | 895.18 | 3,867.27 |
| 所有者权益总额 | 17,548.44 | 3,710.61 | 3,263.25 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 7,423.77 | 12,375.15 | 1,071.56 |
| 营业利润 | 957.60 | 887.72 | -687.89 |
| 净利润 | 596.14 | 557.44 | -424.09 |
注：美国华越于2009年12月1日收购美国OR公司，系非同一控制下企业合并，2009年度合并利润表仅合并美国OR公司2009年12月利润表。
（十）AMM INDUSTRIES INC.
1、基本情况
| 公司名称 | AMM INDUSTRIES INC. |
| 成立日期 | 1979年 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 美国佛罗里达州劳德代尔堡 |
| 注册资本 | 1,001美元 |
| 经营范围 | 股权投资 |
2、历史沿革
AMM公司成立于1979年，由安德鲁·莱特（ANDREW WRIGHT）出资设立。AMM公司并不从事实际业务，仅是作为安德鲁·莱特为ON-RITE公司实施员工持股计划的平台。公司成立后，安德鲁·莱特将其持有的ON-RITE公司股份全部转让给AMM公司，之后公司通过实施员工持股计划（ESOP,THE ON-RITE EMPLOYEE STOCK OWNERSHIP PLAN）,将股份全部转让给职工持股信托基金（ESOT,THE ON-RITE EMPLOYEE STOCK TRUST）。
AMM公司注册资本为1,001.00美元。2009年11月6日，ESOT、AMM、OR与美国华越签署股权转让协议，ESOT将其持有的AMM公司全部股份以820.00万美元的价格转让给美国华越。股权转让完成后，AMM公司成为美国华越全资子公司。
3、主要业务及财务数据
AMM公司为仅持有OR公司100.00%股权的控股公司，其本身不从事实际经营业务。
AMM公司近两年一期的主要财务数据（合并）如下：单位:万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 4,469.44 | 4,625.17 | 4,096.66 |
| 负债总额 | 799.20 | 572.94 | 604.04 |
| 所有者权益总额 | 3,670.24 | 4,052.22 | 3,492.62 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 6,497.07 | 12,375.15 | 12,038.67 |
| 营业利润 | 809.63 | 1,009.46 | -1,942.60 |
| 净利润 | 500.53 | 679.18 | -1,739.73 |
（十一）ON-RITE COMPANY，INC.
1、基本情况
| 公司名称 | ON-RITE COMPANY,INC. |
| 成立日期 | 1975年 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 美国佛罗里达州劳德代尔堡 |
| 注册资本 | 1,500美元 |
| 法定代表人 | 张建华 |
| 经营范围 | 男发块、女士假发、女士接发等发制品的进口和批发 |
2、历史沿革
OR公司成立于1975年，由安德鲁·莱特（ANDREW WRIGHT）出资设立。为实施员工持股计划，安德鲁·莱特于1979年设立AMM公司，并将其持有的OR公司股权全部转让给AMM公司。股权转让完成后，OR公司成为AMM公司全资子公司。
3、主营业务
OR公司主要经营男发块、女士假发和女士接发等业务，拥有On Rite、Gemtress、Ultratress三个著名品牌。OR公司客户群为美国国内各地美发产品零售服务商店以及加拿大和欧洲地区等国外进口批发商，客户总数超过5000家，年销售额超过1,800万美元。
（十二）NEW IMAGE LABS CORPORATION
1、基本情况
| 公司名称 | NEW IMAGE LABS CORPORATION |
| 成立日期 | 1981年 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 美国佛罗里达州西棕榈滩 |
| 注册资本 | 148,850美元 |
| 经营范围 | 男发块、女士假发等发制品的进口和批发 |
2、历史沿革
NI公司成立于1981年，由加拿大安大略省1651336 ONTARIO公司出资设立，注册资本148,850.00美元，实际控制人为莱斯利·马丁（Leslie Martin）。
2011年4月16日，1651336 ONTARIO公司、莱斯利·马丁与美国华越签署股权转让协议，1651336 ONTARIO公司将其持有的NI公司全部股权以1,080.00万美元价格转让给美国华越。股权转让完成后，NI公司成为美国华越全资子公司。
3、主要业务及财务数据
NI公司主营男发块、女士假发、女士接发等发制品的进口和批发，拥有NEW IMAGE、AXIS、BIOLON、NX GEN EFFECTS、HFE等知名品牌。NI公司客户主要分布在北美和欧洲，年销售额超过1,200万美元。
NI公司近两年一期的主要财务数据（合并）如下：单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 3,308.99 | 3,665.23 | 530.60 |
| 负债总额 | 1,463.79 | 771.72 | 168.89 |
| 所有者权益总额 | 1,845.20 | 2,893.50 | 361.71 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 4,182.83 | 8,076.60 | 1,102.66 |
| 营业利润 | 686.87 | 659.54 | 100.97 |
| 净利润 | 423.13 | 395.32 | 54.62 |
（十三）NEW IMAGE CANADA LTD.
1、基本情况
| 公司名称 | NEW IMAGE CANADA LTD. |
| 成立日期 | 2011年 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 加拿大安大略省多伦多市 |
| 注册资本 | 100加元 |
| 经营范围 | 男发块进口和批发 |
2、历史沿革
NI加拿大公司成立于2011年5月，由NI公司出资设立，注册资本100加元，主营男发块的进口和批发。
美国华越收购莱斯利·马丁拥有的男发块业务，除包含收购NI公司股权外，还包括收购莱斯利·马丁投资的1459243 ONTARIO公司的男发业务，NI加拿大公司即是为此目的而设立的公司。2011年5月12日，1459243 ONTARIO公司与NI加拿大公司签署资产收购协议，由NI加拿大公司以320万美元的对价收购1459243 ONTARIO公司与男发业务相关的资产。
3、主营业务及财务数据
NI加拿大为NI在加拿大的全资子公司，主要面向加拿大市场从事男发块的进口与批发业务。
NI加拿大近一期财务数据如下：单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 |
| 资产总额 | 2,213.84 |
| 负债总额 | 2,166.73 |
| 所有者权益总额 | 47.11 |
| 项 目 | 2011年1-6月 |
| 营业收入 | 128.86 |
| 营业利润 | 48.35 |
| 净利润 | 34.57 |
（十四）帝王发制品有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 帝王发制品有限公司 |
| 英文名称 | EMPEROR HAIR PRODUCTS LIMITED |
| 成立日期 | 2011年5月 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 中国香港特别行政区 |
| 注册资本 | 10,000港币 |
| 经营范围 | 男发块、女士假发等发制品销售 |
2、历史沿革
NI香港成立于2011年5月4日，由ANGLE STAR LIMITED出资1港币设立。2011年6月24日，ANGLE STAR LIMITED与NI公司签订股权转让协议，将其持有的NI香港股权以1.00港币对价转让给NI公司。股权转让完成后，NI香港成为NI公司全资子公司。
3、主营业务及财务数据
NI香港为NI在香港的全资子公司，主营业务为从国内市场采购男发块、女装假发，转销给NI。NI香港近一期财务数据如下：单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 |
| 资产总额 | 468.45 |
| 负债总额 | 444.95 |
| 所有者权益总额 | 23.50 |
| 项 目 | 2011年1-6月 |
| 营业收入 | 705.04 |
| 营业利润 | 28.40 |
| 净利润 | 23.71 |
（十五）锦融（柬埔寨）有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 锦融（柬埔寨）有限公司 |
| 英文名称 | KEEROYAL (CAMBODIA) CO., LTD. |
| 成立日期 | 2008年6月3日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | No.1581, National Road No.2, Phum Toulrokar, Sangkat Chakangrekrom,Khan Meanchey, Phnom Penh, Cambodia |
| 股东 | 新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 |
| 注册资本 | 100万美元 |
| 经营范围 | 假发制品生产制造 |
2、主营业务及财务数据
锦融柬埔寨的主营业务为根据海川锦融的订单加工男发块、女装假发等。
锦融柬埔寨近两年一期的主要财务数据如下：单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 882.66 | 724.92 | 528.92 |
| 负债总额 | 159.78 | 44.68 | 0.66 |
| 所有者权益总额 | 762.06 | 703.38 | 530.12 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 603.11 | 759.34 | 359.70 |
| 营业利润 | 59.66 | 1.17 | -77.76 |
| 净利润 | 58.68 | -0.36 | -78.94 |
（十六）海顺地（柬埔寨）有限公司
1、基本情况
| 中文名称 | 海顺地（柬埔寨）有限公司 |
| 英文名称 | HAIRTRENDY (CAMBODIA) CO., LTD. |
| 成立日期 | 2011年5月 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | Boh Angkanh Village, Sangkat Prek Eng, Khan Meanchey, Phnom Penh, Cambodia |
| 股东 | 青岛海顺地进出口有限公司 |
| 注册资本 | 5,000美元 |
| 经营范围 | 假发制品生产制造 |
2、主营业务及财务数据
海顺地柬埔寨的主营业务为根据海川锦融的订单加工男发块、女装假发等。
海顺地柬埔寨近一期的主要财务数据如下：单位：万元
| 项 目 | 2011年6月30日 |
| 资产总额 | 246.24 |
| 负债总额 | 247.70 |
| 所有者权益总额 | -1.45 |
| 项 目 | 2011年1-6月 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -4.70 |
| 净利润 | -4.70 |
（十七）拟购买资产包含的房产情况
截至本预案出具之日，新华锦集团下属发制品板块拥有的房产情况见附件四。
针对海川工艺尚未办理房产证的情况，海川工艺原股东鲁锦集团、工艺投资、万志钢、徐正贤出具承诺：“本次重组获得中国证监会批准后，因上述房产未能获得产权证书而给海川工艺带来损失、支出及费用的，承诺人将对该部分支出及费用承担连带偿付责任，且在承担后不向海川工艺追偿，保证海川工艺不会因此遭受任何损失。本次重大资产重组完成后36个月内，若海川工艺仍未能取得上述房产的产权证书，承诺人承诺按照原对海川工艺的持股比例（51.00%、31.13%、13.64%、4.23%）以与上述房产购买原值相等的现金对上述房产进行置换。置换后，承诺人将上述房产无偿提供给海川工艺使用。”
本次拟注入资产涉及的十六家公司中，除海川工艺拥有房产外，其余公司房产均为租赁。
（十八）拟购买资产的估值及定价
本次向特定对象发行股份购买资产的交易标的公司为锦盛发制品100.00%股权、香港华晟100.00%股权、美国华越38.41%股权、海川工艺49.00%股权、海川锦融49.00%股权。初步预估结果如下：单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 |
| 锦盛发制品100.00%股权 | 10,766.54 | 26,980.06 | 16,213.52 | 150.59% |
| 香港华晟100.00%股权 | 12,038.81 | 12,648.99 | 610.18 | 5.07% |
| 美国华越38.41%股权 | 6,740.36 | 7,122.22 | 381.86 | 5.67% |
| 海川工艺49.00%股权 | 2,143.68 | 15,023.57 | 12,879.89 | 600.83% |
| 海川锦融49.00%股权 | 557.61 | 4,432.01 | 3,874.40 | 694.82% |
注1：上述账面值、评估值均为预估，与正式的审计、评估数据可能存在差异。
注2：锦盛发制品100.00%股权账面值为锦盛发制品2011年6月30日合并报表中归属于母公司所有者权益；香港华晟100.00%股权账面值为香港华晟2011年6月30日合并报表中归属于母公司所有者权益；美国华越38.41%股权账面值为美国华越2011年6月30日合并报表中归属于母公司所有者权益*38.41%；海川工艺49.00%股权账面值为海川工艺2011年6月30日报表中所有者权益*49.00%；海川锦融49.00%股权账面值为海川锦融2011年6月30日合并报表中所有者权益*49.00%。
本次发行股份拟购买资产中，香港华晟、美国华越评估增值幅度不大，主要是因为美国华越收购美国OR公司和NI公司时间不长，且收购价格亦是根据公司盈利能力进行估值，与本次评估采用的收益法类似。锦盛发制品100%的股权、海川工艺49%的股权及海川锦融49%的股权评估增值较大，主要原因为：
1、海川工艺、海川锦融采用收益法评估，评估增值较大。
海川工艺、海川锦融两个发制品进出口公司通过多年的经营，形成了稳定、良好的客户关系，积累了丰富的人力资源及客户资源，为实现持续、稳定盈利奠定了基础。海川工艺自成立以来一直保持较高的盈利能力，近三年每年实现净利润4,000万元左右；海川锦融也具备很强的发展潜力，新华锦集团对美国OR公司和NI公司的收购和业务整合，将使其业务实现持续增长，另外其在柬埔寨设立的工厂已度过成立初期的亏损阶段，预期将在海川锦融降低成本、增加盈利方面起到很大的作用。
上述两个进出口公司为轻资产型公司，具备较高的盈利能力和发展潜力，其净资产已无法反映其实际价值，因此采用收益法评估结果作为其股权的估值，评估增值较大。
2、锦盛发制品100%股权增值幅度较大，主要是由于其控股子公司海川工艺和海川锦融评估增值导致其长期股权投资评估增值。
二、拟置出资产的基本情况
（一）新华锦水产100.00%的股权
1、基本情况
| 公司名称 | 山东新华锦水产有限公司 |
| 成立日期 | 2000年6月14日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 青岛市崂山区同安路887号 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 法定代表人 | 张丹 |
| 营业执照注册号 | 370000018041699 |
| 税务登记证编号 | 鲁税青字第370202724250910号 |
| 组织机构代码 | 72425091-0 |
| 营业期限 | 2000年6月14日至2019年6月13日 |
| 经营范围 | 前置许可经营项目：无 一般经营项目：纺织品、针棉织品、服装、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、工艺美术品（不含金饰品）的批发、零售；仓储（不含化学危险品）；针纺织品、服装、工艺美术品（不含金银首饰）的加工；批准范围的自营和代理商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。 |
2、设立、股本变化及股权变动情况
（1）设立
新华锦水产原为山东锦宜纺织有限公司，成立于2000年6月13日，成立时注册资本为600.00万元，上述出资经山东东信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（[2000]鲁东会验B字第28号）验证。
（2）第一次股权转让
2000年8月25日，经山东锦宜纺织有限公司第一届二次股东会审议通过，山东省纺织品进出口公司将持有的51.00%的股权以306.00万元的价格转让给山东省针织品家用纺织品进出口公司，同日双方签署了股权转让协议。
（3）第二次股权转让
2001年9月10日，经山东锦宜纺织有限公司股东会审议通过，潍坊裕华纺织有限公司将持有的20.00%的股权以120.00万元的价格转让给山东锦宜纺织有限公司职工持股会，股权转让双方于2001年9月10日签署了股权转让协议。
（4）股东更名
2002年1月，山东省针织品家用纺织品进出口公司更名为山东鲁锦进出口集团有限公司。
（5）第三次股权转让
2002年3月22日，经山东锦宜纺织有限公司股东会审议通过，山东鲁锦进出口集团有限公司将持有的51.00%的股权以306.00万元的价格转让给山东海川集团控股公司，股权转让双方于2002年4月30日签署了股权转让协议。
（6）第四次股权转让
2002年9月20日，经山东省政府鲁财国股[2002]75号文件批准并经山东锦宜纺织有限公司股东会审议通过，海川控股将持有的51.00%的股权以306.00万元的价格转让给新华锦集团，股权转让双方于2002年10月14日签署了股权转让协议。
（7）股东更名及公司更名
2003年3月21日，经股东会审议通过，股东山东新华锦集团有限公司名称更名为新华锦集团有限公司，山东锦宜纺织有限公司名称变更为新华锦集团山东锦宜纺织有限公司。
（8）第五次股权转让
2006年2月16日，经股东会审议通过，新华锦将持有的51.00%的股权以306.00万元的价格转让给鲁锦集团，股权转让双方于2006年2月17日签署了股权转让协议。
（9）第六次股权转让
2006年7月17日，经股东会审议通过，山东锦宜纺织有限公司职工持股会将持有的22.50%的股权以135.00万元的价格转让给林宗昌，将持有的16.50%的股权以99.00万元的价格转让给王辉道，将持有的5.00%的股权以30.00万元的价格转让给刘仁禄，将持有的5.00%的股权以30.00万元的价格转让给张丹，股权转让双方于2006年7月18日签署了股权转让协议。
（10）第七次股权转让
2007年1月5日，经股东会审议通过，山东鲁锦进出口集团有限公司将持有的51.00%的股权以306.00万元的价格转让给山东兰陵陈香酒业股份有限公司，股权转让双方于2007年1月5日签署了股权转让协议。
（11）股东更名
2007年5月，山东兰陵陈香酒业股份有限公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司。
（12）第八次股权转让
2009年1月9日，经股东会审议通过，王辉道将持有的锦宜纺织16.50%的股权以99.00万元的价格转让给张丹，刘仁禄将其持有的锦宜纺织5.00%的股权以30.00万元的价格转让给张丹。
（13）公司更名
2010年10月27日，经股东会审议通过，新华锦集团山东锦宜纺织有限公司名称变更为山东新华锦水产有限公司。
（14）第九次股权转让
2011年7月1日，经股东会审议通过，林宗昌将持有的新华锦水产22.50%的股权以135.00万元的价格转让给张丹，股权转让双方于2011年7月20日签署了股权转让协议。
3、新华锦水产业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
新华锦水产主营各种水产如真鳕、黑线鳕、狭鳕、绿青鳕、鲐鱼、马哈鱼等产品的进出口业务，运营以外向型产品贸易为主，出口产品均符合美国HACCP和欧盟进口标准质量体系认证，客户范围包括美国、日本、欧盟等。
（2）最近两年一期主要财务指标（母公司数据）单位：万元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 18,477.55 | 28,713.62 | 40,990.74 |
| 负债总额 | 16,594.23 | 26,304.02 | 38,313.18 |
| 所有者权益合计 | 1,883.33 | 2,409.60 | 2,677.56 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 7,337.05 | 41,693.42 | 101,543.20 |
| 营业利润 | -406.06 | -154.58 | 615.90 |
| 净利润 | -526.27 | -143.74 | 438.14 |
上述数据经山东天恒信会计师事务所审计。
（二）海舜国际100.00%的股权
1、基本情况
| 公司名称 | 新华锦集团山东海舜国际有限公司 |
| 成立日期 | 2005年12月16日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 青岛香港中路20号 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 法定代表人 | 徐安顺 |
| 营业执照注册号 | 370000018084816 |
| 税务登记证编号 | 青南国税青字370202783470294号 |
| 组织机构代码 | 78347029-4 |
| 营业期限 | 2005年12月16日至长期 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品的进出口业务；工艺美术品、纺织品、针织品、日用百货、机电产品、建筑材料的销售；钢材、有色金属制品批发零售；商品信息咨询，物业管理；废弃物资（以上不含危险废物）的收购、加工、利用。 |
2、设立、股本变化及股权变动情况
（1）设立
海舜国际成立于2005年12月16日，成立时注册资本为600.00万元，上述出资经山东东方君和有限责任会计师事务所青岛分所出具的《验资报告》（鲁东君青验字[2005]第55号）验证。
（2）第一次股权转让
2006年10月17日，经股东会审议通过，新华锦集团将持有的海舜国际2.00%的股权以12.00万元的价格转让给鲁锦集团，转让双方于2006年10月17日签署了股权转让协议。
（3）第二次股权转让
2007年12月21日，经股东会审议通过，新华锦集团将持有的海舜国际13.17%的股权以79.00万元的价格转让给徐安顺，将持有的海舜国际6.33%的股权以38.00万元的价格转让给刘剑维，将持有的海舜国际5.50%的股权以33.00万元的价格转让给黄铂屾，转让双方于2007年12月21日签署了股权转让协议。
（4）第三次股权转让
2008年10月21日，经股东会审议通过，新华锦集团将持有的海舜国际24.00%的股权以177.26万元的价格转让给新华锦，鲁锦集团将持有的海舜国际51.00%的股权以276.69万元的价格转让给新华锦，转让双方于2007年12月21日签署了股权转让协议。
3、海舜国际业务发展状况及主要财务数据
（1）主营业务发展状况
海舜国际以船舶建造出口为主业，经营大宗进出口项目和服务贸易，与山东、江苏等地综合实力较强或有特色的造船厂以及国际知名的航运公司和钢铁集团公司等国外船东建立了广泛的业务关系。
（2）最近两年一期主要财务指标（合并数据）单位：万元
| 项目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 6,891.85 | 5,319.87 | 4,332.19 |
| 负债总额 | 5,935.18 | 4,446.91 | 3,355.05 |
| 所有者权益总额 | 956.67 | 872.96 | 977.15 |
| 项目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 7,853.82 | 17,667.27 | 7,377.74 |
| 营业利润 | 114.14 | 105.28 | 317.88 |
| 净利润 | 83.71 | 75.81 | 249.24 |
（三）拟置出资产的估值及定价
根据初步预估结果，新华锦水产51.00%股权预估值为845.07万元，海舜国际75.00%股权预估值为725.84万元。拟置出资产的定价将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具的评估结果确定。
第六章 本次交易对本公司的影响
本次交易完成后，本公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构将发生较大变化，具体情况如下：
一、本次交易对本公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要经营纺织品、水产品、船舶等进出口业务。本次交易完成后，本公司增加发制品的生产和销售业务，将不再经营水产品和船舶代理业务。
本次发行股份购买的发制品资产具有较好的盈利能力和发展前景，通过本次交易，本公司将由主营纺织品进出口转变为纺织品和发制品并重，业务结构得以优化。
二、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响
本次交易拟注入上市公司的发制品板块资产包含从产品研发、生产到终端销售的完整产业链，具备较强的市场竞争力和发展潜力。本次交易完成后，能够显著改善上市公司资产质量、资产规模、盈利能力和财务状况，提升公司抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本预案出具后尽快完成上述工作，并在相关工作完成后另行召开董事会对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对本公司股权结构的影响
本次交易涉及资产置出、向特定对象发行股份购买资产，按照置出资产及拟购买资产预估值测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 鲁锦集团 | 96,324,398 | 46.09% | 131,056,256 | 49.08% |
| 海川控股 | 6,242,086 | 2.34% | ||
| 工艺投资 | 8,365,089 | 3.13% | ||
| 鑫融发 | 2,428,887 | 0.91% | ||
| 万志钢 | 3,665,269 | 1.37% | ||
| 徐正贤 | 1,136,663 | 0.43% | ||
| 魏伟 | 734,849 | 0.28% | ||
| 许小东 | 720,580 | 0.27% | ||
| 其他无限售条件流通股 | 112,673,066 | 53.91% | 112,673,066 | 42.20% |
| 合 计 | 208,997,464 | 100.00% | 267,022,745 | 100.00% |
注：上表为根据预估值测算，重组完成后的实际持股数量、持股比例将根据经评估机构出具的评估报告为准。
四、本次交易对同业竞争的影响
1、海川饰品为锦盛发制品控股子公司，锦盛发制品持有其51.00%股权，其他股份为自然人股东持有。海川饰品主营发制品的出口业务，与本次拟注入上市公司的资产存在同业竞争。海川饰品公司成立以来，由于管理不善，存货出现大幅度减值，企业经营困难。如果将海川饰品纳入本次资产重组范围，将会影响上市公司资产质量。经重组各方共同协商，决定海川饰品公司不纳入本次重组范围，拟由锦盛发制品将其持有的51.00%股权转让给鲁锦集团，股权转让后，海川饰品公司停业，并在清理债权债务后注销。
2、丽吉娜为山东工艺品进出口集团股份有限公司与日本株式会社丽吉娜各出资50.00%成立的中外合资企业，主要为海川工艺采购原材料及提供产品加工服务。2010年度，丽吉娜公司营业收入9,570万元，净利润20.32万元(注：以上数据未经审计)。
由于山东工艺品进出口集团股份有限公司系新华锦集团托管的国有企业，丽吉娜成为新华锦集团关联方，其与本次拟购买资产形成同业竞争。为解决同业竞争问题，本次资产重组拟对丽吉娜的业务和人员进行整合。截至本预案公告日，相关方案正在探讨中。
3、除上述事项外，本次重组的交易对方不存在与未来上市公司形成同业竞争的情形。为有效避免未来可能与上市公司产生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，控股股东鲁锦集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）除锦盛发制品、华晟控股有限公司及其下属子公司、分公司从事发制品业务外，本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事发制品业务，本次重组完成后，本公司控制的从事发制品业务的企业的权益均重组进入新华锦，本公司及本公司所控制的其他企业均不再从事发制品业务。
（2）本公司目前未以任何方式直接或间接从事与新华锦及其子公司相竞争的业务，未在任何与新华锦及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。
（3）本公司将来不会以任何方式从事对新华锦及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与新华锦及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（4）如果本公司违反上述声明与承诺并造成新华锦及其子公司经济损失的，本公司将赔偿新华锦及其子公司因此受到的全部损失。
（5）在本公司作为新华锦股东期间，上述承诺为有效之承诺。”
实际控制人张建华出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）除新华锦集团山东锦盛发制品有限公司、华晟控股有限公司及其下属全资、控股子公司、分公司从事发制品业务外，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事发制品业务，本次重组完成后，本人控制的从事发制品业务的企业的权益均重组进入新华锦，本人及本人所控制的其他企业均不再从事发制品业务。
（2）本人目前未以任何方式直接或间接从事与新华锦及其子公司相竞争的业务，未在任何与新华锦及其子公司有竞争关系的企业或其他经济组织中拥有权益或具有控制地位。
（3）本人将来不会以任何方式从事对新华锦及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与新华锦及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（4）如果本人违反上述声明与承诺并造成新华锦及其子公司经济损失的，本人将赔偿新华锦及其子公司因此受到的全部损失。
（5）在本人作为新华锦关联方期间，上述承诺为有效之承诺。”
五、本次交易对关联交易的影响
1、本次重大资产重组完成后，上市公司及控股子公司与上市公司关联人之间存在少量因提供服务和房屋租赁而产生的关联交易，其交易定价均按照市场价格确定。具体情况如下：
2006年6月16日，锦盛发制品与山东工艺品进出口集团发制品厂签订《厂房租赁协议》，山东工艺品进出口集团发制品厂将生产加工大楼（1-6层）及附属、男块漂染车间及石膏头、吸壳生产加工工序用房、3、4号仓库大部、7号仓库全部、8号库部分、3、4号仓库二楼生产加工车间全部、胶头车间全部生产用房租赁给锦盛发制品，面积共计15,655.17平方米，租赁期限自2006年6月1日至2016年5月31日，年租金40.00万元。
2、截至本预案公告日，本次重组的标的公司存在因购买存货、借款等原因形成的对新华锦集团的债务，规模约为3,000万元。预计本次重大资产重组完成后，相关债务仍将存在，但规模将会缩减。上市公司将视资金情况尽快偿还欠付新华锦集团的债务。
3、如本章“四、本次交易对同业竞争的影响”中所述，丽吉娜为新华锦集团关联方，其与海川工艺之间的交易形成关联方交易。为解决关联交易问题，本次资产重组将由海川工艺对山东丽吉娜的业务和人员进行整合。截至本预案公告日，相关方案正在探讨中。海川工艺与丽吉娜2010年度关联交易情况如下：
| 关联交易种类 | 交易金额（万元） | 占同类交易的比例 |
| 采购 | 9,320.51 | 29.00% |
| 销售 | 958.12 | 28.00% |
为了减少和规范本次交易完成后交易对方及其所控制的企业与新华锦的交易，维护新华锦及其中小股东的合法权益，控股股东鲁锦集团出具了《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“1、本次重组完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的企业规范并减少与新华锦及其控股子公司之间的关联交易。
2、对于本公司及本公司直接或间接控制的企业与新华锦之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害新华锦及其他股东的利益。
3、本次重组完成后，本公司保证自身以及所属关联方与新华锦在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，本公司将严格按照有关法律、法规及新华锦《公司章程》等治理文件的规定，通过新华锦董事会、股东大会依法行使股东的权利，同时承担相应的义务。
(下转27版)