声明与提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》以及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了充分核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券（简称“11海城债”）。
2、发行总额：人民币8 亿元。
3、债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为8.39%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.14%确定，基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.25%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
5、发行范围及对象：中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
6、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
7、债券担保：本期债券无担保。
8、还本付息方式：每年付息一次，自第五年即2016年起至2018年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
释义
在本债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
“发行人”或“公司”、“本公司”：指海城市城建投资有限公司。
“本期债券”：指发行人发行的总额为人民币8亿元的2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券，简称“11海城债”。
“本次发行”：指本期债券的发行。
“募集说明书”：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》。
“募集说明书摘要”：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
“主承销商”：指东莞证券有限责任公司。
“承销团”：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
“承销协议”：指发行人与主承销商东莞证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券承销协议》。
“承销团协议”：指主承销商与分销商为承销本期债券签订的《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券承销团协议》。
“余额包销”：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
“债券持有人”：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
“债权代理人/监管银行”：指中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市海城市支行。
“中央国债登记公司”：指中央国债登记结算有限责任公司。
“《公司章程》”：指海城市城建投资有限公司章程。
“元”：指人民币元。
“法定及政府指定节假日或休息日”：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定及政府指定节假日和/或休息日）。
“工作日”：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
“市政府”：指海城市人民政府。
“市人大常委会”：指海城市人民代表大会常务委员会。
“市财政局”：指海城市财政局。
“海城市国资委”：指海城市人民政府国有资产监督管理委员会。
第一条 债券发行的依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2011】1826号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：海城市城建投资有限公司
注册地址：海城市卫士北路2号
法定代表人：张正民
联系地址：海城市卫士北路2号
联系人：徐天光
联系电话：0412-3285390
传真：0412-3283317
邮政编码：114200
二、承销团
（一）主承销商：东莞证券有限责任公司
注册地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号
法定代表人：张运勇
联系地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
联系人： 郑小平、邵弘、杜俊勇、肖亮、邓陈平、沈华
联系电话：021-50158810、0769-22119242
传真：021-50155082
邮政编码：201204
（二）副主承销商：
1、光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼
联系人： 李思瑾
联系电话：021-22169837
传真：021-22169834
邮政编码：200040
2、东兴证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：崔海涛
联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层
联系人： 李晨
联系电话：010-66555302
传真：010-66555327
邮政编码：100033
3、南京证券有限责任公司
注册地址：南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系地址：南京市大钟亭8号南京证券7楼
联系人： 张颖
联系电话：025-57710528
传真：025-83213223
邮政编码：210008
（三）分销商：
1、广州证券有限责任公司
注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5、17楼
法定代表人：吴志明
联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼
联系人： 曹柏青
联系电话：020-87322668-315
传真：020-87325030
邮政编码：510095
2、华泰联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦5、17、18、24、25、26层
法定代表人：马昭明
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼
联系人： 杜鑫
联系电话：021-68498571
传真：021-68498603
邮政编码：200120
3、恒泰证券股份有限公司
注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：庞介民
联系地址：深圳市福田区福华一路中心商务大厦二十二楼恒泰证券
联系人： 易琳
联系电话：0755-82033494
传真：0755-82032850
邮政编码：518033
4、万联证券有限责任公司
注册地址：广州市中山二路18号电信广场36-37楼
法定代表人：张建军
联系地址：广州市中山二路18号电信广场36楼
联系人： 吕守信
联系电话：020-37865190
传真：020-37865067
邮政编码：510081
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010- 88170733
传真：010- 66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
法定代表人：黄锦辉
联系人：吴建敏、王振宇
电 话：010-85866870
传 真：010-85866877
邮政编码：100025
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系人：熊小聪、侯则伊
电话：010-66216006
传真：010-66216006
邮政编码：100140
六、发行人律师：北京市大成律师事务所
注册地址：北京市东直门南大街三号国华投资大厦12-15层
负责人：彭雪峰
经办律师：申林平、罗纪钢
电话：010-58137799
传真：010-58137766
邮政编码：100007
七、监管银行、债权代理人：中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市海城市支行
营业场所：海城市永安路12号
负责人：侯策
联系人：杨会刚
联系电话：0412-3129008
传真：0412-3129012
邮政编码：114200
第三条 发行概要
一、发行人：海城市城建投资有限公司。
二、债券名称：2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券（简称“11海城债”）。
三、发行总额：人民币8亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为七年，采用固定利率形式，票面年利率为8.39%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.14%确定，基准利率为发行首日前5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor 利率的算术平均数5.25%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式债券。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
八、发行范围及对象：中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2011年11月11日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年11月7日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月7日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2011年11月7日起至2018年11月6日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，自第五年即2016年起至2018年，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。
十四、付息日：本期债券存续期内每年的11月7日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
十五、兑付日：自第5年即2016年至2018年每年的11月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为东莞证券有限责任公司，副主承销商为光大证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、南京证券有限责任公司，分销商广州证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、万联证券有限责任公司。
十九、监管银行\债权代理人：中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市海城市支行。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二十二、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商东莞证券有限责任公司，副主承销商光大证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、南京证券有限责任公司，分销商广州证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、万联证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（网址为www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点参见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，付息日为2012年至2018年每年的11月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2016年至2018年每年的11月7日，即于2016年11月7日、2017年11月7日、2018年11月7日分别偿付本金的30％、30％、40%（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），到期利息随本金一起支付。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：海城市城建投资有限公司
注册地址：海城市卫士北路2号
法定代表人：张正民
注册资本：10,500万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产管理投资经营；承担城市基础设施项目投资、建设、运营和管理；参与土地的储备、整理和经营。
近几年来，根据海城城市规划发展的要求，市政府进一步明确了发行人作为政府投资主体的功能定位，建立了政府项目市场化运作的基本框架，取得了积极成效。
截至2010年12月31日，公司资产总额为51.55亿元，负债总额为16.19亿元，所有者权益为35.36亿元。2010年度，公司实现主营业务收入0.74亿元，实现净利润0.33亿元。
二、历史沿革
海城市城建投资有限公司原名为海城市城市基础设施建设有限公司，系根据2001年3月22日海城市人民政府【2001】16号市长办公会议纪要（关于成立海城市城市基础设施建设有限公司的市长办公会议）、2001年4月5日海城市人民政府海政函字【2001】8号文《关于授权海城市国有资产管理局为单独投资设立有限公司的批复》、2001年5月16日海城市国有资产管理局（海国资字【2001】4号）《关于将国有资产投入到海城市基础设施建设有限公司的决定》文，由原海城市国有资产管理局（现海城市国有资产管理委员会）作为出资人，于2001年5月24日成立，唯一股东为海城市国资委。公司注册资本为10,500万元，注册名称：海城市城市基础设施建设有限公司。海城永诚会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（海永会验字【2001】第205号）。
根据海城市人民政府出具的《关于成立海城市城建投资有限公司请示的批复》（海政发【2002】42号）文件，2002年11月29日，海城市城市基础设施建设有限公司正式更名为海城市城建投资有限公司。2009年5月5日，海城市政府下发了《关于将房屋、土地等资产无偿划拨给海城市城建投资有限公司的通知》（海政发【2009】58号）文件，将土地使用权5,613,705.11 m2、房屋建筑物40,203.84m2、构筑物5,994.8×104m3等资产划拨给发行人，根据海城鸿远资产评估事务所出具的《资产评估报告》（海鸿评报【2009】第135号），上述资产评估价值为285,358.61万元。将林场1,544.2公顷划拨给发行人，根据海城鸿远资产评估事务所出具的《资产评估报告》（海鸿评报【2009】第136号），林场资产评估价值为24,064.31万元。
三、股东情况
海城市国资委为发行人唯一出资人。截至本募集说明书出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。
四、发行人与子公司的投资关系
截至2010年12月31日，发行人全资子公司如下：
发行人全资子公司情况
| 被投资单位名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 海城市市政工程公司 | 440 | 100% |
| 海城市自来水公司 | 591 | 100% |
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国城市基础设施建设行业现状和前景
城镇化水平是衡量一个国家或地区经济社会发展水平和人们物质文化生活水平的一个重要标志。改革开放以来，我国城镇化进程快速发展，城镇化率由1978年的17.92%上升到2009年的46.6%，增长了近29个百分点，到2008年底，设市城市从193个发展到655个，建制镇从2173个发展到19234个，城镇人口达到6.22亿。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
（二）我国土地储备行业现状和前景
目前，我国正处于快速城市化阶段，未来几年城市土地的需求仍将持续保持旺盛，城市土地价格整体上仍将保持稳步上升的趋势，政府对土地市场的调控也将越来越严，土地储备行业面临着较好的发展前景。
（三）海城市城市基础设施建设行业的发展现状和前景
1、海城市城市基础设施建设行业的发展现状
近年来，海城市提出了以外环路为依托，以海城河为轴线，以河滨新区开发带动新城区建设和老城区改造，完善城市功能，美化城市环境，按照“拉开骨架、完善功能、大手笔规划、高品位建设”的思路，把海城建设成为“一环托四镇（西柳、毛祁、八里、王石），一水兴五区（响堂、海州、兴海、开发区、东四），一城跨两岸，一河秀全城”的现代化中等河滨城市。
2、海城市城市基础设施建设行业的前景
海城市《“十二五”规划纲要》指出：贯彻实施城市化战略，积极推动城市化进程，按照“南北双新城(海西、腾鳌)、东西两市镇（牛庄、析木）”的城镇发展新格局，加快城镇开发建设步伐，不断提高城镇的人口承载能力和经济积聚能力，促进农村人口转移就业，到2015年，城镇化率达到70%。
综上所述，未来几年海城市城市基础设施建设行业将迎来较大的发展机遇，行业前景广阔。
（四）海城市土地收储行业的发展现状及前景
根据《海城市城市总体规划（2009-2030）》，海城市中心城区发展方向为“西进、北跃、南跃、东控、中疏”，其中向西是近期内主要的发展方向，2015年海城市区人口将达到65万人，城市建设用地将达到78平方公里。随着海城市城市化进程的不断加快，海城市未来几年土地储备市场将呈现出良好的发展态势，市场需求持续旺盛，市场供应增长迅速，海城市土地收储行业将迎来广阔的发展空间。
二、发行人的经营环境及在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的经营环境
1、海城市概况
海城市位于辽宁省南部，辽河下游之左岸，辽东半岛之北端。北靠钢都鞍山和省会沈阳，南临港口城市营口、大连，东接煤铁之城本溪及边境城市丹东，西与油田新城盘锦隔河相望。海城市全境面积为2734平方公里，总人口113万人，全市辖5个管理区、1个开发区、23个镇，是辽宁省较大的县级市，是全国粮食、水果、畜牧业、柞蚕、乡镇企业生产基地之一，素有“渤海奥区”之誉。海城市蕴藏着丰富的矿产资源，现已查明有铁、硫化铁、铅锌、钼、铀、煤、石油、天然气、滑石、菱镁等40余种矿藏，其中蕴藏量最大的菱镁矿占全球储量的1／3，滑石储量居世界之首。海城市境内铁路、公路网络交错。中国第一条高速公路－沈大高速公路、哈大公路、长大铁路纵贯南北；沟海、海岫铁路和大盘公路横跨东西；中国联航鞍山机场座落在海城市的北郊。四通八达的交通网络，为海城的经济发展创造了有利条件。
2、海城市经济发展情况
2006年-2010年，海城市GDP增长率年均保持在16%以上。2010年，海城市实现地区生产总值650亿元，同比增长20%；全市固定资产投资完成550亿元，全社会消费品零售总额145.2亿元。
3、海城市财政情况
2010年，全市完成财政总收入72.30亿元，同比增长107.17%；一般预算收入21.05亿元，同比增长49.21%；其中税收收入7.77亿元，同比增长60.95%。
随着区域经济的快速发展，近几年海城市财政收入增长快速，全市财政收入和地方财政收入的增长率逐年上升，市本级的财政收入也逐年增加，具体如下表所示：
2008-2010年海城市财政收支基本情况（单位：万元）
| 指 标 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 财政总收入 | 723,047 | 349,007 | 223,592 |
| 一般预算收入 | 210,503 | 141,070 | 91,832 |
| 其中：税收收入 | 77,710 | 48,283 | 34,022 |
| 非税收入 | 132,793 | 92,787 | 57,810 |
| 上级补助收入 | 147,963 | 128,975 | 102,461 |
| 政府性基金收入 | 357,941 | 76,348 | 26,890 |
| 其中：国有土地使用权出让金收入 | 332,558 | 68,773 | 22,134 |
| 预算外收入 | 6,640 | 2,614 | 2,409 |
资料来源：海城市财政局
（二） 发行人在行业中的地位
发行人作为政府授权的城建国有资产经营和管理者，集海城市人民政府重大项目投资、开发建设和资本经营等多项功能于一体，现已成为海城市主要负责城市基础设施建设的主体。在近年来的发展历程中，发行人在提高海城市城市基础设施服务水平，改善环境状况等方面发挥着重要的作用。
此外，公司按照市政府授权积极参与海城市土地收储业务，在土地收储上具有很强的优势，将在海城市土地收储行业中占居重要地位。
（三） 发行人在行业中的竞争优势
发行人作为海城市基础设施建设、运营、服务的主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城市供水、土地储备经营管理以及国有资产经营管理等方面，处于海城市相关行业优势地位，行业市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的投资收益。
1、发行人的融资能力强
发行人是市政府最大的城市基础设施投资建设主体，担负着地方城市建设的重要任务，经营的资产具有长期稳定的投资收益。2007年至2010年，发行人通过各种方式为海城市基础设施建设先后筹集了近10亿元资金，与世界银行、国家开发银行、鞍山市商业银行、中信银行鞍山市分行、交通银行鞍山市分行等银行建立了融资关系。
2、发行人的城市基础设施项目投资建设能力强
发行人的业务优势明显，以其较强的专业能力在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效管理程序，拥有着较强的项目投资建设能力。
3、发行人的政府支持优势明显
发行人作为市政府建设城市、经营城市的主体，市委市政府在发行人的建设和发展等方面给予了大力的支持。
4、土地运作优势突出
目前，公司拥有大量的可经营性土地资产，土地储备优势突出。发行人未来将陆续接收更多的优质土地资产，这将为发行人带来可观的土地运作收益，为公司的长久持续发展打下坚实的基础。
5、发行人的发展空间广阔
海城市人民政府的目标是把海城建设成为东北地区县域经济发展的先导区，世界最大的镁质耐火材料生产基地，中国“滑石之乡”，东北最大的纺织品基地，初步建成现代化中等城市。城市现代化将为城市基础设施行业和土地收储行业带来大发展，发行人的业务发展空间广阔。
三、发行人主营业务模式
（一） 发行人的职责
发行人是海城市城市基础设施投资建设主体，其职能是受政府委托，统一管理经营城市基础设施及公有非住宅房屋，使死资产变成活资本；可对投资前景好的大型基础设施项目和其他高回报项目进行投资、改制、参股、控制、重组上市等资本运作经营。
（二） 发行人的主营业务
1、城市基础设施建设
城市基础设施建设是发行人主要业务之一，此类项目公益性、基础性强，具有典型的非单纯盈利性经济特征。由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。
2、土地收储和开发
公司受海城市人民政府委托，负责市重点工程投资建设项目规划控制范围内土地的整理、熟化等收储工作。公司将其重点项目范围内的土地进行征收、熟化后，由市政府将征收、熟化土地的成本和一定的收益按照经批准的资金使用预算拨付给发行人。
3、国有资产投资经营管理
公司业务之一是国有资产投资经营管理，主要是受市政府委托负责盘活城市存量资产。2009年，公司新增了561.37万平方米土地、4.02万平方米的房屋建筑物、总库容为5,994.80万立方米的水库以及占地1,544.20公顷的林场等。
4、经济适用房建设
公司计划将现有的27个地块、共计96.7万平方米土地作为经济适用住房用地，经测算可规划建设建筑面积为174万平方米，拟在2010年至2016年分期进行经济适用住房建设，未来将为公司带来约11.53亿元的收益。
四、发行人未来发展规划
未来几年内，发行人将按照市政府的要求，抓好各项工作的落实，切实发挥好城市基础设施投资建设主体职能，拓展以城市基础建设为主导的核心产业。根据市政府的要求，发行人的发展战略为：以政策资源、城市基础设施资源和土地资源为依托，以市场化运作为手段，做好城市资源合理、有效开发，借助资本市场进行项目融资和公司融资，做好授权范围内国有资产保值、增值。
在公司治理方面，依托城市资源经营，采取多平台专业化平行发展的多层次架构。在规范管理的基础上，进一步完善和细化管理制度，加强检查考核，构建高效、协调的公司管理机制；创建诚信平等、协同参与、学习创新的企业文化。
在城建项目融资方面，发行人将在稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，扩大国际金融组织和外国政府贷款额度，争取新的国际贷款额度；发挥资信、资本的组合优势，进一步加大项目融资力度，积极探索利用债券市场融资、间接利用外资等多种方式融资。
在城建项目建设方面，发行人将承担海城市大部分基础设施项目建设任务。“十二五”基础设施建设规划：1、交通。全市按照“十纵七横”的网络框架，城区按照“打通一环、疏通二环、谋划三环”的总体格局，进行规划和建设。新建县乡级公路9条，新修公路总里程893.6公里。与鞍山市合作建设鞍海城际轻轨铁路；2、能源。扩大海城地区电力供输总容量，新建500伏望台二级输变电站，增容扩建王石二级输变电站，新建西柳220千伏变电站；满足经济发达区域用电增长需求，新建8个66千伏变电所。为解决长期发展用电和城市供暖需求，筹备建设大唐热电联产项目，设计两期安装4台30万千瓦发电机组；3、水利设施。以防洪减灾为主要目的，安排一批主要河流、水库塘坝的除险加固工程。主要有：辽、浑、太三大河流险工险段整治工程，总长18720米；海城河城区过境段整治工程，全长16.5公里，达到50年一遇防洪标准；杨柳河、他山河、五道河三条河流河道清淤和堤防整治工程；更新改造37座排灌泵站，整修排灌沟渠920条，发展节水灌溉15万亩，新建蓄水池13座；完成58个村、9万人的安全饮水工程；为根本解决海城市区和菱镁产业基地长期发展的供水需求，规划建设红土岭引水工程。这些项目建设的逐步展开将给发行人带来新一轮业务的扩张，业务总量和业务收入都将得到显著增长。
在土地收储方面，发行人将采取整理生地、出让或转让熟地，确保土地一级开发收益归集到公司用于城市建设。同时，在房产开发经营方面，发行人未来对规划面积大、投资需求多、开发建设周期短、社会效益好的项目可参与投资经营。
第十一条 发行人财务情况
一、公司最近三年主要财务数据
利安达会计师事务所有限责任公司对公司2008年至2010年的财务报告进行了审计，并出具了利安达审字【2011】第1318号标准无保留意见的审计报告。
本公司主要财务数据见下表：
发行人主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总计 | 5,155,272,955.80 | 4,233,816,350.18 | 1,095,095,331.16 |
| 其中：流动资产 | 1,553,007,760.56 | 674,229,365.29 | 637,298,379.21 |
| 负债合计 | 1,618,909,488.31 | 857,055,991.70 | 595,008,756.63 |
| 其中：流动负债 | 477,293,223.81 | 429,315,991.70 | 295,118,756.63 |
| 所有者权益 | 3,536,363,467.49 | 3,376,760,358.48 | 500,086,574.53 |
| 流动比率（倍） | 3.25 | 1.57 | 2.16 |
| 资产负债率 | 31.40% | 20.24% | 54.33% |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 73,812,845.84 | 36,509,631.36 | 26,929,623.50 |
| 利润总额 | 45,098,733.81 | 33,363,514.56 | 246,477,710.73 |
| 净利润 | 33,301,999.16 | 23,167,619.79 | 246,109,192.20 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动净现金流量 | 919,661,912.32 | 235,176,555.31 | -68,722,317.10 |
| 现金流量净额 | -42,864,176.82 | 68,146,001.14 | -5,493,148.00 |
海城市城建投资有限公司近三年有关财务指标及分析见债券募集说明书全文。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券，截至本期债券发行前， 发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投资项目
本期债券募集资金8亿元人民币，其中48,455万元全部用于海城市市政配套工程、道路路网建设项目和桥梁工程项目，项目总投资额为96,944.02万元，16,000万元用于补充营运资金，15,545万元用于归还银行流动资金贷款。
募集资金投向表
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 | 占项目投资比例 | 占募集资金比例 | |
| 1 | 市政配套工程 | 海城市供水改扩建工程 | 12,047.02 | 4,615.00 | 38.31% | 5.77% |
| 海城市铁东永安路北部集中供热项目 | 17,418.00 | 7,840.00 | 45.01% | 9.80% | ||
| 2 | 道路路网工程项目 | 海城市世纪大道东段工程 | 4,200.00 | 2,500.00 | 59.52% | 3.13% |
| 海城市世纪大道西段工程 | 8,359.00 | 4,500.00 | 53.83% | 5.63% | ||
| 海城市南一环路西段工程 | 9,390.00 | 5,200.00 | 55.38% | 6.50% | ||
| 海城市长江路西段工程 | 5,600.00 | 3,200.00 | 57.14% | 4.00% | ||
| 海城市长江路东段工程 | 8,280.00 | 4,600.00 | 55.56% | 5.75% | ||
| 3 | 桥梁工程项目 | 海城市中央跨河桥桥梁工程 | 7,100.00 | 3,600.00 | 50.70% | 4.50% |
| 海城市东三台子跨河桥桥梁工程 | 7,950.00 | 4,000.00 | 50.31% | 5.00% | ||
| 海城市新海高跨河桥桥梁工程 | 7,900.00 | 4,000.00 | 50.63% | 5.00% | ||
| 海城市关帝庙跨河景观桥桥梁工程 | 8,700.00 | 4,400.00 | 50.57% | 5.50% | ||
| 4 | 补充营运资金 | 16,000.00 | 20.00% | |||
| 5 | 归还流动资金贷款 | 15,545.00 | 19.43% | |||
| 6 | 合计 | 96,944.02 | 80,000.00 | 100.00% | ||
二、募集资金投资项目概况
（一）市政配套工程项目
1、海城市供水改扩建工程
（1）项目概况
该项目为新增日供水能力7万立米。计划工期为3年。
主要建设内容如下：
在中央堡水源地新建3眼水井，增加1万立方米/日取水能力，铺设输水管道2公里。在中央堡水厂新建1座1000立方米容积的清水池，改造原有的泵站和加氯间，新增1万立方米/日供水能力；在响堂苗官水源地新建13眼深井，铺设联络管7.357公里，增加6万立方米取水能力，铺设输水管道4.8公里；在玉皇山水厂新建1万立方米容积的清水洁、二泵站，改造原有加氯间，增加6万立方米/日供水能力。改造配水管网61.33公里，改水表计量系统2.5万户。
（2）项目审批核准情况
辽宁省发展和改革委员会出具《关于海城市供水改扩建工程可行性研究报告的批复》（辽发改投资[2006]1107号）文件，同意本项目建设。鞍山市环境保护局出具了《关于海城市供水扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》（鞍环保函[2009]44号）同意该项目建设。
（3）项目资金来源构成
本工程估算总投资为12,047.02万元，资金来源为世行贷款929万美元，其余公司自筹解决，其中计划利用本期债券募集资金4,615万元。
2、海城市铁东永安路北部集中供热项目
（1）项目概况
该项目范围为海城市铁路以东，永安路、城东路以南的城市总体规划范围，实现总体供暖面积为319.7万平方米。计划工期为两年。
主要建设内容如下：
新建热源厂1座，设置3台58MW链条炉排热水锅炉及配套除尘脱硫装置，建设干煤棚、煤堆场、机修车间等生产及辅助建筑物。建设一级供热管网19.6公里。新建改建换热站26座，占地面积为12,500平方米，建筑面积为6,176平方米。
（2）项目审批核准情况
辽宁省发展和改革委员会于2008年1月28日出具《关于海城市铁东永安路北部集中供热项目可行性研究报告的批复》（辽发改外资[2008]52号文）文件，同意海城市进行铁东永安路北部集中供热项目建设。辽宁省环境保护局于2008年2月15日出具了《关于海城市铁东永安北路集中供热工程环境影响报告书的批复》（辽环函 [2008]14号）同意该项目建设。
（3）项目资金来源构成
本工程估算投资为17,418万元，资金来源为世行贷款1,277万美元，其余公司自筹解决，其中计划利用本期债券募集资金7,840万元。
（二）道路路网工程项目
1、海城市世纪大道东段工程
（1）项目概况
该项目位于海城市兴海管理区，道路全长2,850米，道路红线宽为56米，道路面积为79,800平方米；人行道22,800平方米；排水管网5,700米；给水管2,850米；安装路灯190盏；通讯及电力管网2,850米；道路绿化面积57,000平方米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具了《关于海城市世纪大道东段工程可行性研究报告的批复》（海发改发[2009]115号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市世纪大道东段工程环境影响报告书的批复》（海环保发[2009]94号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为4,200万元，资金来源为公司自筹1,700万元，计划利用本期债券募集资金2,500万元。
2、海城市世纪大道西段工程
（1）项目概况
该项目位于海城市经济技术开发区，道路全长3,400米，规划红线宽为56米，道路面积95,200平方米；人行道面积27,200平方米，排水管网6,800米；给水管3,400米，安装路灯228盏，通讯及电力管网各3,400米，道路绿化面积68,000平方米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具《关于海城市世纪大道西段工程可行性研究报告的批复》（海发改发 [2009]120号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市世纪大道西段工程环境影响报告书的批复》（海环保发[2009]95号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为8,359万元，资金来源为公司自筹3,859万元，计划利用本期债券募集资金4,500万元。
3、海城市南一环路西段工程
（1）项目概况
该项目位于海城市区，道路全长4,154米，规划红线宽为80米，新建花岗岩人行道91,388平方米；排水管网8,308米；安装路灯280盏；自来水管网4,154米；通讯及电力管网4,154米；道路绿化116,312平方米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具《关于海城市南一环路西段工程可行性研究报告的批复》（海发改发[2009]112号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市南环一路西段工程环境影响报告书的批复》（海环保发[2009]93号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为9,390万元，资金来源为公司自筹4,190万元，计划利用本期债券募集资金5,200万元。
4、海城市长江路西段工程
（1）项目概况
该项目位于海城市经济技术开发区，道路全长2,153米，规划红线宽为80米。新建花岗岩人行道17,224平方米；排水管网4,306米；给水管2,153米；安装路灯148盏；通讯及电力管网各2,153米；道路绿化面积60,284平方米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革委员会出具了《关于海城市长江路西段工程可行性研究报告的批复》（海发改发[2009]113号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市长江路西段工程环境影响报告书的批复》（海环保发[2009]92号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为5,600万元，资金来源为公司自筹2,400万元，计划利用本期债券募集资金3,200万元。
5、海城市长江路东段工程
（1）项目概况
该项目位于海城市兴海管理区，道路全长3,436米，规划红线宽为80米。新建花岗岩人行道75,592平方米；排水管网6,872米；给水管3,436米；安装路灯232盏；通讯及电力管网各3,436米；道路绿化面积96,208平方米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具了《关于海城市长江路东段工程可行性研究报告的批复》（海发改发[2009]114号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市长江路东段工程环境影响报告书的批复》（海环保发[2009]91号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为8,280万元，资金来源为公司自筹3,680万元，计划利用本期债券募集资金4,600万元。
（三）桥梁工程项目
1、海城市中央跨河桥桥梁工程
（1）项目概况
该项目桥长300米，桥宽32米，双向8车道，桥南、桥北引线各800米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具了《关于海城市中央跨河桥桥梁工程可行性研究报告的批复》（海发改发[2009]116号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市中央跨河桥桥梁工程环境影响报告表的审批意见》（海环保发[2009]99号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为7,100万元，资金来源为公司自筹3,500万元，计划利用本期债券募集资金3,600万元。
2、海城市东三台子跨河桥桥梁工程
（1）项目概况
该项目桥长360米，桥宽32米，双向8车道，桥南、桥北引线各800米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具了《关于海城市东三台子跨河桥桥梁工程可行性研究报告的批复》（海发改投资[2009]117号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市东三台子跨河桥桥梁工程环境影响报告表的审批意见》（海环保发[2009]96号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为7,950万元，资金来源为公司自筹3,950万元，计划利用本期债券募集资金4,000万元。
3、海城市新海高跨河桥桥梁工程
（1）项目概况
该项目桥长360米，桥宽32米，双向8车道，桥南、桥北引线各800米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具了《关于海城市新海高跨桥桥梁工程可行性研究报告的批复》（海发改发[2009]118号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市新海高跨河桥桥梁工程环境影响报告表的审批意见》（海环保发[2009]98号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为7,900万元，资金来源为公司自筹3,900万元，计划利用本期债券募集资金4,000万元。
4、海城市关帝庙跨河景观桥桥梁工程
（1）项目概况
该项目桥长300米，桥宽30米，双向6车道，桥南、桥北引线各500米。
（2）审批核准情况
海城市发展和改革局出具了《关于海城市关帝庙跨河景观桥桥梁工程可行性研究报告的批复》（海发改发[2009]119号）文件，同意本项目建设。海城市环境保护局出具了《关于海城市城建投资有限公司海城市关帝庙跨河景观桥桥梁工程环境影响报告表的审批意见》（海环保发[2009]97号）同意该项目建设。
（3）资金来源构成
本工程估算投资为8,700万元，资金来源为公司自筹4,300万元，计划利用本期债券募集资金4,400万元。
（四）补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金中的16,000万元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。发行人补充营运资金后，可以有效地缓解该公司的流动资金压力，为发行人未来业务发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升发行人的市场竞争力，综合效益明显。
（五）归还流动资金贷款
发行人拟将本期债券募集资金中的15,545万元用于归还银行流动资金贷款，调整债务结构，减轻短期偿债压力。
三、项目开工时间和实施进度
| 序号 | 项目名称 | 项目开工时间 | 截至2011年4月 项目实施情况 | |
| 1 | 市政配套 工程项目 | 海城市供水改扩建工程 | 2011年4月 | 管网开始建设 |
| 海城市铁东永安路北部集中供热项目 | 2009年7月 | 管网基本完工、土建处于后期 | ||
| 2 | 道路路网 工程项目 | 海城市世纪大道东段工程 | 2010年4月 | 路面接近摊铺完毕 |
| 海城市世纪大道西段工程 | 2010年4月 | 路面接近摊铺完毕 | ||
| 海城市南一环路西段工程 | 2011年4月 | 路基基础开始施工 | ||
| 海城市长江路西段工程 | 2010年4月 | 路基基础接近完工 | ||
| 海城市长江路东段工程 | 2010年4月 | 路基基础接近完工 | ||
| 3 | 桥梁工程 项目 | 海城市中央跨河桥桥梁工程 | 2010年4月 | 桥梁主体完工，正实施引桥工程 |
| 海城市东三台子跨河桥桥梁工程 | 2010年7月 | 桥梁主体完工，正实施引桥工程 | ||
| 海城市新海高跨河桥桥梁工程 | 2011年4月 | 正在做桥墩基础 | ||
| 海城市关帝庙跨河景观桥桥梁工程 | 2010年4月 | 桥梁主体完工，正实施引桥工程 | ||
四、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。
（二）发债募集资金管理框架
发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。发行人在总部设立计划财务部，行使整个公司预算、资金、财务的系统管理职能；计划财务部还行使指导子公司财务工作，审核子公司年度财务预算和财务决算报告的职能。
（三）发债募集资金运用管理制度
发行人已经制定了完善的资金管理制度，公司拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、担保情况
本期债券无担保。
二、本期债券的偿债计划
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、设立偿债账户、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金流入。
（三）偿债账户
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，并在中国邮政储蓄银行有限责任公司辽宁省鞍山市海城市支行（以下简称“监管银行”）处开设偿债账户，由监管银行对发行人的偿债账户进行监管，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。
偿债账户是指发行人在监管银行处开立的专门用于归集偿付本期债券本息及提前归集债券本金的账户。
发行人应在每个付息/兑付日前的第七个工作日，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
三、偿债资金来源和保障措施
发行人主营业务竞争力突出，财务状况良好，公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人未来良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人报告期内获得了561.37万平方米的土地使用权，经政府授权拟计划整理、熟化234万平方米的土地。同时，公司计划将现有的27个地块，共计96.7万平方米作为经济适用住房用地，计划在2010年-2016年分期进行经济适用住房建设。经测算可规划建设建筑面积为174万平方米，其中经济适用住房139万平方米，商业网点35万平方米。
根据目前宏观经济和房地产市场形势，预计发行人主要业务未来将产生较大的利润和稳定的现金流。发行人未来良好的经营状况，将为本期债券的偿付提供有力保障。
（二）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑
发行人是海城市政府城市基础设施投资建设主体，担负着地方城市建设的重要任务，经营的资产具有长期稳定的投资收益。2007年至2010年，发行人通过各种方式为海城市基础设施建设先后筹集了近10亿元资金，与世界银行、国家开发银行、鞍山市商业银行、中信银行鞍山市分行、交通银行鞍山市分行等银行建立了融资关系。
如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（三）良好的资金和项目投资管理能力提升债券偿还保障能力
本期债券募集资金将用于固定资产项目建设，发行人将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，切实保证募集资金的安全、高效使用，确保投资项目按期完成建设，保证偿债能力不受影响。同时发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的获取能力、平衡能力和调剂能力，为本期债券本息按时、足额兑付创造条件。
（四）代建工程业务形成发行人稳定的收入来源
发行人代建海城市铁东永安路北部集中供热项目、海城市供水改扩建工程、长江路东段工程、长江路西段工程、南一环路西段工程、世纪大道东段工程、世纪大道西段工程、关帝庙跨河景观桥桥梁工程、新海高跨河桥桥梁工程、东三台子跨河桥桥梁工程、中央跨河桥桥梁工程，以及铁西沿河两岸及黎明菜市场周边土地收储项目。上述项目已与海城市财政局签署《投资建设与转让收购协议书》，收购总金额为人民币29.34亿元，海城市财政局分9年支付给发行人，形成了发行人稳定的收入来源。
（五）偿债资金按时计提为本期债券还本付息提供资金保证
发行人应按照《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券偿债账户监管协议》规定在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第7个工作日，将当期应偿付资金划付至偿债账户；在本期债券存续期内每年兑付兑息日前第7个工作日向偿债账户提前归集本期债券本金，比例分别为本期债券本金的9%、9%、9%、9%、9%、27.50%、27.50%。发行人每年在如期足额完成债券本息偿付和偿债本金归集后，可自由支配偿债账户剩余资金。偿债账户每年的支付安排如表所示：
存续期内偿债账户资金情况表
单位：亿元
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 偿债账户本金的归集安排 | 0.72 | 0.72 | 0.72 | 0.72 | 0.72 | 2.20 | 2.20 |
| 当期应有的偿债账户余额 | 1.60 | 2.32 | 3.04 | 3.76 | 4.48 | 4.20 | 3.49 |
本期债券存续期内每年兑付兑息日前第5个工作日，若偿债账户内资金仍不足以支付当期应偿付资金，监管银行在符合国家法律、法规、监管银行信贷政策和监管银行内部规定时，给予发行人信贷支持，该信贷支持仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人临时偿债困难。
（六）提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力
本期债券同时设置了本金提前偿还条款，约定在存续期自第五年起，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。与此相应，在本期债券存续期第六年起，由于部分本金提前偿付使得债券余额减少，发行人所需支付利息也相应减少。由于提前偿还条款设置可缓解本期债券到期一次还本压力，因此可进一步为本期债券期满如约偿债提供保障。
（七）签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》保障债权人利益
为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人委托监管银行作为本期债券全体债券持有人的代理人，并签署《债权代理协议》。根据上述协议，监管银行代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。
在当年还本付息首日，如发生本期债券偿债账户内的资金总额不能按时支付当期应付债券本息的情形，发行人应向债券持有人的代理人通告自身违约事实。
如果发行人在违约后一个月内仍未偿还违约款项，由债券持有人的代理人按《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议。如债券持有人会议通过相关的提前偿付本息决议后，发行人在10个工作日内仍未偿付本息，债券持有人的代理人有权依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的制订和签署进一步保障了债权人的合法权益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境等因素变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性，投资者投资本期债券会有收益水平相对下降的可能性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，合理确定了本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。此外，发行人拟在发行结束后申请本期债券在合法的证券交易场所上市或交易流通。如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，发行人可能受宏观经济和政策环境变化等不可控因素的影响，如受国家政策法规、行业和市场等不可控因素，导致不能从预期的偿债来源中获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付，将可能影响到投资者按时收回本息。
对策：目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，预期发行人经营产生的现金流可以满足本期债券本息兑付的需要。同时，发行人将加强本期债券募集资金的使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，尽可能降低本期债券的偿付风险。
发行人本期债券募集资金投入项目主要为基础设施建设类项目，属于重大市政工程，是海城市未来发展规划的重要组成部分，受到政府的高度重视。随着政府对发行人支持力度的逐渐加大和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收入可完全覆盖本期债券发行的本息。
此外，本期债券设置本金提前偿付条款缓解债券到期一次还本压力，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
（三）流动性风险
由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一） 经济周期的风险
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的城市基础设施建设、供水等公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着海城市经济发展水平的提高以及未来发展规划的实施，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
另外，针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（二） 行业政策风险
发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对本公司收入和利润产生重要的影响，我国的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
对策：随着国家“振兴东北老工业基地”的发展战略及海城市的“东北地区县域经济发展的先导区”城市综合发展目标的实施，在可预见的将来，海城市基础设施建设的力度还将不断加大。发行人肩负城市基础设施投资、建设，土地收储，国有资产经营、管理等职责，自成立以来一直得到政府部门的大力支持，代建收入为本期债券的偿付提供了一定支持。
此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并积极收集经营范围内的各行业及监管政策信息，争取准确地掌握行业的动态，了解和判断监管政策的变化，及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境，从而降低行业政策和市场环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人相关的风险与对策
（一） 发行人经营风险
本公司作为海城市城市建设项目主体，承担着城市建设的重任，如果本公司市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响本公司持续融资能力及公司运营效益，进而一定程度上影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目代建收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。
（二）本期债券筹集资金投资项目的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，但由于项目的投资规模较大，项目较多，建设过程复杂，如建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算。因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
对策：发行人对募集资金投资的项目均进行了严格科学论证，充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段，对工期和造价进行严格管理，有效地控制公司运营成本；在项目管理上，公司将加强招投标管理和合同管理，严格按照基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，以确保工程如期按质竣工并投入运营，努力达到预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
作为百强县之一，海城市经济、财政实力较强，城市基础设施建设势头强劲，为公司发展创造了良好的外部环境；
作为海城市城市基础设施的投资建设主体，公司得到了当地政府的大力支持；
市政工程施工及自来水供应等经营性业务稳定性较好，保障了公司可持续发展；
（二）关注
公司未来几年对城市基础设施建设的投资规模将不断加大，资金需求压力较大。
三、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和鹏元资信评估有限公司的业务操作规范，在信用等级有效期内，鹏元资信评估有限公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
本次信用评级报告出具后，鹏元资信评估有限公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，鹏元资信评估有限公司将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由鹏元资信评估有限公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，鹏元资信评估有限公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
定期跟踪评级前鹏元资信评估有限公司将向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前鹏元资信评估有限公司将向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
鹏元资信评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和鹏元资信评估有限公司应在监管部门指定媒体及鹏元资信评估有限公司的网站上公布持续跟踪评级结果。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市大成律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市大成律师事务所认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的企业法人，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及规范性文件规定的发行公司债券的主体资格。
（二）发行人已取得本次发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人本期债券发行的实质性条件方面符合法律法规规定的有关债券发行的要求。
（四）发行人本期债券发行募集资金投向已获得相关主管机关的批准，其用途符合国家产业政策和行业发展规划。
（五）发行人本期债券发行制作的《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》及其摘要在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。
（六）发行人本期债券发行的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。
二、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一） 国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件
（二）《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券募集说明书》及其摘要
（三） 发行人经审计的2008年、2009年及2010年财务报表
（四）北京市大成律师事务所《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券法律意见书》
（五）鹏元资信评估有限公司《海城市城建投资有限公司2011年8亿元市政项目建设债券信用评级报告》
（六）《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券债权代理协议》
（七）《2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券偿债账户监管协议》
（八）《债券持有人会议规则》
二、查询地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一） 海城市城建投资有限公司
地址：海城市卫士北路2号
联系人：徐天光
联系电话：0412-3285390
传真：0412-3283317
邮政编码：114200
（二） 东莞证券有限责任公司
注册地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号
法定代表人：张运勇
联系地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室
联系人： 郑小平、邵弘、杜俊勇、肖亮、邓陈平、沈华
联系电话：021-50158810、0769-22119242
传真：021-50155082
邮政编码：201204
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
国家发改委：http://www.ndrc.gov.cn
中央国债登记公司：http://www.chinabond.com.cn
东莞证券有限责任公司：http://www.dgzq.com.cn
附表一：
2011年海城市城建投资有限公司市政项目建设债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 广东 | 1 | 东莞证券有限责任公司 | 债券融资部 | 东莞市莞城区可园南路1号金源中心 | 杜俊勇 | 0769-22119242 |
| 沈华 | 0769-22119242 | |||||
| 2 | 广州证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 广州市先烈路69号东山广场主楼17楼 | 曹柏青 | 020-87322668-315 | |
| 胡瑜萍 | 020-87322668-313 | |||||
| 张 宁 | 020-87322668-204 | |||||
| 尹彦方 | 020-87322668-525 | |||||
| 3 | 万联证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市中山二路18号电信广场36层 | 温宇辉 | 020-37865108 | |
| 陈蒙举 | 020-37865071 | |||||
| 李 俊 | 020-37865026 | |||||
| 吕守信 | 020-37865190 | |||||
| 陈 隽 | 020-37865002 | |||||
| 上海 | 4 | 东莞证券有限责任公司 | 债券融资部 | 上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室 | 邵 弘 | 021-50158810 |
| 肖 亮 | 021-50158810 | |||||
| 唐靖舟 | 021-51793731 | |||||
| 5 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号19楼 | 周 华 | 021-22169868 | |
| 刘凌云 | 021-22169836 | |||||
| 6 | 华泰联合证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区银城中路68号45楼 | 杜 鑫 | 021-68498571 | |
| 北京 | 7 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 魏洪亮 | 010-68567265 |
| 8 | 东兴证券股份有限公司 | 投资银行总部 | 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层 | 李 晨 | 010-66555302 | |
| 深圳 | 9 | 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 | 李海群 | 0755-82033472 |
| 易 琳 | 0755-82033494 | |||||
| 赵 佳 | 0755-82520381 | |||||
| 江苏 | 10 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 南京市大钟亭8号 | 勇胜男 | 025-57710520 |
发行人： 海城市城建投资有限公司
主承销商：■