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重要声明及提示
一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券，简称“11溧城发债”。
（二）发行总额：十二亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7个计息年度末分别偿还本金4亿元、4亿元和4亿元。
本期债券票面年利率为8.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿还条款，即于2016年11月8日、2017年11月8日和2018年11月8日分别偿还债券本金4亿元、4亿元和4亿元，最后三个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）发行方式：通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。
（六）发行范围及对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）债券担保：本期债券由常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司 | 指 | 溧阳市城市建设发展有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行总规模为十二亿元的“2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 华林证券有限责任公司 |
| 担保人 | 指 | 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]2050号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：溧阳市城市建设发展有限公司
住所：江苏省溧阳市溧城镇燕园路20号
法定代表人：钱俊文
联系人：宋泉清
联系地址：江苏省溧阳市溧城镇燕园路20号
电话：0519-87223375
传真：0519-87223375
邮编：213300
二、承销团
（一）主承销商：华林证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
法定代表人：宋志江
联系人：缪钦、罗华伟、马逸博
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100033
（二）副主承销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、郑义
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136、010-88085140
传真：010-88085135
邮编：100033
2、民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
联系人：吉爱玲、郭颖
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
电话：010-85127601、010-85127672
传真：010-85127929
邮编：100005
（三）分销商
1、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：周华
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼
电话：021-22169868
传真：021-22169834
邮编：200040
2、国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区桂林市育才路55号
法定代表人：蒋文胜
联系人：度万中
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层
电话：0755-83716870
传真：0755-83704574
邮编：518040
3、中国建银投资证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处蓉超商务中心A栋第18层至第21层
法定代表人：杨明辉
联系人：丁昆峰
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋20层
电话：0755-82023343
传真：0755-82026594
邮编：518026
4、恒泰证券股份有限公司
住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号
法定代表人：庞介民
联系人：易琳
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼
电话：0755-82033494
传真：0755-82032850
邮编：518033
5、江海证券有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系人：安永辉
联系地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号
电话：0451-82269280-529
传真：0451-82283277
邮编：150036
三、担保人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
住所：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人：曹建新
联系人：陈颖欣
联系地址：江苏省常州市新北区高新科技园6号楼
电话：0519-85177263
传真：0519-85106072
邮编：213022
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-66168715
邮编：100032
五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：耿殿明
联系人：叶帮芬
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座4层
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314000
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
法定代表人：王少波
联系人：李想
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮编：100022
七、发行人律师：江苏翁昊俊律师事务所
住所：江苏省溧阳市罗湾路建设服务大楼六楼
负责人：翁昊俊
联系人：翁昊俊
联系地址：江苏省溧阳市罗湾路建设服务大楼六楼
电话：0519-87290980
传真：0519-87290985
邮编：213300
八、偿债资金专户监管人：江苏江南农村商业银行股份有限公司
住所：江苏省常州市延陵中路668号
负责人：王国琛
联系人：王晓俊、姜轲
联系地址：江苏省常州市延陵中路668号
电话：0519-87288028、0519-87288026
传真：0519-87288075
邮编：213300
第三条 发行概要
一、债券名称：2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券（简称“11溧城发债”）。
二、发行人：溧阳市城市建设发展有限公司。
三、发行总额：十二亿元人民币。
四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7个计息年度末分别偿还本金4亿元、4亿元和4亿元。
本期债券票面年利率为8.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.95%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.25%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式企业债券。
七、发行方式：通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。
八、发行范围及对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：五个工作日，自发行首日至2011年11月14日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年11月8日。
十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月8日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限自2011年11月8日起至2018年11月7日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿还条款，即于2016年11月8日、2017年11月8日、2018年11月8日分别偿还债券本金4亿元、4亿元和4亿元，最后三个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2018年每年的11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为华林证券有限责任公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司，分销商为光大证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、江海证券有限公司。
十九、债券担保：本期债券由常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华林证券有限责任公司，副主承销商宏源证券股份有限公司、民生证券有限责任公司，分销商光大证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司、江海证券有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2012年至2018年每年的11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过本期债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第5、6、7个计息年度末分别偿还债券本金4亿元、4亿元和4亿元；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2018年每年的11月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：溧阳市城市建设发展有限公司
住所：江苏省溧阳市溧城镇燕园路20号
法定代表人：钱俊文
注册资本：100,000万元人民币
经济性质：有限公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）、城市市政建设、房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。
发行人是溧阳市委市政府确定的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的国有独资公司，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、公交客运、粮食销售和房地产开发经营（主要为拆迁安置房、廉租房和经济适用房）等多个方面。
截至2010年12月31日，发行人总资产831,228.91万元，净资产（扣除少数股东权益）391,837.91万元；2010年实现主营业务收入70,587.00万元，净利润10,922.75万元。
二、发行人历史沿革
发行人成立于2003年8月11日，是由溧阳市房屋拆迁公司和溧阳市市政工程养护队共同投资组建的有限责任公司，注册资本为6,000万元。
为了扩大企业规模、增强竞争实力，发行人进行了多次增资。截至2010年12月，公司注册资本增加至100,000万元，业务范围涵盖城市基础设施建设、公交客运、粮食销售和房地产开发经营等多个领域。
2010年4月24日，根据溧阳市人民政府溧政发[2010]65号文《市政府关于将溧阳市城市建设发展有限公司变更为国有独资公司的决定》，由溧阳市建设工程质量检测中心持有的65.6%国有股权、溧阳市建筑工程职业学校持有的6.4%国有股权、江苏天目湖集团公司持有的10%国有股权和溧阳市市属工业资产经营有限公司持有的18%国有股权无偿划转给溧阳市人民政府，组建国有独资公司，并同时授权溧阳市住房和城乡建设委员会对发行人履行出资人职责。
三、发行人股东情况
发行人是溧阳市人民政府投资设立的国有独资公司。溧阳市人民政府授权溧阳市住房和城乡建设委员会对发行人履行出资者职能。
四、发行人公司治理
根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，公司制定了公司章程。公司章程规定，溧阳市人民政府是公司唯一的出资人，溧阳市住房和城乡建设委员会代表溧阳市人民政府对公司履行出资者职能。公司不设股东会，设董事会、监事会、总经理及经营管理机构。
五、发行人组织结构
发行人本部设办公室、综合管理部、财务部、工程管理部、审计监察部等五个职能部门。
六、发行人与子公司投资关系
本公司拥有溧阳市排水管网有限公司、溧阳市燕园建设发展有限公司、溧阳市燕山新区建设发展有限公司、溧阳市粮食购销有限公司、溧阳市建设咨询服务有限公司、溧阳市基础设施建设投资有限责任公司、溧阳市万达房地产开发有限公司、溧阳市交通建设发展有限公司和溧阳市市镇道路发展有限公司等九家全资子公司，拥有溧阳市客运有限公司一家控股子公司。
七、发行人主要子公司情况
（一）溧阳市排水管网有限公司
注册地址：溧阳市溧城镇安顺路7号
法定代表人：曹洪波
注册资本：10万元
经营范围：排水管网的建设、维护、保养、运行。
溧阳市排水管网有限公司成立于2009年1月22日，主要负责溧阳市污水收集系统工程的规划、建设和管理工作。目前，溧阳市排水管网有限公司已完成溧阳市第二污水处理厂一期配套管网建设工程。第二污水处理厂日处理污水5万吨，铺设DN400-DN1200管道56公里；二期配套管网正处于建设之中，计划建设污水管网116公里，建设内容包括燕山新城、城北新区、开发区三期污水管网、主管网覆盖区域的支管网建设和湾溪河及城中河沿河两侧排污口封堵等。
截至2010年末，该公司资产总额为30,499.33万元，净资产（扣除少数股东权益）39.20万元；2010年实现主营业务收入238.92万元，净利润29.19万元。
（二）溧阳市万达房地产开发有限公司
注册地址：溧阳市溧城清溪路3号2幢
法定代表人：黄盘芳
注册资本：8,000万元
经营范围：房地产开发经营，房屋工程建筑、安装、装饰，社区物业管理。
溧阳市万达房地产开发有限公司成立于2007年7月27日，拥有房地产开发二级资质，目前主要从事拆迁安置房、经济适用房和廉租房等保障性住房建设，自成立以来已开发建设北水西花园、东盛苑、景盛苑、福阳小区、盛扬苑等多个安置小区，总规划面积27.43万平方米，总建筑面积42.57万平方米。
截至2010年末，该公司资产总额为56,067.91万元，净资产（扣除少数股东权益）16,567.55万元；2010年实现主营业务收入11,781.03万元，净利润-2,762.21万元。
（三）溧阳市市镇道路发展有限公司
注册地址：溧阳市溧城镇新华街23号
法定代表人：赵波
注册资本：10,000万元
经营范围：交通道路项目投资、建设、管理，经销建筑材料、道路机械设备。
溧阳市市镇道路发展有限公司成立于2003年8月9日，是溧阳市交通基础设施（主要为国道、省道和村镇道路）的投资、建设和经营主体，自成立以来投资建设了北山道路、104国道、241省道、239省道、戴横线、水西线、溧戴线等一批国家级和省级重点工程。
截至2010年末，该公司资产总额为151,488.83万元，净资产（扣除少数股东权益）28,427.92万元；2010年实现净利润-231.85万元。
（四）溧阳市燕山新区建设发展有限公司
注册地址：溧阳市溧城镇燕园路20号
法定代表人：钱栋
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发，市政道路建设，房屋拆迁。
溧阳市燕山新区建设发展有限公司成立于2009年7月9日，主要承担溧阳市燕山新区基础设施建设、保障性住房开发经营和相关国有资产运营。该公司自成立以来已对燕山片区内所有村庄进行统一拆迁、安置，总拆迁户数约1800户，总拆迁面积约45万平方米；同时，104国道辅道、燕山河、燕山路延伸路、南大街延伸路、罗庄延伸路和站前路等多项工程正处于建设之中。
截至2010年末，该公司资产总额为84,184.71万元，净资产（扣除少数股东权益）24,429.03万元；2010年实现净利润-229.85万元。
（五）溧阳市粮食购销有限公司
注册地址：溧阳市溧城镇燕山路98号
法定代表人：史晓芳
注册资本：500万元
经营范围：粮食收购、加工、储备、销售。
溧阳市粮食购销有限公司成立于1992年11月12日，由溧阳市粮食集团改制组建而成，主要从事地方储备粮、托市粮和临时储备等政策性业务。目前，溧阳市粮食购销有限公司受政府委托承储地方储备粮25,000吨，是溧阳市粮食商业龙头企业，储备粮食品种为粳稻、籼稻和小麦。
截至2010年末，该公司资产总额为15,526.12万元，净资产（扣除少数股东权益）2,526.66万元；2010年实现主营业务收入5,489.50万元，净利润-217.03万元。
（六）溧阳市客运有限公司
注册地址：溧阳市溧城镇昆仑南路49号
法定代表人：强维忠
注册资本：757.7万元
经营范围：县际班车客运、公交客运、出租客运、旅游客运，普通货运，二类汽车维修（大型货车），意外伤害保险。
溧阳市客运有限公司成立于1993年6月20日，是溧阳市唯一的公交客运企业，业务范围包括汽车站经营、城市公交、客运、出租车、交通广告、汽车修理等。目前，溧阳市客运有限公司拥有大客车79辆、中巴车140辆、出租车255辆、村镇公交车100余辆，经营城市公交线路13条、村镇线路26条。
截至2010年末，该公司资产总额为10,806.58万元，净资产（扣除少数股东权益）6,325.59万元；2010年实现主营业务收入5,016.81万元，净利润-143.02万元。
八、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
钱俊文先生，1964年10月出生，江苏溧阳人，中共党员，法学博士，高级经济师；现任溧阳市城市建设发展有限公司董事长。
黄盘芳先生，1968年12月出生，江苏溧阳人，中共党员，大学学历，经济师；现任溧阳市城市建设发展有限公司董事、总经理。
王中平先生，1966年7月出生，江苏溧阳人，中共党员，工程硕士，高级工程师，一级注册建造师；现任溧阳市万达房地产开发有限公司总经理、溧阳市城市建设发展有限公司董事。
（二）监事
王建芝先生，1958年12月出生，江苏溧阳人，中共党员，大学学历；现任溧阳市建设局副局长、溧阳市城市建设发展有限公司监事会主席。
谈健鹰先生，1976年4月出生，江苏溧阳人，中共党员，大学学历，工程师；现任溧阳市建设局公用事业处主任、溧阳市城市建设发展有限公司监事。
施骏先生，1975年11月出生，江苏溧阳人，中共党员，本科学历，会计师；现任溧阳市财政局经济建设科副科长、溧阳市城市建设发展有限公司监事。
黄晓瑜先生，1963年10月出生，江苏溧阳人，中共党员，大专学历，会计师；现任溧阳市财政局经济建设科科长、溧阳市城市建设发展有限公司监事。
赵黎女士，1964年10月出生，新疆库尔勒人，中共党员，大专学历，政工师，房地产注册经纪人；现任溧阳市万达房地产开发有限公司办公室主任、溧阳市城市建设发展有限公司监事。
（三）高级管理人员
史小华先生，1969年6月出生，江苏溧阳人，中共党员，大学学历，高级会计师；现任溧阳市城市建设发展有限公司副总经理。
宋泉清先生，1970年10月出生，江苏溧阳人，中共党员，大学学历，高级会计师；现任溧阳市城市建设发展有限公司副总经理。
包国平先生，1975年2月出生，江苏溧阳人，中共党员，大学学历，经济师；现任溧阳市城市建设发展有限公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）城市基础设施建设行业
城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，是我国城市化建设的核心力量。城建行业具有社会性、公益性的特点，其资金投入量大，建设周期长，投资回报慢。因此，在城市基础设施建设领域，目前最核心的问题是建设资金的筹措、运用和管理，即投融资体制问题。在我国，大规模的城市化建设刚刚起步，有限的建设资金与城市基础设施建设的高额投资需求经常形成矛盾，甚至已经成为我国城市化进程的最大障碍。
（二）保障性住房建设行业
从宏观经济来看，中国经济仍将保持快速增长的势头，预计未来的10年，在城市化进程的加快、土地供应刚性及住房金融进一步发展的推动下，包括保障性住房在内的房地产行业作为我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，仍将维持平稳的景气度。
（三）城市公共交通行业
优先发展城市公共交通是提高交通资源利用效率，缓解交通拥堵的重要手段。为此，我国政府主管机关提出“公交优先”发展战略，要求国内大中城市积极发展城市大容量快速公共交通事业，并提出以下几点优先发展城市公共交通的优惠政策，包括加大城市公共交通的投入、建立低票价的补贴机制和落实燃油补助及其他各项补助等等。国家优先发展城市公共交通行业的战略和相关优惠政策的出台，有力地推动了我国城市公共交通事业健康发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、城市基础设施建设行业
发行人是溧阳市人民政府投资设立的市场化运营的城市基础设施建设及国有资产经营管理的国有独资公司。公司自成立以来，得到了政府的大力支持，在城市基础设施建设领域承担重要的政府职能，有着举足轻重的地位和作用。另外，发行人在土地获得、项目获取、优惠政策等方面有着一般企业无法比拟的优势。
2、保障性住房建设行业
发行人是溧阳市本级唯一的保障性住房建设开发企业。近年来，发行人按照溧阳市政府制定的总体规划要求，大力推进城市改造、安置房建设等市政重点工程。在政府的大力支持下，公司在安置房建设方面具有一定的垄断优势，且在土地出让金、土地契税、土地规费等方面享受较多的政府优惠政策，相比于其他房地产开发企业优势明显。
3、城市公共交通行业
发行人的控股子公司溧阳市客运有限公司在溧阳市城市公共交通行业中占据垄断地位，是溧阳市唯一一家公交、客运运营商，溧阳市全市的班车客运、公交客运、出租客运、旅游客运等业务基本均由溧阳市客运有限公司承担。
（二）发行人的竞争优势
1、优越的经营环境
溧阳市位于江苏省南部，地处长江三角洲，为宁、沪、杭三角地带之中枢，同时也是苏、浙、皖三省交界之处，属于上海经济区。溧阳距上海、杭州200公里，距南京、苏州、张家港百余公里，距南京禄口国际机场68公里，距常州机场60多公里。104国道穿境而过，宁杭、扬溧两条高速公路纵横全境，京杭高铁、溧阳至广德高速公路、溧阳至芜湖高速公路正在建设之中，芜太运河直达长江码头。
近几年来，溧阳市经济呈现快速增长趋势。2010年，溧阳市实现地区生产总值424.66亿元，同比增长17.7%；2010年完成财政总收入80.01亿元，同比增长20.02%，其中完成地方一般预算收入29亿元，增长25.18%。溧阳市连续多年入围全国县域财政收入百强县（市），2008年、2009年分别位列第36位和第34位。
目前，溧阳市构建起金属冶炼及加工、机械装备制造、输变电设备和新型建材四大支柱产业；同时，新能源、新材料、食品医药等新兴产业也初具规模。溧阳市涌现出一大批高新技术企业、省级成长型企业、省级企业技术中心、国家级名牌产品、国家驰名商标等。
综合来看，优良的地理环境、发达的交通网络、快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。
2、稳固的银企合作
发行人拥有良好的资信水平，自成立以来已与多家政策性银行、商业银行建立了稳固的长期信贷合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。稳固的银企合作关系、畅通的间接融资渠道为发行人的长远发展提供了有力的资金支持。
3、强大的政府支持
鉴于发行人在溧阳市城市基础设施建设及相关行业中的主导作用，政府对发行人的支持力度也在不断加大。发行人自成立以来一直得到溧阳市政府在政策和资金等方面的大力支持，政府多次向公司注入优质资产，近两年更是加大了资源的整合力度。经营性资产的整合，使得公司“内部造血”机制不断完善，资金自筹能力也有所提升，有利于公司未来“投资—经营—收益—再投资”的良性循环。
4、行业垄断经营
发行人在其所在行业中具备较强的垄断优势，是溧阳市政府进行城市基础设施建设的主要投融资及建设运营主体，也是溧阳市城市污水管网、保障性住房、公交客运和粮食购销的唯一投资、建设、运营单位。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人自成立以来，按照现代企业管理理念，坚持市场化运作模式，承担了多个政府重点项目的投资、建设、运营和服务，并不断进行资源整合、拓展融资渠道和扩大资产规模，实现了国有资产的保值增值。
发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。发行人提供的市政公用产品和服务价格由政府审定和监管。政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润确定市政公用产品或服务的价格标准。
（二）主营业务状况
在城市基础设施建设方面，发行人按照市政府确定的总体规划，在市政府的大力扶持下，以溧阳市区及燕山新区开发为主，承担了燕山公园、市体育馆、市政道路、旧城拆迁改造、污水管网铺设等市政重点工程项目；在保障性住房开发方面，发行人近年来开发建造了北水西、景盛苑、东盛苑、盛扬苑、富阳山庄等多个安置小区，已完工面积超过50万平方米；在公交客运领域，发行人经营城市公交线路13条、村镇线路26条，拥有各种运营车辆约600辆，2010年实现客运收入5,016.81万元；在粮食储备及销售方面，发行人拥有十二个收储库，总仓容7.6万吨，拥有3座300吨码头、2座200吨码头和1座150吨码头，配备了3套时产30吨的吸粮系统和3套日烘150吨的烘干机。
（三）发展规划
发行人自成立以来，逐步形成了“以城市基础设施配套建设为主业，以保障性住房开发为主导，以国有资产经营为主线”的业务发展模式；同时，形成了以项目建设为核心、以资产经营为纽带、以融资为重点，背靠政府，面向市场，不断改革创新，积极探索城市基础设施建设新模式的发展规划。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人经审计的近三年主要财务数据及指标
本部分财务数据来源于发行人2008年、2009年和2010年财务报告，中磊会计师事务所有限责任公司已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
单位：万元
| 项 目 | 2010年末 | 2009年末 | 2008年末 |
| 流动资产 | 450,644.74 | 242,557.44 | 74,952.23 |
| 固定资产 | 193,650.39 | 180,479.32 | 194,350.40 |
| 资产总计 | 831,228.91 | 488,479.94 | 276,764.65 |
| 流动负债 | 163,132,12 | 146,404.55 | 110,559.12 |
| 长期负债 | 273,445.26 | 199,175.52 | 104,275.88 |
| 负债合计 | 436,577.38 | 345,580.07 | 214,835.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 391,837.91 | 142,623.82 | 61,728.64 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 70,587.00 | 10,737.12 | 6,027.97 |
| 主营业务成本 | 68,017.54 | 8,817.99 | 4,264.77 |
| 主营业务利润 | -0.48 | 1,616.83 | 1,473.89 |
| 补贴收入 | 18,994.86 | 20,144.43 | 13,328.12 |
| 净利润（归属于母公司） | 10,922.75 | 12,854.28 | 10,762.43 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的净现金流 | -22,116.36 | -50,768.99 | -14,200.36 |
| 投资活动产生的净现金流 | -54,711.01 | -36,010.18 | -44,749.04 |
| 筹资活动产生的净现金流 | 94,186.76 | 112,290.31 | 64,837.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,359.39 | 25,511.13 | 5,887.82 |
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 流动比率（%） | 276.25 | 165.68 | 67.79 |
| 速动比率（%） | 128.38 | 95.36 | 60.53 |
| 资产负债率（%） | 52.52 | 70.75 | 77.62 |
| 销售债权周转次数（次） | 515.82 | 41.10 | 42.07 |
| 存货周转次数（次） | 0.40 | 0.16 | 0.71 |
| 主营业务利润率（%） | - | 15.16 | 24.45 |
| 净资产收益率（%） | 2.79 | 9.01 | 17.44 |
| 全部债务/EBITDA(倍) | 14.55 | 11.10 | 10.22 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券，截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券共募集资金12亿元人民币，所筹资金全部用于罗庄村农民拆迁安置小区项目、长阳安置小区项目、湾里村拆迁安置小区项目和补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）罗庄村农民拆迁安置小区项目
本工程已经溧阳市发展和改革委员会《关于溧阳市城市建设发展有限公司实施罗庄村农民拆迁安置小区可行性研究报告的批复》（溧发改[2010]143号）批准。
该项目建设内容为实施罗庄村农民拆迁安置小区开发，规划用地面积106,250平方米，建筑总面积227,885平方米，建筑容积率2.15；项目总投资82,000万元，其中拆迁费用15,700万元。
该项目已于2010年9月开工建设；截至2011年10月末，已开始前期拆迁工作，累计投资6,200万元。
（二）长阳安置小区项目
本工程已经溧阳市发展和改革委员会《关于溧阳市城市建设发展有限公司实施长阳安置小区可行性研究报告的批复》（溧发改[2010]156号）批准。
该项目建设内容为实施长阳村拆迁安置小区开发，规划用地面积75,000平方米，建筑总面积147,180平方米，建筑容积率2.0；项目总投资48,000万元，其中拆迁费用4,900万元。
该项目已于2010年12月开工建设；截至2011年10月末，该项目已完成前期拆迁工作，共完成投资5,300万元。
（三）湾里村拆迁安置小区项目
本工程已经溧阳市发展和改革委员会《关于溧阳市城市建设发展有限公司实施湾里村拆迁安置小区可行性研究报告的批复》（溧发改[2010]115号）批准。
该项目建设内容为实施湾里村拆迁安置小区开发，建筑总面积183,960平方米，规划用地面积108,592平方米，建筑容积率1.7；项目总投资65,000万元，其中拆迁费用13,000万元。
该项目已于2010年10月开工建设；截至2011年10月末，该项目部分主体建筑已经封顶，共完成投资21,700万元。
三、项目资金来源及实施
以上项目本公司投资总额为195,000万元，除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分拟通过其他融资方式解决。
四、募集资金使用和管理制度
（一）募集资金使用计划
本公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入各工程项目，具体分配情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 罗庄村农民拆迁安置小区项目 | 82,000 | 45,000 |
| 2 | 长阳安置小区项目 | 48,000 | 20,000 |
| 3 | 湾里村拆迁安置小区项目 | 65,000 | 35,000 |
| 4 | 补充公司营运资金 | 20,000 | |
| 合计 | 120,000 |
（二）募集资金管理制度
本公司按照现代企业制度建立了科学合理的内部管理架构体系，内部财务控制体系完备、运作高效。资金的计划和运用由公司财务部负责，并已制定了完善的资金管理和支付程序，日常工作中已得到严格的执行。
本公司将对募集资金实行集中管理和统一调配，严格按照国家发展和改革委员会批准的用途确保全部资金用于上述项目。在使用募集资金时，公司将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由资金使用单位向财务部提出使用募集资金的报告。资金使用单位使用募集资金由财务部审核，总经理签批。
公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后以专项报告向董事会说明募集资金使用情况，专项报告同时抄报监事会，报告由财务部牵头，与审计监察部共同编制。审计监察部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 偿债保证措施
一、第三方担保
本期债券由常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司原名常州高新技术产业开发区发展总公司，经常州市人民政府批准设立，于1992年9月在常州市工商行政管理局登记注册。常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司为非公司制国有企业，常州高新技术产业开发区管理委员会为上级主管部门。
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司经营范围包括：常州高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业）、投资咨询（除证券、期货投资咨询）、自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。
根据常州市人民政府2003年3月下达的常政复[2003]11号文，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司作为政府的投融资及建设运营平台，全面负责常州高新区基础设施和公益事业以及重大项目的开发建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设；集区管委会的投资主体、开发建设载体和资本经营实体于一体。
截至2010年末，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司资产总额为235.81亿元，所有者权益为78.90亿元；2010年实现营业总收入31.24亿元，利润总额4.55亿元，经营活动产生的现金流量净额为11.08亿元。
（二）担保人财务情况
投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告之附注。
| 担保人2010年主要财务数据 | |
| 单位：人民币元 | |
| 项 目 | 2010年末/度 |
| 资产总额 | 23,581,240,652.51 |
| 负债总额 | 15,691,007,287.24 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 6,521,249,085.05 |
| 营业总收入 | 3,124,439,562.71 |
| 利润总额 | 454,693,044.79 |
| 净利润 | 299,385,424.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,107,649,504.28 |
（三）担保人资信情况
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司法人治理结构完善，建立了一整套管理办法和规章制度，运作规范，整体管理水平较高。
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司以常州高新区土地开发和基础设施建设等为主业，常州高新区政府为公司提供了项目孵化、贷款担保、市场开拓等诸多方面的支持，为其可持续发展提供良好的保障。常州市经济发展特别是开发区的健康发展对常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司的良性经营和业绩提升起到重要促进作用。
同时，常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司作为大型、优质国有独资企业，与各家银行保持着长期良好的合作关系，在银行业界具有优良的信用记录。
（四）担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、其他偿债保障措施
发行人自身财务结构稳健、业务收入稳定，募集资金投资项目预期收益良好，外部融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。
（一）发行人自身的经营实力是债券偿付的基础
发行人自身经营情况良好，拥有稳定的安置房销售收入、基建项目代建收入、公交客运收入和粮食销售收入。2008年、2009年和2010年，发行人分别实现主营业务收入6,027.97万元、10,737.12万元和70,587.00万元，主营业务收入增长较快，持续增长的日常经营收入将为发行人偿还债券本息奠定坚实的基础。
另外，发行人受政府委托，对城市国有土地或乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，以达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件，再对熟地进行有偿出让或转让，且土地出让金在扣除相关费用后，由政府全额返还发行人。土地出让收益将成为发行人重要的偿债资金来源。
（二）募集资金投资项目的良好收益为债券本息偿付提供保证
本期债券募集资金将用于罗庄安置小区项目、长阳安置小区项目和湾里村安置小区项目。项目建成后，发行人将根据市政府确定的结算指导价格，将安置小区定向销售，回笼货币资金。募集资金投资项目将为发行人带来较大的安置房销售收入。
（三）优良的资产和资信为债券偿付提供进一步保障
发行人是政府进行城市基础设施建设的主要投融资及建设运营主体，近几年来，政府将大量优质资产注入发行人，目前发行人拥有可供出让的土地资产超过20亿元，充足的土地储备保证了公司各项业务后劲十足；另一方面，在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金。
此外，发行人资信状况良好，融资能力较强，与多家政策性银行和商业银行存在稳固的合作关系，在本期债券本金兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
三、本期债券偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）设立专项偿债账户
发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在江苏江南农村商业银行股份有限公司建立偿债基金专用账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。当出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由担保人履行清偿责任。
第十五条 风险与对策
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的保障性住房、客运等行业对经济周期的敏感性较高。我国国民经济发展状况的变化可能会影响市场对保障性住房和交通运输的总体需求，如果宏观经济增长放缓或出现衰退将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的盈利能力和经营效益产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施建设、房地产开发经营、公交客运，这些行业的经营受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人有关的风险
1、市场风险
政府鼓励在城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进城市基础设施建设的市场化进程，溧阳市城市基础设施建设现有格局将有可能被打破，使得发行人所具有的行业优势地位受到一定影响。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
3、项目建设风险
发行人主要投资项目集中在基础设施建设和保障性住房项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
二、对策
（一）与债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为城市基础设施建设、房地产、公交客运等行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注城市基础设施建设、公交客运、粮食销售和房地产开发等行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关风险的对策
1、市场风险的对策
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着溧阳市城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
3、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。
一、评级观点
联合资信评估有限公司的评级反映了发行人作为溧阳市城市基础设施建设的主要实体，在经营环境和政府支持等方面的突出优势；同时也关注到公司资产整体盈利能力偏弱以及未来资本支出加大等因素对其整体偿债能力带来的不利影响。
未来，随着公司已竣工安置房陆续实现销售，公司整体收入水平有望得到提升；溧阳市不断增强的财政实力及其对公司持续的支持也有助于支撑公司的整体偿债能力。联合资信评估有限公司对公司的评级展望为稳定。
本期债券由常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；同时，公司为本期债券设立专项偿债基金，进一步提升了本期债券本息偿付的安全性。
综合分析，联合资信评估有限公司认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
二、优势
（一）公司所属地区经济发展稳定，财政收入稳步增长，为公司发展提供了良好的外部环境。
（二）公司作为溧阳市城市基础设施建设的主要实体，获得市政府支持力度较大。
（三）公司投资领域主要是基础设施和公用事业类项目，符合国家的产业发展政策，投资风险较低。
（四）本期债券由常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司提供保证担保，其担保实力较强。
三、关注
（一）基于公司特殊职能定位，公司投资与经营对政府政策依赖度高。
（二）公司资产中，土地占比大，整体资产流动性一般。
（三）公司收入规模较小，盈利能力偏弱。
（四）本期债券担保方常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司与公司的经营及区域相关性较高。
四、跟踪评级安排
根据国际惯例和国家有关主管部门的要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏翁昊俊律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、主要观点
（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的有限公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。
（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。
（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文、发改办财金[2010]2881号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。
（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）担保人依法具备为本期债券提供担保的主体资格；所出具的《担保函》的形式及内容均合法有效，《担保函》可依其条款强制执行；该担保行为已经取得必要的授权与批准，担保人的担保行为符合《担保法》、发改财金[2008]7号文及其他相关法律、行政法规的规定。
（六）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。
（七）本期债券发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、法律顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。
二、结论意见
发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2008年-2010年经审计的财务报告；
（五）担保人2010年经审计的财务报告；
（六）担保人为本期债券出具的担保函；
（七）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（八）律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：溧阳市城市建设发展有限公司
联系人：宋泉清
联系地址：江苏省溧阳市溧城镇燕园路20号
电话：0519-87223375
传真：0519-87223375
邮编：213300
2、主承销商：华林证券有限责任公司
联系人：缪钦
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091670
传真：010-88091796
邮编：100033
（二）投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2011年溧阳市城市建设发展有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益事业部部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 侯宇鹏 谢文贤 | 010-88091750 010-88091792 |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 吉爱玲 赵锦燕 | 010-85127601 010-85127685 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易总部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶凡 郑义 | 010-88085136 010-88085140 |
| 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 魏洪亮 党思超 | 010-68567265 010-68565366 |
| 二、上海市 | ||||
| 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号19楼 | 周华 刘凌云 | 021-22169868 021-22169836 |
| 三、深圳市 | ||||
| 中国建银投资证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋20层 | 丁昆峰 | 13631565843 |
| 恒泰证券股份有限公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 | 易琳 | 0755-82033494 |
| 国海证券股份有限公司 | 深圳分公司 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层 | 度万中 | 0755-83716870 |
| 四、哈尔滨市 | ||||
| 江海证券有限公司 | 证券投资部 | 哈尔滨市香坊区赣水路56号 | 安永辉 | 0451-82269280-529 |
发行人： 溧阳市城市建设发展有限公司
主承销商： 华林证券有限责任公司
二〇一一年十一月