证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-062
证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况。
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国南车股份有限公司（“本公司”）分别于2011年9月22日、2011年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》及《中国南车股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性通知》。
本公司2011年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向A股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。现场会议于2011年11月7日下午13:30在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店召开。网络投票时间为2011年11月7日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
会议由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持。本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
出席会议的股东及股东代理人情况如下：
表一：出席会议的股东及股东代理人情况
| 出席的股东及股东代理人人数 | 215人 |
| 其中： A股 | 211人 |
| H股 | 4人 |
| 代表有表决权股份数 | 7953308087股 |
| 其中：A股股份数 | 7132257315股 |
| H股股份数 | 821050772股 |
| 占有表决权股份总数的比例 | 67.17% |
| 其中：A股股份数占有表决权股份总数的比例 | 60.24% |
| H股股份数占有表决权股份总数的比例 | 6.93% |
注：本次股东大会并无否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决，会议的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。
二、议案审议情况
出席本次临时股东大会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案。
表二：2011年第二次临时股东大会表决结果
| 议案序号 | 议案内容 | 表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | - | - | - |
| 1.01 | 发行股票的类型和面值 | 488558351股， H股股份821050772股 | 124789909股（8.699143%）其中：A股股份124789909股， H股股份0股 | 109055股（0.007602%）其中：A股股份 109055股， H股股份0股 |
| 1.02 | 发行方式及发行时间 | 1309609123股（91.293255%）其中：A股股份 488558351股， H股股份821050772股 | 124789909股（8.699143%）其中：A股股份 124789909股， H股股份0股 | 109055股（0.007602%）其中：A股股份 109055股， H股股份0股 |
| 1.03 | 发行数量 | 1309587223股（91.291728%）其中：A股股份 488536451股， H股股份821050772股 | 124789909 股（8.699143%）其中：A股股份 124789909股， H股股份0股 | 130955股（0.009129%）其中：A股股份 130955股， H股股份0股 |
| 1.04 | 发行对象 | 1309587223股（91.291728%）其中：A股股份 488536451股， H股股份821050772股 | 124789909股（8.699143%）其中：A股股份 124789909股， H股股份0股 | 130955股（0.009129%）其中：A股股份 130955股， H股股份0股 |
| 1.05 | 认购方式 | 1309587223股（91.291728%）其中：A股股份 488536451股， H股股份821050772股 | 124789909股（8.699143%）其中：A股股份124789909股，H股股份0股 | 130955股（0.009129%）其中：A股股份 130955股， H股股份0股 |
| 1.06 | 锁定期 | 1309609123（91.293255%）其中：A股股份 488558351股， H股股份821050772股 | 124789909股（8.699143%）其中：A股股份124789909股， H股股份0股 | 109055股（0.007602%）其中：A股股份 109055股， H股股份0股 |
| 1.07 | 发行价格与定价依据 | 1309609122股（91.293255%）其中：A股股份 488558350股， H股股份821050772股 | 124838365股， H股股份0股 | 60600股， H股股份0股 |
| 1.08 | 募集资金用途 | 488558351股， H股股份821050772股 | 124789909股（8.699143%）其中：A股股份124789909股， H股股份0股 | 109055股， H股股份0股 |
| 1.09 | 本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排 | 1309587323股（91.291735%）其中：A股股份488536551股， H股股份821050772股 | 124791909股， H股股份0股 | 128855股， H股股份0股 |
| 1.10 | 上市地点 | （91.293408%）其中：A股股份488560551股， H股股份821050772股 | 124789809股， H股股份0股 | 106955股， H股股份0 股 |
| 1.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | 1309611323股（91.293408%）其中：A股股份488560551股， H股股份821050772股 | 124789809股， H股股份0股 | 106955股， H股股份0股 |
| 1.12 | 本次非公开发行的生效、实施和终止 | （91.293262%）其中：A股股份488558451股， H股股份821050772股 | 其中：A股股份124789809股， H股股份0股 | 109055股， H股股份0股 |
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 1304850722股（90.961545%）其中：A股股份483799950股， H股股份821050772股 | 124766709股， H股股份0股 | 其中：A股股份4890656股， H股股份0股 |
| 3 | 关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 | 1304850722股（90.961545%）其中：A股股份483799950股， H股股份821050772股 | 124756909股（8.696843%）其中：A股股份 124756909股， H股股份0股 | 4900456股（0.341612%）其中：A股股份4900456股， H股股份0股 |
| 4 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 7823650722股（98.369768 %）其中：A股股份7002599950股，H股股份821050772股 | 124756909股（1.568617 %）其中：A股股份124756909股， H股股份0股 | 4900456股（0.061615%）其中：A股股份4900456股， H股股份0股 |
| 5 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 7823650722股（98.369768%）其中：A股股份7002599950股，H股股份821050772股 | 124773009股（1.568819 %）其中：A股股份124773009股， H股股份0股 | 0.061413 %）其中：A股股份4884356股， H股股份0股 |
| 6 | 关于提请公司股东大会批准豁免中国南车集团公司履行要约收购义务的议案 | 1428844031股（99.605157%）其中：A股股份 607793259股， H股股份821050772股 | 763600股（0.053231%）其中：A股股份763600股， H股股份0股 | 4900456股（0.341612%）其中：A股股份4900456股， H股股份0股 |
| 7 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案 | 其中：A股股份 7126593259股，H股股份821050772股 | 763600股（0.009601%）其中：A股股份763600股， H股股份0股 | 4900456股（0.061615%）其中：A股股份4900456股， H股股份0股 |
| 8 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 7947622131股（99.928508%）其中：A股股份7126571359股，H股股份821050772股 | 763600股（0.009601%）其中：A股股份763600股， H股股份0股 | 4922356股（0.061891%）其中：A股股份4922356股， H股股份0股 |
| 9 | 关于公司聘用2011年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案 | 7947617731股（99.928453%）其中：A股股份7126566959股，H股股份821050772股 | 768000股（0.009656%）其中：A股股份768000股， H股股份0股 | 4922356股（0.061891%）其中：A股股份4922356股， H股股份0股 |
| 10 | 关于香港公司担保事项的议案 | 7947622131股（99.928508%）其中：A股股份7126571359股，H股股份821050772股 | 763600股（0.009601%）其中：A股股份763600股， H股股份0股 | 4922356股（0.061891%）其中：A股股份4922356股， H股股份0股 |
上述第1至4项议案以特别决议案方式审议通过，其余议案均以普通决议案方式审议通过。对于上述议案中第1、2、3、6项议案，关联股东分别回避了表决。
关于上述议案的详细内容，请参见本公司分别于2011年9月22日、2011年10月19日、2011年10月29日在上海证券交易所、香港联合交易所网站发布的关于本次会议的通知、会议资料等。
三、律师见证情况
本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所律师出席了本次临时股东大会并出具了《关于中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。经其审验认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、2011年第二次临时股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中国南车股份有限公司董事会
二〇一一年十一月八日