股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-057

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于第四届董事会2011年度第十三次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第十三次临时会议于2011年11月7日上午以通讯方式召开，公司于2011年11月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了《关于签署<股权收购合作框架协议>的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-058）。

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2011年11月8日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-058

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于签署《股权收购合作框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近年来，国家先后出台了多项政策，推动中西部地区的经济发展，以及东部产业带的内迁。特别是近期《关中-天水经济区发展规划》、《中西部地区承接产业转移的指导意见》、《国务院关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》等一系列经济规划及产业政策的颁布，将为相关区域带来大量的基础设施建设和工业企业建设需求。为抓住机遇，并考虑到西安在中西部地区的地域优势和人才优势，经公司董事会审慎研究，决定与位于西安的陕西正天钢结构有限公司（以下简称“正天钢构”）形成战略性股权合作关系，并由公司控股企业美建建筑系统（中国）有限公司（以下简称“美建建筑”）为主体，签署《股权收购合作框架协议》。上述签订事宜已经公司第四届董事会2011年第十三次临时会议审议通过，由于正天钢构股东与公司不存在任何关系，因此本次交易不构成关联交易。

  一、交易标的概述

  陕西正天钢结构有限公司是一家设立于西安市的有限责任公司，注册资本1,500万元人民币，主要经营：钢结构、网架的设计、加工、安装；基地与基础工程的施工；建筑装饰装修工程等。正天钢构目前拥有钢结构专业承包一级资质、钢结构及网架工程设计乙级资质、地基与基础工程施工三级资质，已形成设计、加工、施工安装一体化的服务体系。截至2011年9月30日，正天钢构净资产2,351万元（未经审计）。

  二、框架协议的主要内容

  1、交易标的：美建建筑受让现有全体股东胡继红、白香梅、陕西正天建设有限公司（分别持股65%、30%、5%）持有的正天钢构不低于70%的股权，最终受让比例由美建建筑及上述出让人在此基本上协商确定。

  2、定价原则：以2011年9月30日为基准日，经本公司审计的净资产为基础，由双方根据尽职调查及可能进行的审计、评估的最终结果协商确定。

  三、收购目的及对公司的影响

  此次收购将有助于公司在较快时间内完成西北生产基地的建设，进而提高公司在西北地区的市场竞争力，抓住区域市场发展机遇；同时，收购完成后，公司在全国范围内的生产布局和营销网络将更趋完善，有利于公司整体业务的发展。

  四、协议风险提示

  本合作框架协议旨在作为公司开展初步工作的依据，具体合作事项尚需协议各方进一步协商后签署相关正式合作协议，并需视具体协议标的金额情况，可能需履行公司董事会相关决策、审批等程序。因此本次交易在生效、具体方案等方面均存在着一定的不确定性。

  本公司将根据本协议事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2011年11月8日